中信建投证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理以及募集资金余额以协定存
款方式存放的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理以及募集资金余额以协定存款方式存放的相关情况进行了核查，并出具核查意见如下：
一、本次募集资金基本情况
公司获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3926号），核准公司非公开发行不超过878,454,615股新股。本次非公开发行的股票实际发行285,603,151股，募集资金总额为人民币3,987,019,987.96元，扣除不含税发行费用11,529,082.67元后，募集资金净额为3,975,490,905.29元。前述募集资金已于2022年1月12日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到账情况进行了审验并出具《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZG10011号）。公司按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》要求对募集资金采取专户存储管理。
二、募集资金投资项目和募集资金使用的基本情况
根据公司2020年11月10日召开的第七届董事会第五十次会议和第七届监事会第十九次会议、2020年11月27日2020年度第六次临时股东大会审议通过关于
公司非公开发行A股股票的相关各项议案，并授权董事会办理公司本次非公开发行有关事宜；根据2021年8月20日召开的第七届董事会第六十七次会议和第七届监事会第二十七次会议关于调整公司非公开发行A股股票相关事项，同意对本次非公开发行股票的募集资金总额进行调整，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
| 序号 | 项目类别 | 项目名称 | 总投资额（万元） | 拟投入募集资金（万元） | 以募集资金置换已投入自筹资金的金额（万元） | 2024年9月30日已投入募集资金（万元） |
| 1 | 国产高性能计算机及服务器核心技术研发及产能提升项目 | 关键芯片研发项目 | 30,000 | 30,000 | - | - |
| 自主安全整机设计仿真实验室及特种计算机研发中心建设项目 | 35,547 | 20,000 | 13,806 | - | ||
| 国产整机智能化产线建设项目 | 300,740 | 130,000 | 35,255 | - | ||
| 2 | 信息及新能源基础设施建设类项目 | 国内重点地区信创云示范工程项目 | 70,000 | 70,000 | - | - |
| 新能源汽车三电控制及充电桩产品研发生产及试验环境建设项目 | 23,000 | 20,000 | - | - | ||
| 特种装备新能源及应用建设项目 | 90,794 | 30,000 | 20,812 | - | ||
| 3 | 高新电子创新应用类项目 | 海洋水下信息系统项目 | 14,266 | 10,000 | 4,357 | 3,600 |
| 三位一体中长波机动通信系统仿真实验室建设、设计、产品开发项目 | 30,000 | 20,000 | 792 | 12,500 | ||
| 4 | 补充流动资金 | 68,702 | 67,549 | - | 67,549 | |
| 合计 | 397,549 | 75,021 | 83,649 | |||
在前次到期后，预计未来12个月内，公司继续使用不超过人民币10亿元闲置募集资金进行现金管理，不会影响上述募集资金投资项目的建设进度。
三、使用暂时闲置募集资金购买现金管理产品到期赎回的情况
2023年12月28日，公司召开第七届董事会第一百零二次会议和第七届监事会第四十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，同意公司在前次到期后继续使用最高额度不超过人民币10亿元闲置募集资金进行现金管理，期
限不超过12个月。截至2024年12月15日，使用暂时闲置募集资金购买现金管理产品到期累计收益合计约人民币2,884.61万元，尚有63,000.00万元现金管理产品未到期赎回。其中2024年度，使用暂时闲置募集资金购买现金管理产品到期收益合计956.20万元，具体情况如下表：
| 关于使用闲置募集资金进行现金管理的情况 | ||||||||
| 序号 | 产品名称 | 期限（天数） | 理财 起始日 | 理财 终止日 | 认购金额（万元） | 赎回本金金额（万元） | 实际年化收益率 | 实际收益（万元） |
| 1 | (深圳)对公结构性存款 | 31 | 2023/12/22 | 2024/1/22 | 28,800.00 | 28,800.00 | 3.35% | 81.94 |
| 2 | (深圳)对公结构性存款 | 32 | 2023/12/22 | 2024/1/23 | 31,200.00 | 31,200.00 | 1.25% | 34.19 |
| 3 | (深圳)对公结构性存款 | 39 | 2024/1/26 | 2024/3/5 | 14,400.00 | 14,400.00 | 3.00% | 46.16 |
| 4 | (深圳)对公结构性存款 | 36 | 2024/1/29 | 2024/3/5 | 14,400.00 | 14,400.00 | 3.00% | 42.61 |
| 5 | (深圳)对公结构性存款 | 40 | 2024/1/26 | 2024/3/6 | 15,600.00 | 15,600.00 | 1.20% | 20.52 |
| 6 | (深圳)对公结构性存款 | 37 | 2024/1/29 | 2024/3/6 | 15,600.00 | 15,600.00 | 1.20% | 18.98 |
| 7 | (深圳)对公结构性存款 | 38 | 2024/3/8 | 2024/4/15 | 28,800.00 | 28,800.00 | 2.60% | 77.96 |
| 8 | (深圳)对公结构性存款 | 39 | 2024/3/8 | 2024/4/16 | 31,200.00 | 31,200.00 | 1.20% | 40.00 |
| 9 | (深圳)对公结构性存款 | 35 | 2024/4/22 | 2024/5/27 | 28,800.00 | 28,800.00 | 1.19% | 32.86 |
| 10 | (深圳)对公结构性存款 | 37 | 2024/4/22 | 2024/5/29 | 31,200.00 | 31,200.00 | 2.61% | 82.55 |
| 11 | (深圳)对公结构性存款 | 47 | 2024/5/31 | 2024/7/17 | 60,000.00 | 60,000.00 | 1.95% | 150.66 |
| 12 | (深圳)对公结构性存款 | 42 | 2024/7/22 | 2024/9/2 | 60,000.00 | 60,000.00 | 1.95% | 134.63 |
| 13 | (深圳)对公结构性存款 | 41 | 2024/9/5 | 2024/10/16 | 60,000.00 | 60,000.00 | 1.90% | 128.05 |
| 14 | (深圳)对公结构性存款 | 44 | 2024/10/21 | 2024/12/4 | 60,000.00 | 60,000.00 | 0.90% | 65.10 |
| 15 | (深圳)对公结构性存款 | 35 | 2024/12/9 | 2025/1/13 | 63,000.00 | 尚未到期 | 0.85%或1.90% | 尚未到期 |
| 合计 | —— | —— | —— | 543,000.00 | 480,000.00 | —— | 956.20 | |
四、资金暂时闲置原因
随着公司业务规模的不断扩大和产业布局的逐步实现，公司日常生产经营中的营运资金需求也在不断增加；同时，根据募集资金投资项目资金使用计划及项目建设进度，预计有部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行，并有效控制风险的前提下，公司拟在前次到期后继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
五、使用部分闲置募集资金现金管理
（一）募集资金投资额度及期限
公司拟在前次到期后继续使用最高额度不超过人民币10亿元闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，并授权公司经营班子根据实际情况行使决策权。
（二）募集资金投资范围
公司将按照相关规定严格控制风险，拟继续使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品，包括但不限于通知存款、结构性存款等，且符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。本次投资不涉及关联交易，不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中所规定的风险投资品种，并且上述产品不得用于质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途。
（三）投资产品的收益分配方式
使用闲置募集资金现金管理所得的投资收益全部归公司所有，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。
（四）实施方式
在上述额度及使用期限范围内，公司董事会授权经营班子行使决策权，具体事
项由公司财务部门负责具体实施。
（五）信息披露
公司将根据投资的实际进展及相关法律法规及时披露该事项的审议、协议签署和其他进展或变化情况。
（六）本现金管理事项不构成关联交易。
六、本次将募集资金存款余额以协定存款方式存放的情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，为提高募集资金使用效率，增加存款收益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，在前次到期后将公司本次非公开发行股票募集资金的存款余额继续以协定存款方式存放并签署协定存款有关协议，期限不超过12个月，存款利率按与募集资金开户银行约定的协定存款利率执行，存款期限根据募集资金投资项目资金支付进度而定，可随时取用。
公司在前次协定存款有关协议到期后将募集资金余额继续以协定存款方式存放，不改变存款本身性质，安全性高，流动性好，风险可控。公司已建立健全的业务审批和执行程序，确保协定存款事宜的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。
七、对公司日常经营的影响
公司在前次到期后继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，亦不会对公司的生产经营活动造成不利影响。公司对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。
在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司将募集资金余额继续以协定存款方式存放，不会影响公司募集资金投资项目建设开展，同时可以提高资金使用效率，增加存款收益，符合公司和全体股东的利益。
八、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司拟投资安全性高、流动性好的保本型现金管理产品（包括但不限于通知存款、结构性存款等），但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的风险，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关规定办理相关现金管理业务。
2、公司董事会授权经营班子行使决策权，具体事项由公司财务部门负责具体实施。公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责对公司投资资金使用与保管情况进行检查和监督。
4、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
九、公司履行的内部决策程序
公司于2024年12月27日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于在募集资金专户继续签订人民币单位协定存款合同的议案》，公司监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
在前次现金管理到期后继续使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放的事项已经第八届董事会第九次会议和第八届监事会第五次会议审议通过，监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》的相关规
定。相关募集资金管理事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。综上，保荐机构对中国长城在前次现金管理到期后继续使用部分闲置募集资金进行现金管理以及募集资金余额以协定存款方式存放的事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理以及募集资金余额以协定存款方式存放的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 张 悦 张 铁
中信建投证券股份有限公司
2025年1月3日