申万宏源集团股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告

申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所（两家以下统称“毕马威”）作为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）作为公司下属部分子公司2024年度审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号），公司对毕马威与天健2024年审计过程中的履职情况进行了评估。具体情况如下：

一、会计师事务所基本情况

（一）资质条件

1.毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。截至2024年12月31日，毕马威华振有合伙人241人，注册

会计师1,309人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过300人。

毕马威华振2023年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2023年上市公司年报审计客户家数为98家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币5.38亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及住宿和餐饮业。毕马威华振2023年本公司同行业的上市公司审计客户家数为20家。

2.毕马威会计师事务所

毕马威会计师事务所（以下简称“毕马威香港”）为一所根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威香港自1945年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威香港自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球组织中的成员。

自2019年起，毕马威香港根据香港《会计及财务汇报

局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和Japanese Financial Services Agency（日本金融厅）注册从事相关审计业务的会计师事务所。截至2024年12月，毕马威香港的从业人员总数超过2,000人。毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

香港相关监管机构每年对毕马威香港进行独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对审计业务有重大影响的事项。

3.天健会计师事务所（特殊普通合伙）

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）成立于2011年7月18日，注册地址为浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号。截至2024年末拥有合伙人241人，首席合伙人为钟建国先生，拥有执业注册会计师约2,356人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过904人。2023年，天健经审计的业务收入总额人民币

34.83亿元，其中，审计业务收入人民币30.99亿元（含证券业务收入人民币18.40亿元）；2024年上市公司（含A、B股）审计客户共计707家，审计收费总额人民币7.20亿元，涉及主要行业有制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，租赁和商务服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储

和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等，其中与公司同行业（金融业）的上市公司审计客户共9家。

（二）投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

第 5 页 共 11 页讼案件中被列为共同被告，

要求承担连带赔偿责任。

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。

（三）诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。近三年曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

天健近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

（四）质量管理水平

1.项目质量管理

毕马威华振实施了全面的项目质量复核程序。毕马威华振在签署审计意见之前，开展系列动态监控和辅导程序，按照执业准则和事务所质量管控政策对审计项目的质量进行把控：项目组现场负责人、项目经理与项目合伙人组成审计项目组三级复核机制，完全独立于项目之外的项目质

量控制合伙人再进行复核并及时反馈独立意见。

天健按照质量管理准则的要求，设计和实施风险评估程序，以设定质量目标，识别和评估质量风险，并设计和采取措施以应对质量风险；制定业务报告多级复核制度（包括组内复核、部门复核、项目质量复核、签发合伙人复核等），并对内部复核的层级、各层级的复核范围、执行复核的具体要求以及复核记录要求等作出明确规范；项目合伙人充分、适当地参与整个项目过程，对管理和实现项目质量承担总体责任，项目合伙人负责对项目组成员进行指导、监督及复核。

2.职业道德和独立性

毕马威华振的独立性政策及程序包含了中国注册会计师协会发布的《中国注册会计师职业道德守则》的相关要求，涵盖事务所和个人经济利益的独立性、合伙人轮换及非审计服务等方面。毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

天健根据《中国注册会计师职业道德守则》的规定，制定事务所内部职业道德守则和独立性制度。针对不同层级人员，定期组织职业道德有关培训，及时宣贯职业道德的最新规定，强化全体人员诚实守信的职业理念。天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

3.业务执行

在执行审计工作过程中，毕马威华振能够利用事务所专家团队等内外部资源，就相关专业领域与公司及时进行交流分享，支持解决公司重大会计、审计问题。审计项目组制定了意见分歧解决机制，与公司保持充分讨论，所有重大会计审计事项均已达成一致意见。

天健能够根据子公司特点，识别关键风险点及制定应对措施，制定审计方案，围绕关键审计事项开展审计，并就审计方案与公司治理层和管理层进行了必要的沟通。

4.信息安全与保密

公司在合同中约定了信息安全与保密的责任义务，并要求毕马威华振与天健签署保密承诺函。

毕马威华振制定了有关信息安全、保密、个人信息和数据隐私的政策和管控措施，符合职业准则和适用法律法规。

天健制定了《数据信息安全保密管理制度》，进一步明确数据资产的保密要求，并规定数据处理、传输和存储等关键环节的安全措施；建立了全面的信息安全管理制度体系、信息保密方案、数据保存机制等。

二、2024年度会计师事务所聘任情况

1.变更会计师事务所的情况说明

（1）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原聘任的会计师事务所为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）及罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）。

普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函〔2012〕52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。罗兵咸永道是一家注册于香港的合伙制会计师事务所，其历史可追溯到1902年。与普华永道中天同属普华永道国际网络成员所，注册地址为香港中环雪厂街5号太子大厦22楼，经营范围为审计鉴证业务、咨询业务、并购业务、风险鉴证业务、税务咨询等。

在执行完2023年度审计工作后，普华永道中天及罗兵咸永道已连续3年担任公司财务报告及内部控制审计机构。普华永道中天及罗兵咸永道分别根据中国注册会计师审计准则及国际审计准则对公司2023年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘的情况。

（2）变更会计师事务所原因

综合考虑市场信息，基于审慎性原则，结合公司治理需要，经履行招标程序并根据评标结果，公司2024年度聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所担任主审所对公司合并口径及下属部分子公司进行审计，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任参审所对公司下属部分子公司进行审计；并聘请毕马威华

振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构。

（3）相关沟通情况

公司外部审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所于公司2023年度股东大会召开结束时任期届满。公司已就变更会计师事务所事宜与前任会计师事务所进行了事前沟通，其对此无异议。

此外，在变更2024年度会计师事务所前，普华永道中天对公司2024年一季度财务报表执行商定程序，毕马威为公司提供了2024年中期审阅服务。

2.变更会计师事务所履行的程序

（1）董事会审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

根据有关法律、法规规定及公司制度要求，公司董事会审计委员会对公司2024年度会计师事务所选聘的工作方案进行审核，指导公司管理层实施选聘具体事宜，部分审计委员会成员作为评标委员会委员参与评标。公司董事会审计委员会认为毕马威、天健具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，符合相关独立性政策和专业守则的独立性要求，诚信状况良好，具备投资者保护能力，满足公司审计工作要求。

公司董事会审计委员会于2024年9月13日召开2024年第九次会议，审议同意公司2024年度聘请毕马威担任主

审所，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则对公司合并口径及下属部分子公司提供相关境内、境外审计、审阅等服务，聘请天健担任参审所对公司下属部分子公司提供审计服务；并聘请毕马威华振担任公司2024年度内部控制审计机构。

（2）董事会、股东大会对本次聘请会计师事务所议案的审议情况

2024年9月27日，公司第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于聘请公司2024年度年审会计师事务所的议案》。

2024年10月22日，公司第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘请公司2024年度年审会计师事务所的议案》。

三、2024年度会计师事务所履职情况

按照审计业务约定书，毕马威遵循中国注册会计师审计准则和其他执业规范，结合公司2024年年报工作要求，对公司2024年度财务报告及内部控制的有效性进行了审计。

在执行审计工作的过程中，毕马威就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的成员构成、总体审计计划安排、舞弊风险测试与评价、审计重点关注领域等方面与公司管理层进行沟通。同时，天健在审计工作中能及时与毕马威沟通配合，做好部分子公司2024年年报审计，并与公司管理层等进行沟通。

经审计，毕马威认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司2024年度经营成果和财务状况，公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

四、公司对会计师事务所履职的评估情况

经公司评估，认为毕马威作为公司2024年度审计机构，其在履职过程中遵循审计准则，遵守职业道德，勤勉尽责，独立、客观、公正地完成了审计工作，公允表达了审计意见并出具了审计报告，充分满足了公司报告披露时间要求；认为天健作为部分子公司2024年度审计机构，在其履职过程中遵循审计准则，保持良好的职业操守和业务素质，按时完成部分子公司2024年年报审计工作。

申万宏源集团股份有限公司董事会

2025年3月28日