申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

独立董事2024年度述职报告

（陈汉文）

各位股东：

2024年，作为申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号----主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益，保护股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人陈汉文，厦门大学经济学博士，曾任厦门大学管理学院会计系教授、博士生导师，对外经济贸易大学国际商学院会计系教授等职，现任对外经济贸易大学博士生导师，南京审计大学教授，中国神华能源股份有限公司独立董事，苏州银行股份有限公司独立董事等职（简历详见公司《2024年年度报告》“公司治理”章节）。自2021年5月至今任公司独立非执行董事。

2024年，本人对独立性情况进行了自查，确认满足有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则及《公司章程》中关于担任公司独立董事所应具备的独立性要求，不存在影响独立性的情况，自查情况已提交董事会。

二、2024年度履职情况

（一）出席会议情况

1.出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司共召开了3次股东大会、13次董事会，本人依规出席历次会议，会前认真审阅会议材料，积极参与议案讨论，严谨审慎行使表决权并持续关注决议执行情况。年内，本人对董事会议案均投同意票，未出现提出异议、投反对票或弃权票的情形。

本人参加董事会和股东大会会议情况如下：

2.参与专门委员会、独立非执行董事专门会议情况

报告期内，本人担任董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与提名委员会委员，依规召集召开及出席各次专门委员会会议，切实履行专门委员会成员职责，为董事会科学高效决策提供专业咨询和建议。

报告期内，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，建立独立非执行董事专门会议并制定《独立非执行董事专门会议工作细则》。年内，本人出席并主持独立非执行董事专门会议2次，重点关注公司潜在重大利益冲突事项，对关联交易等关键事项进行审查监督，促使董事会决策符合公司整体利益。

具体参会情况如下：

（二）行使独立董事职权情况

报告期内，本人认真履行忠实勤勉义务，独立、公正履职，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益，保护中小投资者合法权益。年内，不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形，不存在向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利的情形。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持密切沟通。作为独立董事及审计委员会主任委员，监督指导内部审计机构工作，认真审阅公司内部审计工作计划并持续跟进执行情况，每季度收阅内部审计工作情况报告；高度重视公司内控评价工作，对缺陷认定和整改提出要求，督促完善内部控制机制并提升其有效性。在年报编制和年度审计过程中，出席与年审注册会计师见面会2次，共同研究年度审计范围、审计程序、时间安排等事项，督促会计师事务所按期保质完成年度审计工作并提供管理建议书。年内，督促指导外部审计机构根据相关准则对公司季度财务报告实施商定程序，对半年度财务报告出具审阅报告。

（四）保护投资者合法权益情况

报告期内，本人高度重视与投资者的沟通交流，依规出席2023年度股东大会并向股东大会述职，作为独立董事代表参加公司2023年度业绩说明会，全面深入了解资本市场动态、行业态势、公司经营管理情况，主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价，结合自身专业背景对公司治理和经营决策提出专业意见和建议，切实维护中小投资者合法权益。年内，本人作为公司独立董事参加中证中小投资者服务中心“股东大会进行时”圆桌对话活动，积极倡导广大投资者行权，监督促进独立董事合规履职，共同推动上市公司治理水平提升。

（五）在公司现场工作情况

报告期内，本人通过出席公司股东大会、董事会及其专门委员会、独立非执行董事专门会议等方式，充分了解公司的重大事项、经营发展、财务管理、内部控制等情况，现场工作共计25天。本人与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。时刻关注外部环境及市场变化对公司可能产生的影响，密切关注相关报道，并及时与公司管理层进行讨论，保证公司规范经营，促进公司持续稳定发展。

（六）公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司高度重视独立董事的履职支持服务工作。一是根据独立董事制度改革要求，年内完成《公司章程》《独立非执行董事制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与提名委员会工作细则》《独立非执行董事年报工作制度》等公司治理基本制度修订工作，不断优化完善相关工作机制；二是为包括独立董事在内的全体董事购买了董事责任保险；三是通过发送公司定期编制的《董监事通

讯》、公司定期报告、临时公告、中介机构研究成果等有关资料，帮助独立董事及时了解监管动态、行业发展状况及公司经营管理情况等相关信息，知情权得到充分的保障；四是董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责，及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；建立独立董事履职台帐，对独立董事全年参会、培训、发表意见建议等履职情况进行了全面细致的记录和统计；年内本人参加了新《公司法》下上市公司治理及监管合规培训、新疆上市公司协会“新疆资本市场财务造假综合惩防专项培训”等；五是给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

三、重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联/连交易情况

根据监管规定和公司制度的要求，公司从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度进行考量，对2024年度的日常经营性关联交易进行了预计。2024年3月14日，公司独立非执行董事专门会议2024年第一次会议审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。此议案经第五届董事会第二十三次会议、2023年度股东大会审议获通过。公司依规于2024年3月28日披露《关于预计2024年度日常关联交易的公告》。根据香港上市规则有关规定，结合公司业务开展的实际情况，公司拟与中国建投续签《证券与金融类产品、交易及服务框架协议》，公司对现行框架协议的相关内容进行了修订，并就新框架协议所涉及

的2025年度至2027年度的关连交易年度上限进行了设定。公司聘任新百利融资有限公司为独立财务顾问，就建议重续事项向独立非执行董事及独立股东提供意见。2024年11月15日公司独立非执行董事专门会议2024年第二次会议审议同意《关于与中国建银投资有限责任公司续签证券与金融类产品、交易及服务框架协议的议案》。此议案经第六届董事会第三次会议、2024年第二次临时股东大会审议获通过。

公司依规于2024年11月26日披露《关于与中国建银投资有限责任公司续签证券与金融类产品、交易及服务框架协议的公告》。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

报告期内，公司董事会审计委员会认真贯彻中国证监会、深交所、香港联交所有关规定及公司《董事会审计委员会工作细则》，加强与公司外部审计机构沟通交流，督促指导其工作开展，审核公司财务信息及披露事项，充分履行监察财务报告职责。本人作为董事会审计委员会主任委员，在年报编制及年度审计工作过程中先后召集召开3次会议，按照公司2023年年报对外披露计划安排，与年审注册会计师进行沟通，共同研究财务年报审计人员配备、审计范围、审计程序、时间安排等事项，听取管理层关于公司财务情况、经营成果汇报，审阅未经审计的公司2023年度财务会计报表。年审注册会计师出具初步意见后，再次参与公司财务会计报表审阅工作。审计意见基本确定后，董事会审计委员会审议公司年度报告，形成同意意见并进一步提请董事会审议。

报告期内，督促指导公司外部审计机构根据相关准则对公司季度财务报告实施商定程序，对半年度财务报告出具审阅报告，关注重大

会计政策、会计估计执行情况和重大资产减值情况。董事会审计委员会于2024年4月、8月、10月，分别对公司2024年一季报、半年报、三季报进行审议。公司分别于2024年3月28日、4月29日、8月30日、10月30日披露《2023年年度报告》《2024年一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年三季度报告》。

（三）内部控制的建设和执行情况

公司董事会及其专门委员会推动公司按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，不断完善内部控制及风险管理体系，保障公司依法合规经营。2024年3月14日，董事会审计委员会2024年第三次会议暨独立董事与年审注册会计师见面会审议通过了《2023年度内部控制评价报告》；2024年12月2日，董事会审计委员会2024年第十一次会议审议通过《2024年度内部控制评价方案》。

公司于2024年3月28日披露《2023年度内部控制评价报告》。

（四）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所证券上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地披露了相关公告。公司公告及通函均按照规定披露于深圳证券交易所、香港联合交易所网站和指定报刊。同时，为了便于广大投资者查阅，信息披露文件也均发布于公司官网，确保公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息，维护投资者合法权益。

（五）聘用会计师事务所情况

公司董事会审计委员会切实履行对公司财务信息的审核和对外部审计机构执业行为的监督职责。按照外部监管要求，完成《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》，并要求外部审计机构人员配置及时间投入充足，加强行业对标分析、内控完善建议及风险提示预警，在审计过程中，保证审计工作水平，切实履行审计监督责任，发挥外部审计专业优势，持续帮助公司提高治理效能。

报告期内，董事会审计委员会对公司外部审计机构选聘事项予以全程指导与监督。董事会审计委员会第五次会议、第六次会议先后审议通过公司2024年中期审阅服务会计师事务所选聘相关事项的议案。在年审会计师事务所选聘工作中，董事会审计委员会2024年第七次会议审议通过了《关于审议选聘公司2024年度年审会计师事务所有关事项的议案》；本人担任专家评委亲自参加年审会计师事务所评标会；董事会审计委员会2024年第九次会议审议通过了《关于聘请公司2024年度年审会计师事务所的议案》。相关议案提请董事会、股东大会审议后获通过。

公司于2024年9月28日披露《申万宏源集团股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。

（六）提名董事情况

报告期内，第五届董事会任期届满，本人作为董事会薪酬与提名委员会委员参与董事会换届工作，认真审核新一届董事会董事候选人简历及任职资格，对独立非执行董事的独立性进行评核，就董事提名事项向董事会提出建议。董事选举议案经第五届董事会第三十次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过，董事会换届工作平稳有序完

成。2024年11月董事会薪酬与提名委员会对非执行董事候选人严金国先生任职资格进行审查，认为其符合董事任职条件，同意提名为公司第六届董事会非执行董事候选人，并经公司董事会、股东大会审议获通过。

（七）董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内，本人作为董事会薪酬与提名委员会委员，参加2023年度公司高管综合考核评价工作会议，根据高管年度述职报告审查其履职尽责情况并进行绩效评价。董事会薪酬与提名委员会高度重视监管关注和市场舆情，指导公司严格按照国资管理、行业相关要求做好高管薪酬管理工作。公司依规于年度报告中披露薪酬管理基本制度、考评机制及报告期内董监高领取报酬情况。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司已按照相关规定在定期报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。本人认为公司及股东对相关承诺均持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司独立董事严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎发表意见和建议，积极推动公司董事会的规范运作和科学决策，维护股东和公司整体利益。

2025年，本人将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，发挥独立董事的作用，推动公司不断完善治理结构，提高公司治理运作水平，加强与证券监管机构、投资者、其他董事、监事会和管理层之间的沟通交流，积极为公司董事会科学

决策、高效运行建言献策，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为推动公司高质量发展贡献力量。

独立董事：陈汉文2025年3月28日