证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2025-19

山东高速路桥集团股份有限公司关于中标南京EOD项目并出资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）2024年9月，招标人南京江宁滨江经济开发区管理委员会发布《南京江宁滨江经济开发区暨新材料产业园生态环境导向开发(EOD)项目社会投资人+工程总承包+运营(F+EPC+O)招标文件》（以下简称“《招标文件》”），公开选聘南京江宁滨江经济开发区暨新材料产业园生态环境导向开发(EOD)项目社会投资人+工程总承包+运营(F+EPC+O)（以下简称“南京EOD项目”或“本项目”）中标方。山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）牵头组建联合体共同参与投标，成员方为山东高速生态环境集团有限公司（以下简称“生态环境集团”）、中铁二十五局集团有限公司、浙江慕安私募基金管理有限公司（以下简称“慕安基金”）、山东省交通规划设计院集团有限公司、中节能(湖州)科技城投资建设发展有限公司及公司子公司中工武大设计集团有限公司（以下简称“中工武大”）。

2024年10月22日，路桥集团作为牵头方的联合体被确定为南京EOD项目中标方，其中公司子公司中标工程建安费15.14亿元、中标设计费0.40亿元。为积极响应本项目招标文件，路桥集团拟以自有资金或指定第三方出资34,839.23万元，与联合体成员生态环境集团、慕安基金以增资形式入股本项目省级EOD库申报实施主体南京江南循环经济投资发展有限公司（以下简称 “南京江南循环经济公司”、“项目公司”）。

（二）上述联合体出资方中生态环境集团与本公司同属本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）控制下的关联方，本次出资构成关联交易，已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，关联董事马宁先生回避表决。公司独立董事已召开专门会议同意上述关联交易事项。本次交易无需提交公司股东大会审议，尚需履行国有资产管理部门的审核程序。

（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

二、项目概述

（一）项目合作范围

项目中标范围为本项目的投融资、建设项目的全部工程设计、所涉物资采购、项目建设、新材料产业园及污水处理厂运营、合作期满后的非经营性资产无偿移交工作等。项目区域范围涉及南京江宁滨江开发区及新材料产业园，边界范围约54.94 km?。其中，滨江开发区规划范围北至江宁河、南至铜井河、西至长江、东至宁马高速，规划面积51.12km?。新材料产业园规划范围至规划环园西路、北至汤铜公路，东至现状铜井工业区-生态大道-马子山，南至规划光大路，规划用地面积约3.82km?。项目总投资约为459,160.07万元，其中建设投资423,777.32万元（工程费用318,791.99万元，工程建设其他费用84,138.26万元，预备费20,847.07万元），铺底流动资金157万元，建设期利息35,255.75万元。本项目合作期限为25年，其中建设期5年，运营期20年。

（二）合作模式

本项目通过公开招标方式确定社会投资人。根据本项目招标文件等，公司子公司拟通过增资扩股形式入股本项目实施主体南京江南循环经济公司，项目资本金占项目总投资的20.51%，为94,160.07万元，其中注册资本为69,000万元，剩余项目资本金由各股东方根据项目建设进度按照股权比例以货币出资

方式出资到位，并计入资本公积。公司拟在增资完成后，通过接受其他股东表决权委托的方式将该项目公司纳入本公司合并报表范围。本次增资前后，项目公司股东及出资金额如下：

三、交易对手方基本情况

（一）出资人：生态环境集团

1.工商信息

名称：山东高速生态环境集团有限公司统一社会信用代码：91370112MA949TNP64法定代表人：刘学注册资本：200,000万元人民币类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)成立日期：2021年6月11日注册地址及办公地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区港沟街道经十路199号院内北办公楼0211室

经营范围：环保咨询服务；以自有资金从事投资活动；生态恢复及生态保护服务；环境应急治理服务；环境保护监测；地质灾害治理服务；水污染治理；海洋环境服务；水利相关咨询服务；土壤污染治理与修复服务；大气污染治理；固体废物治理；农村生活垃圾经营性服务；光污染治理服务；规划设计管理；园林绿化工程施工等。

2.股权结构及关联关系：生态环境集团为高速集团全资子公司，与本公司同属高速集团控制下的关联方。

3.财务状况：截至2023年末，生态环境集团经审计总资产22.99亿元，净资产12.8亿元， 2023年实现营业收入7.79亿元，实现净利润0.41亿元。截至2024年末，生态环境集团未经审计总资产26.20亿元，净资产13.21亿元，2024年实现营业收入8.10亿元，实现净利润0.32亿元。

4.资信情况：生态环境集团不是失信被执行人，资信情况良好。

(二)出资人：浙江慕安私募基金管理有限公司

1.工商信息

名称：浙江慕安私募基金管理有限公司

统一社会信用代码：91330110MABU58R3X1

法定代表人：戴维之

注册资本：1,000万元人民币

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2022年7月8日

注册地址及办公地址：浙江省杭州市萧山区盈丰街道潮韵路151号10层

经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

2.股权结构及关联关系

慕安基金股东及持股比例如下：

慕安基金实际控制人为童哲琪，慕安基金非本公司关联方。

3.资信情况：慕安基金不是失信被执行人，资信情况良好。

（三）出资人：南京滨江投资发展有限公司（以下简称“滨江投资公司”）

1.工商信息

名称：南京滨江投资发展有限公司统一社会信用代码：91320115751299007E法定代表人：谈永国注册资本：511,506.18万元人民币类型：有限责任公司成立日期：2003年6月10日注册地址及办公地址：南京市江宁区铜井镇牧龙经营范围：高科技产品、经济园区的开发及基础设施建设；园林绿化工程及相关经济信息服务；建筑材料销售；投资水务产业；水利基础设施的开发、投资、规划、经营、管理；水利工程建设及水利设施的维护；水利工程施工；产业投资，实业投资。

2.股权结构及关联关系

滨江投资公司股东及持股比例如下：

滨江投资公司实际控制人为南京市江宁区人民政府国有资产监督管理办公室，非本公司关联方。

3.资信情况：滨江投资公司不是失信被执行人，资信情况良好。

四、交易标的基本情况

（一）工商信息

名称：南京江南循环经济投资发展有限公司统一社会信用代码：913201153026790391法定代表人：谈永国注册资本：10,000.00万元人民币类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)成立日期：2015年4月28日注册地址及办公地址：南京市江宁区江南环保产业园静脉路经营范围：环保产业园区的基础设施建设、管理及相关配套服务；市政基础建设与维护；高新技术产业投资、开发、技术服务及咨询；企业投资及管理；物业管理；自有房屋租赁；农业科技开发；农业旅游开发。

（二）出资结构

增资前后项目公司股权结构详见本公告“二、项目概述/（二）合作模式”。

（三）主要财务指标

根据南京永宁会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的永宁专审字[2024]110号《审计报告》：截至2023年12月31日，项目公司经审计总资产为1,628.32万元，所有者权益为1,628.32万元，2023年度实现营业总收入0万元，净利润17.74万元。截至2024年12月31日，项目公司未经审计总资产为1,511.33万元，所有者权益为1,511.33万元，2024年度实现营业总收入0万元，净利润11.33万元。

（四）对公司合并报表的影响

为夯实项目公司控制权，公司子公司拟通过接受其他出资人表决权委托的方式加大对南京江南循环经济公司的管控，使其纳入本公司合并报表范围。南京江南循环经济公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

（五）资信情况

项目公司不是失信被执行人，资信情况良好。

五、相关协议的主要内容

目前，路桥集团或指定第三方拟与生态环境集团、慕安基金、滨江投资公司增资入股南京EOD项目公司并签署《投资协议》《公司章程》等。相关协议主要内容如下：

（一）《投资协议》

甲方：南京江宁滨江经济开发区管理委员会

乙方：联合体所有成员方（即路桥集团或指定的第三方、生态环境集团、中铁二十五局集团有限公司、慕安基金、山东省交通规划设计院集团有限公司、中节能(湖州)科技城投资建设发展有限公司、中工武大）

1.定义

“合资公司”：指乙方为实施本项目，按照中国法律及合同约定依法对南京江南循环经济公司增资扩股及存续的有限责任公司。

2.项目总投资

本项目总投资459,160.07万元，其中建设投资423,777.32万元，铺底流动资金157万元，建设期利息35,255.75万元。

3.项目合作期

本项目建设期5年，运营期20年。

4.合资公司

4.1增资扩股

乙方参照国有资产交易相关法律法规履行对南京江南循环经济投资发展有限公司增资扩股程序，如需审计、资产评估等服务，则委托甲方、乙方共同认可的第三方咨询机构实施。

本协议生效后，乙方完成对南京江南循环经济投资发展有限公司的增资扩股程序，并签署《增资扩股协议》。

4.2 注册资本金

南京江南循环经济投资发展有限公司现注册资本金10,000万元（已实缴1,500万元），甲方指定并授权南京滨江投资发展有限公司与乙方共同按股权比例分别以货币出资方式对其增资至69,000万元，南京滨江投资发展有限公司占股34.78%，货币出资24,000万元（其中补足未实缴部分8,500万，新增注册资本金14,000万）；乙方占股65.22%，货币出资45,000万元，（若中标人为联合体，联合体成员中须有一方所持合资公司股权比例高于南京滨江投资发展有限公司所持合资公司股权比例）。

首笔注册资本金50,000万元，甲乙双方按上述股权比例于增资扩股协议签订完成后30日内到位，剩余注册资本金根据项目实施进度和贷款审批要求在2025年12月31日前分别实缴到位。如乙方为联合体的，则乙方中所有承担出资责任的联合体成员对未履行出资义务一方的违约行为承担连带责任。

5.资金筹措

5.1 项目资本金

本项目为新建项目，建设资金来源分为项目资本金与融资资金。合作范围内项目总投资459,160.07万元，项目资本金占项目总投资的20.51%，为94,160.07万元（含注册资本金）。注册资本金69,000万元按本协议第4.2条约定时间出资到位；剩余项目资本金由各股东方根据项目建设进度按照股权比例以货币出资方式出资到位，并计入资本公积，其中：甲方剩余应出资8,748.87

万元，乙方剩余应出资16,411.20万元。若因合作范围内项目总投资调整需增加项目资本金的，则增加部分由甲方授权的出资单位和乙方按股权比例同步出资到位。如乙方为联合体的，则乙方中所有承担出资责任的联合体成员对未履行出资义务一方的违约行为承担连带责任。

5.2 融资资金建设期内，合资公司作为项目资金筹措主体，负责筹措本项目非项目资本金部分资金。甲方不提供任何形式的担保、抵押、承诺，且不承担融资责任和义务，但应配合合资公司办理相关手续。经股东各方书面同意，合资公司可将其在本协议和《项目合同》项下的各项权益（如预期收益权、债权、经营性项目用地土地使用权等）依法设置抵押、质押，所融来的资金只能用于本项目，不可用作他用。 若合资公司不能顺利筹措资金且影响项目建设的，合资公司股东应协助合资公司筹措，以确保本项目所需资金及时足额到位。

6.回报机制

6.1 投资成本

项目投资成本主要为建设成本。合资公司应聘请经双方认可并具备相应资质的第三方造价咨询事务所开展工程跟踪审计和结算初审服务，对投资造价控制以及工程竣工结算审核，并出具审核报告。

6.2 运营成本

项目运营成本是针对本项目建设产出提供项目运营服务的运营支出，包括水体综合治理及生态绿廊维护成本、污水处理成本、雨污管网维护成本、产业类项目外购燃料及动力费、劳动定员工资及福利、修理费、管理费、折旧摊销费用、长期借款利息及相关税费等，项目运营成本按照甲乙双方共同确认的第三方审计结果为准。

6.3项目经营性收入

项目经营性收入是指针对项目建设产出提供项目运营服务获取的收入，包括运营载体销售和运营收入、工业污水处理厂运营收入及环境综合治理托管服务费等。

6.4 投资回报

本项目采用市场化运作，由合资公司承担运营责任，自负盈亏。

7.股权转让

7.1 股权转让限制

7.1.1 本项目设置股权锁定期，锁定期限为整个建设期以及运营期前十（10）年。股权锁定期内，任何一方不得通过任何方式实质违反股权转让限制，包括不得以任何方式（包括转让、质押、托管、代持、协议控制等）处置各自持有合资公司的股权及对合资公司的债权，不得以任何方式转让、转移、让与各自对合资公司的各项股东权益（包括表决权、管理权、分配权等）处置（包括转让、质押、 托管等）其持有的合资公司股权、债权及各项股东权益（包括表决权、管理权、分配权等）。

7.1.2 股权锁定期满，乙方可向合资公司其他股东或第三人转让其名下的合资公司全部或部分股权。如乙方选择向第三人转让其名下的合资公司全部或部分股权，应当经甲方书面同意，并保证股权变更后股东中一方所持合资公司股权比例高于南京滨江投资发展有限公司所持合资公司股权比例。

7.1.3 优先购买权。如果乙方拟向合资公司其他股东或第三人出售、转让或以其他方式处置其持有的全部或部分股权，转让方应向另一方股东发出书面通知，就股权锁定期限届满、股权转让意向及初步确定之股权转让价格等转让条件以征求同意，另一方股东自接到书面通知之日起30日未答复的，视为同意转让。另一方股东不同意转让的，不同意的股东应当购买拟转让股权，不购买的，视为同意转让。若转让方与第三人协商的股权转让价格等实质转让条件发

生变化，应重新向另一方股东发出书面通知，保障另一方股东享有同等条件下的优先购买权。

7.2 股权转让过渡期责任

股权转让过渡期内，出让方应继续保证本项目正常建设和运营，履行合资公司的股东义务，直至股权转让交割正式完成。股权转让过渡期原则上不得超过六（6）个月；若超过六（6）个月，出让方应继续保证项目正常建设和运营，履行合资公司的股东义务，直至股权转让交割正式完成。

8.违约

8.1 违约责任处理原则

8.1.1 除本协议另有规定外，一方发生违反本协议的行为而使守约方遭受任何损害、损失、增加支出或承担额外责任，守约方有权获得赔偿，该项赔偿由违约方支付。上述赔偿不应超过违约方在签署本协议、《项目合同》《增资扩股协议》时已经预见或应当预见到的损害、损失、支出或责任。

8.1.2 守约方必须采取合理措施减轻或最大程度地减少违反本协议引起的损失，并有权从违约方获得为谋求减轻和减少损失而发生的任何合理费用。如果守约方未能采取前述措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除本应能够减轻或减少的损失金额。

8.1.3 如果损失是由于守约方的作为或不作为造成的，或产生于应由守约方承担风险的另一事件，则应从赔偿的数额中扣除这些因素造成的损失。

8.2 具体违约责任

8.2.1 违反出资约定的违约责任

不履行或不完全履行本协议第4.2款约定义务的，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：（1）每逾期一日，要求违约方支付应付未付款项的万分之三作为逾期违约金，逾期违约金应当自付款期限届满日之次日起

计算至违约方应付未付款项实际支付完毕之日止；（2）违约方应赔偿因该等违约给守约方和项目公司造成的全部损失（包括但不限于律师费、公证费、诉讼费用、仲裁费用等）。

8.2.2 项目建设期逾期的违约责任

乙方应自行递交符合《项目合同》约定的建设履约保函，因乙方原因导致未能按照《项目合同》递交建设履约保函的，甲方有权提取乙方递交的缔约保函且提前终止本协议。 因任一方原因，导致合资公司未按协议约定逾期完成任何一个本协议项下项目建设的，每逾期一天，违约方应按未完成建设项目预估总投资额的万分之三向守约方支付违约金。因任一方原因，导致任一项目逾期超过六个月的，视为违约方根本违约，按本协议提前终止退出约定执行。

8.2.3 在建设期内，如因任一方原因导致项目所需资金不能及时到位，由此造成建设成本的增加和工期延误，由违约方承担。情节严重的，守约方有权提前终止本协议。

8.2.4 违反股权锁定期内约定的违约责任

如果任何一方违反本协议股权锁定期限内约定义务，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护守约方的权利：（1）要求违约方限期纠正违约行为，将股权状态恢复至变更前的状态；（2）要求违约方支付违约金，违约金按照守约方已经投入项目公司的全部投资款项的每日万分之三计算，自违约情形发生之日起计算至违约情形消除之日止；（3）要求违约方赔偿因该等违约给守约方和项目公司造成的全部损失（包括履行本协议所发生尽职调查费用、差旅费用、人员工资、为追究违约方违约责任所产生的调查费、公证费、合理律师费、诉讼费用、仲裁费用等）；（4）违约方按照《项目合同》中提前终止条款构成实质违约，守约方有权提前终止本项目项下所有协议，并按提前终止条款向违约方追索协议约定的相应赔偿。

8.2.5 为充分保证本项目顺利实施以及保障政府权益，乙方作为合资公司股东，按照《中华人民共和国民法典》的规定，对合资公司执行《项目合同》的行为和结果承担股东责任。

8.2.6 乙方中任一方或多方违反本协议任一约定的，其他方应当承担连带责任，甲方有权要求任一方或多方承担全部责任，本协议另有约定的按约定执行。

8.2.7 乙方对由于乙方原因导致合资公司违约责任承担连带责任。

8.2.8 如守约方要求解除本协议，因此造成的损失及包括评估费、公证费、交通差旅费、诉讼费、律师费等，均由违约方承担。

9.退出机制

9.1合作期满退出

项目25年合作期满后，合资公司按法定流程开展公司清产核资工作，处置资产及债权债务。南京滨江投资发展有限公司与乙方按照双方股权比例及权益出资评估相应资产价值，依法进行股权转让。如股东双方具备继续合作意愿及条件，双方另行协商。

9.2提前终止退出

9.2.1 提前终止情形

（1）乙方违约而导致项目提前终止。乙方违约事件是指发生乙方没有履行或者没有完整履行《项目合同》下乙方应当承担的义务，并且乙方未能在约定的期限内对该违约进行补救，甲方可根据合同约定主张终止《投资协议》及《项目合同》。

（2）甲方违约而导致项目提前终止。甲方违约事件是指发生甲方没有履行或者没有完整履行《投资协议》及《项目合同》下甲方应当承担的义务，并且

甲方未能在约定的期限内对该违约进行补救，乙方可根据合同约定主张终止《投资协议》及《项目合同》。

（3）甲方选择终止。由于本项目涉及公共产品或服务供给，关系社会公共利益，因此《项目合同》中，甲方应当享有在特定情形下（合资公司所提供的公共产品或服务已经不合适或者不再需要，或者会影响公共安全和公共利益）单方面决定终止项目的权利。

（4）不可抗力事件而导致项目提前终止。发生不可抗力事件的状态持续或累计达到一定期限，甲乙任何一方均可主张提前终止项目。由于自然不可抗力属于双方均无过错的事件，因此对于自然不可抗力导致的项目提前终止，应由双方共同承担由于不可抗力对其造成的损失。

（5）法律、政策变更而导致项目提前终止。因为法律、政策变更原因，导致项目提前终止，由甲乙双方协商提前终止项目。

发生上述情形提前终止项目的，补偿方式按本协议第 9.2.3 条约定执行。

9.2.2 提前终止退出触发机制

（1）在项目实施过程中，若因乙方原因导致项目提前终止或超出预定竣工日期6个月时间仍未竣工，甲方可启动退出机制。

（2）若因乙方原因导致合资公司经营不善，连续三年绩效考核结果不合格，甲方可启动退出机制。

（3）在收益达不到预期时，乙方可主动选择退出。

以上（1）-（3）项均视为乙方违约退出，乙方需按照项目合同约定承担违约责任。

（4）因合资公司经营环境恶劣、发生社会稳定性风险等不良社会效应，甲方可强制接管，具体违约责任在项目合同中约定。

9.2.3 提前终止补偿

其中：

K：质量系数（由双方共同委托的第三方质检机构核定）合格及以上为 1.0，不合格为 0；

A0：已完成项目总投资，以经甲乙双方共同审核确认的审计结果为准（含项 目前期投入）；

A1：审计项目总投资*剩余运营年限/本项目运营期限；

A3：经审计的合资公司账面资产净值；

B：本项目赔偿保证金壹亿元（￥100,000,000.00）；

C：发生不可抗力情形时，根据项目合同及相关保险合同约定，合资公司（含贷款方）实际获得的保险赔款；

D：发生不可抗力情形时，因合资公司投保不足，导致所获保险赔款无法使项目设施恢复到出险前的正常状态和价值的损失部分（如有）；

E：终止后根据本协议的约定，合资公司应向甲方移交运营维护所需的零部件、备品备件的合理评估值。

如发生提前终止，甲乙双方在合规前提下，通过包括但不限于股权交易的方式实现乙方的退出并自本项目终止日起3年内每年等比例向乙方支付提前终止补偿金（不计息），具体内容由甲、乙双方协商并签署补充协议予以约定。乙方应按甲乙双方签署的补充协议约定，向甲方移交所有需移交的相关资产及

权益。如因乙方不按期移交并退场、甲方不按期接受移交并维持正常运行，则由违约方承担相应损失。

10.协议生效

本协议自各方签字盖章后正式生效。除上述内容外，《投资协议》还规定了财务会计和审计、双方的权利与义务、协议终止、争议解决和其他内容。

（二）《公司章程》

1. 股东名称、出资额、出资时间、出资方式

股东名称

2.股东会

2.1股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（2）审议批准董事会的报告；（3）审议批准审计委员会的报告；（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（6）对公司转让或受让重大资产、股权变更、投融资、发行公司债券或者对外提供担保等事项作出决议；（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（8）修改公司章程；（9）公司章程规定的其他职权。对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定；并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议、对公司转让或受让重大资产、股权变更、投融资、发行公司债券或者对外提供担保等事项作出决议，对影响公共利益、公共安全的重大事项，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出前款规定的其他事项的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司向任一股东方及其关联方进行利益输送或任一股东方及其关联方向公司转嫁成本费用的协议均无效。任一股东方不经公司股东会批准发行的与本项目相关的任何债券，公司不知情股东方均不对该债券负任何责任。

2.2股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

2.3股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。

3.董事会

3.1公司设董事会，成员为5人，各股东方至少提名1人，股东方南京滨江投资发展有限公司提名2人组成。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长由路桥集团提名的董事担任，副董事长由南京滨江投资发展有限公司提名的董事担任。

3.2董事会行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（9）制定公司的基本管理制度；（10）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

3.3董事会的议事方式和表决程序：

代表十分之一及以上表决权的股东、三分之一及以上董事可以提议召开董事会临时会议。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

除上述内容外，《公司章程》还规定了总则、公司名称住所及形式、公司经营范围、党的基层组织、经理、审计委员会、法定代表人、股权转让、营业期限、财务会计、解散与清算等内容。

六、交易的定价情况

本次交易根据公开招标结果形成，定价公平公允，符合一般商业惯例，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、授权经营层事项

公司董事会授权经营层及经营层授权人士办理与本项目投资相关的一切事宜，包括但不限于：决定路桥集团直接或指定第三方履行本项目出资义务、签订投资协议及项目公司章程、履行出资义务、接受其他股东表决权委托并签署相关协议等。

八、交易目的、对公司的影响及风险

（一）交易目的及对公司的影响

本项目符合国家政策导向和公司战略发展方向，对优化产业链布局、拓展新的经营发展模式具有重要意义。项目所在地区拥有良好的经济基础和产业支撑，具备较强的区域优势，可为项目实施提供有力的经济保障和市场需求，为公司后续开拓江苏及华东区域基建市场奠定良好基础。项目实施后将扩大公司主营业务规模，为公司带来较好的经济效益，丰富公司建设、施工、运营经验，增强综合实力和市场竞争力，符合公司利益与长远发展目标。本项目采用联合体形式中标，各方共同入股项目公司，符合法律法规和招标文件要求，有利于各方通过优势互补推动项目顺利实施。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）存在的风险及控制措施

1.项目融资风险

本项目计划投入资金能否按时到位将对项目建设产生较大影响，项目实施存在资金供应不足或中断导致项目工期拖延或被迫中止的风险等。

控制措施：一是成立投融资工作小组，积极沟通金融机构，制定融资方案，切实保障资金落地。二是加强本项目投融资相关合同动态管理，落实合作细节，防范潜在融资风险。

2.工程施工风险

本项目工程体量大，占地面积广，安全、环保要求高，涉及市政项目、生

态治理项目、建筑项目等，安全文明施工责任重大，需要进行合理的施工策划。

控制措施：公司具备丰富的大型综合性项目施工经验，施工综合能力强、技术水平高。公司将对项目施工组织和技术方案进行总体规划，邀请专家论证，确保组织科学，项目安全、质量、进度及成本管控到位。

3.项目运营风险

本项目运营期长，营业收入受市场因素等影响可能产生波动。项目公司管理中存在诸如成本控制、人员变动、资金管理等方面的不确定性，存在运营成本增加的风险。

控制措施：一是建立市场信息跟踪和反馈机制。定期评估市场需求，及时了解市场变化，调整运营策略，提高项目的市场适应性和竞争力。二是把控成本。不断优化前期方案，助力项目在后期运营中降低长期运营成本。强化数据收集与整合，对运营过程中的各项成本进行实时监控与分析，提升运营效率。三是强化内部协同。在规划、设计、施工、运营等重点环节加强内部协同，利用联合体成员方的专业优势，资源共享、优势互补，建立起集成高效的项目实施体系。

公司将根据项目进展情况，按规定履行信息披露义务。

九、与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况

不包含本次交易，2025年年初至2月28日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易49.51亿元（未经审计），公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。

十、独立董事过半数同意意见

（一）独立董事专门会议

公司于2025年3月31日召开2025年度第二次独立董事专门会议，4位独立董事均对该关联交易事项进行了表决，以4票同意、0票反对、0票弃权的表

决结果审议通过了《关于中标南京EOD项目并出资的议案》，并同意将该项议案提交公司第十届董事会第八次会议审议。

（二）会议决议

作为公司独立董事，已事前从公司获得并审阅了需提交第十届董事会第八次会议审议的《关于中标南京EOD项目并出资的议案》及相关资料，在全面了解本次关联交易事项后，同意将本议案提交董事会审议，本着客观公允和实事求是的态度，发表如下独立意见：

1.公司本次参与南京EOD项目的符合国家当前政策导向，可助推公司从传统的施工业务延伸至产业园运营等领域，对优化产业链布局、拓展经营发展模式具有重要意义。

2.本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定，公司参与投标的子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标并根据招标文件出资。

3.本项目符合公司战略发展方向，预计对公司经营业绩有积极影响。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

综上，我们同意将该议案提交公司第十届董事会第八次会议审议。

十一、备查文件

1．第十届董事会第八次会议决议；

2．独立董事专门会议决议；

3．拟签署的《投资协议》及《公司章程》。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2025年4月10日