甬兴证券有限公司关于四川新金路集团股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意四川新金路集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1142号）批复，同意四川新金路集团股份有限公司（以下简称“新金路”、“发行人”或“公司”）本次以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为新金路2023年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的主承销商，对公司本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为新金路本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及新金路有关本次发行的董事局、股东大会决议，发行定价过程符合有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合新金路及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2024年3月6日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行底价为2.96元/股。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为3.36元/股，发行价

格与发行期首日前20个交易日股票交易均价的比率为91.06%，不低于定价基准日20个交易日股票交易均价的80%。

（二）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票数量为39,361,335股，未超过公司董事局及股东大会审议通过并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过、中国证监会同意注册的最高发行数量及本次发行方案中的拟发行股票数量，未超过发行前发行人总股本的30%，且发行股数已超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（三）发行对象

本次发行对象共8名，为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、卜桂平、于振寰、林金涛、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值31号私募证券投资基金、深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司-致远资本价值4号私募证券投资基金。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。

（四）募集资金金额

本次发行的实际募集资金总额为132,254,085.60元，扣除相关发行费用7,347,020.14元（不含增值税）后募集资金净额为124,907,065.46元，符合中国证监会、深交所相关法律法规的要求。

（五）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。

发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

经核查，新金路本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和限售期符合发行人有关本次发行的相关董事局、股东大会决议和《证券法》

《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行内部决策程序

2023年4月23日，公司2023年第四次临时董事局会议审议通过《关于提请股东大会授权董事局办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。2023年5月5日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事局办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2023年12月5日，公司2023年第六次临时董事局会议审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2024年2月6日，公司2024年第三次临时董事局会议审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

2024年3月18日，公司2024年第四次临时董事局会议审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《四川新金路集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》等与本次发行相关的议案。

2024年4月25日公司召开第十二届第四次董事局会议、2024年5月30日公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票授权有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事局办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》等与本次发行相关的议案。

2024年7月11日，公司2024年第六次临时董事局会议审议通过《关于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行监管部门批准程序

2024年7月27日，公司收到深交所出具的《关于受理四川新金路集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审[2024]222号）。深交所发行上市审核机构对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2024年8月1日向中国证监会提交注册。2024年8月20日，公司收到中国证监会出具的《关于同意四川新金路集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1142号），中国证监会同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，本次发行经过了发行人董事局、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次发行的具体情况

（一）《认购邀请书》的发送情况

发行人和主承销商在上海汉盛律师事务所的见证下，自2024年3月5日（T-3日）至2024年3月8日（T日）上午9:00前共向93名符合条件的特定对象发送了《四川新金路集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《四川新金路集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。本次认购邀请文件的具体发行对象包括截至2024年2月29日发行人前20名股东（剔除关联关系）、其他符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》规定条件的25家证券投资基金公司、14家证券公司、8家保险机构以及其他已经提交认购意向书的26名投资者。

经核查，本次发行认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定以及发行人关于本次发行的相关董事局以及股东大会决议要求；认购邀请文件的发送范围不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；同时《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。

（二）本次发行的申购报价情况

2024年3月8日（T日）上午9:00-12:00，在发行人律师的见证下，本次发行共收到16份《申购报价单》，所有申购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件。经发行人、主承销商与发行人律师的共同核查，16名申购对象中有3名属于证券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金，其余13名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。上述16名申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在甬兴证券处完成了投资者适当性评估并符合甬兴证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案。上述16名申购对象均为有效报价投资者。本次发行有效申购价格区间为2.96元/股～3.82元/股。甬兴证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至2024年3月8日12:00，上述16名申购对象缴纳了保证金共计1,300万元，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳申购保证金外，其他投资者均已按照《认购邀请书》的要求按时足额缴纳了保证金。此外，王万安缴纳保证金后未在认购邀请书约定的有效报价时间内提交《申购报价单》。未获配及已缴纳保证金但未报价投资者的保证金均已按约定原路退回。投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：

1 诺德基金管理有限公司

3.82 500

无需 是 3.61 4,200

3.33 7,000

2 财通基金管理有限公司

3.65 700

无需 是 3.57 3,800

3.45 5,300

3 兴证全球基金管理有限公司 3.61 500 无需 是4 卜桂平

3.60 2,000

是 是 3.50 2,400

3.35 2,800

5 于振寰 3.52 700 是 是6 林金涛

3.45 500

是 是 3.21 700

2.96 1,000

7 厦门博芮东方投资管理有限3.41 800 是 是

公司

博芮东方价值

号私募证券投资基金

3.29 1,000

深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司-致远资本价值4号私募证券投资基金

3.36 2,000

是 是 3.18 6,900

2.99 7,000

深圳华夏之心资本管理有限公司-华夏之心债券稳健增长

私募基金

3.36 1,000

是 是

3.11 4,000

2.98 6,000

10 盛建忠 3.36 500 是 是

赵燕茹

3.30 500

是 是

3.15 700

上海朗实投资管理中心（有限合伙）-朗实定远1号私募

证券投资基金

3.22 500 是 是13 顾敏华

3.10 500

是 是 3.00 500

2.96 500

14 朱炫禹

3.03 500

是 是

2.99 800

15 蒋波 3.01 1,000 是 是

成都立华投资有限公司

-

立华定增重阳私募证券投资基

金

2.96 500 是 是

经核查，参与申购的16名申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，其申购价格和申购金额均符合《认购邀请书》的约定，上述投资者（除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外）均及时足额缴纳了保证金；涉及私募投资基金的已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定在2024年3月7日17:00前完成在中国证券投资基金业协会的备案。上述16名申购对象均已在甬兴证券完成投资者适当性评估并符合甬兴证券对投资者适当性的管理要求，均可认购本次发行的股票。

（三）发行定价及获配情况

1、竞价获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行价格为

3.36元/股，发行股份数量为45,238,093股，获配总金额为151,999,992.48元，最

终确定8名对象获得配售，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结

果，竞价结果已于2024年3月18日经公司2024年第四次临时董事局会议审议通过。本次发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

1 诺德基金管理有限公司 12,500,000 42,000,000.002 财通基金管理有限公司 15,773,809 52,999,998.243 兴证全球基金管理有限公司 1,488,095 4,999,999.204 卜桂平 7,142,857 23,999,999.525 于振寰 2,083,333 6,999,998.886 林金涛 1,488,095 4,999,999.20

厦门博芮东方投资管理有限公司

博芮东方价值

号私募证券投资基金

2,380,952 7,999,998.72

深圳世纪致远私募证券基金管理有限

公司-致远资本价值4号私募证券投

资基金

2,380,952 7,999,998.72

45,238,093 151,999,992.48

2、调减募集规模

2024年7月11日，公司2024年第六次临时董事局会议审议通过《关于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案。结合当前监管规定和公司实际情况，公司将本次募集资金总额从151,999,992.48元调整为151,062,979.20元。在发行价格保持为3.36元/股不变的情况下，本次发行数量相应由45,238,093股调整至44,959,220股，对各发行对象获配数量进行同比例调减。调减后各发行对象的获配股数及获配金额情况如下：

合计序号

1 诺德基金管理有限公司 12,422,944 41,741,091.842 财通基金管理有限公司 15,676,571 52,673,278.563 兴证全球基金管理有限公司 1,478,921 4,969,174.564 卜桂平 7,098,825 23,852,052.005 于振寰 2,070,490 6,956,846.40

6 林金涛 1,478,921 4,969,174.56

厦门博芮东方投资管理有限公司

博芮东方价值

号私募证券投资基金

2,366,274 7,950,680.64

深圳世纪致远私募证券基金管理有限

公司-致远资本价值4号私募证券投

资基金

2,366,274 7,950,680.64

44,959,220 151,062,979.20

3、最终发行对象及获配股数

发行人和主承销商于2024年8月23日向上述8家发行对象发出《四川新金路集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照规定时间缴纳认购资金。获配投资者卜桂平、于振寰因资金安排，向发行人及主承销商表达了缩量认购意向。经各方审慎协商，前述2家获配投资者分别与发行人签署了《股份认购合同之补充协议》最终完成部分缴款，实际认购金额对应分别为7,000,002.24元、5,000,002.56元。除前述投资者外，其他获配投资者均已按照《缴款通知书》要求及时足额缴纳认购资金，最终配售结果具体如下：

合计序号

1 诺德基金管理有限公司 12,422,944 41,741,091.842 财通基金管理有限公司 15,676,571 52,673,278.563 兴证全球基金管理有限公司 1,478,921 4,969,174.564 卜桂平 2,083,334 7,000,002.245 于振寰 1,488,096 5,000,002.566 林金涛 1,478,921 4,969,174.56

厦门博芮东方投资管理有限公司

博芮东方价值

号私募证券投资基金

2,366,274 7,950,680.64

深圳世纪致远私募证券基金管理有限

公司-致远资本价值4号私募证券投

资基金

2,366,274 7,950,680.64

39,361,335 132,254,085.60

本次发行最终确定的配售股数为39,361,335股，未超过公司董事局及股东大

会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且不超过本次发行前公司总股本的30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的70%。

经核查，本次发行定价及配售过程符合发行人董事局、股东大会及深交所审议通过的《发行方案》，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（五）发行对象资金来源情况核查

主承销商和发行人律师查阅了发行对象与发行人签署的《附生效条件的股份认购合同》《股份认购合同之补充协议》以及发行对象出具的《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。

本次发行8家发行对象均承诺认购款项来源符合有关法律法规及中国证监会、深交所的有关规定。

综上所述，本次发行确定的发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所相关规定。

（六）发行对象履行私募投资基金备案情况核查

根据询价结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和兴证全球基金管理有

限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行认购的产品中，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程

序；资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金协会完成备案。

2、厦门博芮东方投资管理有限公司以其管理的“博芮东方价值31号私募证

券投资基金”、深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司以其管理的“致远资本价值4号私募证券投资基金”参与本次发行认购，其参与配售的产品属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，经核查，其参与申购并获配的配售对象均已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登记备案。

3、卜桂平、于振寰、林金涛属于自然人，以其自有资金或合法自筹资金参

与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。

经核查，本次发行的获配对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件，其中涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

（七）发行对象投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次新金路发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。参与本次向特定对象发行的所有发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交相应材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

1 诺德基金管理有限公司 专业投资者 是2 财通基金管理有限公司 专业投资者 是3 兴证全球基金管理有限公司 专业投资者 是4 卜桂平 C4级普通投资者 是5 于振寰 C4级普通投资者 是6 林金涛 C5级普通投资者 是

厦门博芮东方投资管理有限公司

博芮东方价值31号私募证券投资

基金

专业投资者 是

深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司-致远资本价值4号私募

证券投资基金

专业投资者 是

经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，其投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

（八）发行对象与发行人的关联关系

本次最终获配的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

（九）缴款与验资

发行人和主承销商于2024年8月23日向本次发行获配的投资者发出了《缴款通知书》。

2024年8月28日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川新金路集团股份有限公司向特定对象发行股票申购资金总额的验资报告》（希会验字（2024）0020号）。经审验，截至2024年8月27日止，主承销商指定的收款银行账户已收到本次向特定对象发行股票认购资金人民币132,254,085.60元。

2024年8月28日，甬兴证券在扣除承销保荐费后向发行人指定账户划转了认购股款。

2024年8月29日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川新金路集团股份有限公司验资报告》（希会验字（2024）0019号）。经审验，截至2024年8月28日止，本次向特定对象发行实际已发行人民币普通股

39,361,335.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币3.36元，募集资金总额人民币132,254,085.60元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币7,347,020.14元后，实际募集资金净额为人民币124,907,065.46元，其中新增注册资本（股本）人民币39,361,335.00元，资本公积（股本溢价）人民币85,545,730.46元。经核查，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投资者核查合规，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规、规范性文件的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2024年7月27日，公司收到深交所出具的《关于受理四川新金路集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审[2024]222号），深交所对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。公司于2024年7月30日进行了公告。2024年8月20日，公司收到中国证监会出具的《关于同意四川新金路集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1142号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于2024年8月21日进行了公告。

主承销商还将督导发行人按照《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》及其他关于信息披露的法律法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露义务。

五、保荐人（主承销商）对本次发行过程和发行对象合规性审核的结论意

见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施

细则》等相关法律法规和规范性文件，符合深交所审核通过的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意四川新金路集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024] 1142号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

发行人本次以简易程序向特定对象发行股票对发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合发行人关于本次发行的相关董事局、股东大会决议，符合深交所审核通过的《发行方案》的规定。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。（以下无正文）

（此页无正文，为《甬兴证券有限公司关于四川新金路集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人：

蒋敏 刘云飞

法定代表人：

李抱

保荐人（主承销商）：甬兴证券有限公司

年 月 日