证券简称：新金路 证券代码：000510 编号：临2024—62号 四川新金路集团股份有限公司关于变更公司注册资本并修订《公司章程》 及其他相关制度的公告本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月14日，召开的2024年第七次临时董事局会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及其他相关制度的议案》，现将具体情况公告如下： 一、注册资本变更情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意四川新金路集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1142号），公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票39,361,335股，新增股份于2024年9月5日在深圳证券交易所上市。鉴于公司以简易程序向特定对象发行股票的工作已完成，公司总股本由609,182,254股增加至648,543,589股，公司注册资本由609,182,254元增加至648,543,589元。 二、《公司章程》《股东会议事规则》《董事局议事规则》修订情况 由于公司总股本及注册资本变更，同时根据《公司法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事局议事规则》部分条款进行相应修订，其中股 东大会统一修订为股东会，《公司章程》《股东会议事规则》《董事局议事规则》其他具体修订内容详见附件修订对照表。公司本次注册资本变更及《公司章程》等修订尚需提交公司股东会审议，股东会审议通过后，将授权公司相关人员办理工商变更相关事宜。具体变更内容以市场监督管理部门最终核准、登记为准。特此公告 四川新金路集团股份有限公司董事局二〇二四年九月十九日 附件： 一、《公司章程》修订对照表： | 修订前条款 | 修订后条款 | | 第二条 四川新金路集团股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 | 第二条 四川新金路集团股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。 | | 第六条 公司现注册资本为人民币陆亿零玖佰壹拾捌万贰仟贰佰伍拾肆元。…… | 第六条 公司现注册资本为人民币陆亿肆仟捌佰伍拾肆万叁仟伍佰捌拾玖元。…… | | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 | | 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：经营范围：许可项目：农药零售；烟草制品零售；酒类经营；旅游业务；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；塑料制品销售；金属工具销售；皮革制品销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；五金产品批发；五金产品零售；机械电气设备销售；机械设备销售；建筑材料销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车销售；新能源汽车整车销售；日用电器修理；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；信息系统集成服务；通信设备制造；煤炭及制品销售；金属矿石销售；企业管理；其他文化艺术经纪代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：经营范围： 一般项目：工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；塑料制品销售；金属工具销售；皮革制品销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；五金产品零售；五金产品批发；机械电气设备销售；机械设备销售；建筑材料销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车销售；新能源汽车整车销售；日用电器修理；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；信息系统集成服务；通信设备制造；煤炭及制品销售；金属矿石销售；企业管理；其他文化艺术经纪代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：危险化学品经营；农药零售；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份或者本公司母公司的人提供任何资助。但公司实施员工持股计划或本章程另有规定的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事局按照 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | | 公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的10%。董事局作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 | 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。 | | 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； | 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | | （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事局会议决议、监事局会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 会议记录、董事局会议决议、监事局会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证的有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 | | 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。 | | 第三十四条 公司股东大会、董事局的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东会、董事局的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事局的会议召 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | | 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 | | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事局向人民法院提起诉讼；监事局执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。 监事局、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事局向人民法院提起诉讼；监事局执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。 监事局、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事局的报告； （四）审议批准监事局的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； | 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事局的报告； （三）审议批准监事局的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改公司章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； |
| 修订前条款 | 修订后条款 | | （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一、四十三条规定的应提交股东大会审议的交易事项； （十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）决定公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份的事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十）审议批准本章程第四十一、四十三条规定的应提交股东会审议的交易事项； （十一）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）决定公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份的事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事局对发行公司债券作出决议。 | | 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。 | 第四十八条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知列明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的视为出席。 公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。 | | 第五十七条 公司召开股东大会，董事局、监事局以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 第五十七条 公司召开股东会，董事局、监事局以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 …… | | 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半 | 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | | 数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事局自行召集的股东大会，由监事局主席主持。监事局主席不能履行职务或不履行职务时，由监事局副主席主持，监事局副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事局自行召集的股东会，由监事局主席主持。监事局主席不能履行职务或不履行职务时，由监事局副主席主持，监事局副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 …… | | 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | | 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事局和监事局的工作报告； （二）董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事局和监事局成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事局和监事局的工作报告； （二）董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事局和监事局成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | | 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 | 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | | 闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 | 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 | | 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司不设职工代表董事。 | 第一百条 董事由股东会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,并可在任期届满前由股东会解除其职务，股东会决议作出之日解任生效；无正当理由，股东会在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 | | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: …… (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务: …… (五)董事、董事近亲属及其控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,但是，有下列情形之一的除外： （1）向股东会报告，并按照本章程的规定经股东会决议通过； （2）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。 （七）未向股东会报告，并按照本章程的规定 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | | 任。 | 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本条规定。 | | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: …… | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务: …… 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本条规定。 | | 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。 | | 第一百一十条 董董事局由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一至二人。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 上市公司应当在董事局中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司可以根据需要在董事局中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 | 第一百一十条 董事局由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一至二人。公司独立董事占董事局成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 公司应当在董事局中设置审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 董事局对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;（二）聘任、解聘财务负责人；（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | | 公司可以根据需要在董事局中设置提名和薪酬考核委员会、战略委员会等专门委员会，成员全部由董事组成。提名和薪酬考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 提名和薪酬考核委员会行使下列职权：（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员等事项向董事局提出建议；（二）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项向董事局提出建议。 战略委员会行使下列职权：（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经股东大会批准的投资、融资方案、资产经营项目等进行研究并提出建议；（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（四）对以上事项的实施进行检查；（五）董事局授权的其他事宜。 董事局负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 专门委员会的议事方式和表决程序及董事、监事、高级管理人员具体薪酬考核机制等事项，按专门委员会工作细则及公司制定的其他相关制度执行。 | | 第一百二十三条 董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事局会议的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十三条 董事与董事局会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事局书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事局会议的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东会审议。 | | 第一百五十六条 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 | 第一百五十六条 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | | 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 股东会违反法律法规规定向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | | 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 | 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但是，法律、行政法规和中国证监会或本章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事局决议。 | | 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在中国证券报、证券 | 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在国家企业信用信息公示系统、中国证券报、 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | | 时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。 …… | 证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。 …… | | 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。 | 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在国家企业信用信息公示系统、中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。 | | 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在国家企业信用信息公示系统、中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | | 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | | 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的,利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮 | 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在国家企业信用信息公示系统、中国证券报、证券时报、上海证券报、证 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | | 资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 …… | 券日报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 …… | | 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | | 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 …… | 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 …… |
三、股东会议事规则修订对照表： | 修订前条款 | 修订后条款 | | 第六条 股东会依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事局的报告； （四）审议批准监事局的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； | 第六条 股东会依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事局的报告； （三）审议批准监事局的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改公司章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准本章程第四十一、四十三条规 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | | （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准公司章程第四十一、四十三条规定的应提交股东会审议的交易事项； （十三）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）决定公司因公司章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份的事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 | 定的应提交股东会审议的交易事项； （十一）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）决定公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份的事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事局对发行公司债券作出决议。 | | 第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事局自行召集的股东会,由监事局主席主持。监事局主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事局自行召集的股东会，由监事局主席主持。监事局主席不能履行职务或不履行职务时，由监事局副主席主持，监事局副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 …… | | 第五十条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事局和监事局的工作报告； （二）董事局拟订的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事局和监事局成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过的事项以外的其他事项。 | 第五十条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事局和监事局的工作报告； （二）董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事局和监事局成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
三、董事局议事规则修订对照表： | 修订前条款 | 修订后条款 | | 第十九条 董事局行使下列职权： (一）召集股东会,并向股东会报告工作； …… (二十)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。上市公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 上述由董事局审议的事项，达到公司章程规定的股东大会审议标准的，还应当提交股东大会审议。 | 第十九条 董事局行使下列职权: （一）召集股东会,并向股东会报告工作； …… (二十)法律、行政法规、部门规章或本章程、股东会授予的其他职权。 董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事的界定参照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。上市公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 上述由董事局审议的事项，达到公司章程规定的股东大会审议标准的，还应当提交股东大会审议。 | | 第七十一条 董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事局会议的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东会审议。 | 第七十一条 董事与董事局会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事局书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事局会议的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东会审议。 |
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