广州岭南集团控股股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、审议程序

1、广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十一届十四次会议于2025年3月28日以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2024年度利润分配预案》。

2、公司监事会十一届七次会议于2025年3月28日以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2024年度利润分配预案》。

3、本预案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

二、2024年度利润分配预案的基本情况

（一）2024年度利润分配预案的基本内容

1、经广东中职信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润为150,147,112.33元，母公司报表净利润为100,427,181.91元。根据《公司法》《企业会计准则》及《公司章程》的有关规定，公司2024年度在合并报表弥补以前年度亏损33,554,474.93元并按母公司报表净利润10%提取法定盈余公积金10,042,718.19元后，合并报表未分配利润为106,549,919.21元，母公司报表未分配利润为245,421,129.48元。

3、公司拟以已发行总股本670,208,597股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），预计本次现金分红总额为人民币53,616,687.76元，不送红股，也不进行资本公积转增股本。

在本公告披露之日起至权益分派实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，公司将按照分配比例不变的原则，以分红派息股权登记日股本总数为基数，依法重新调整分配总额后进行分配。

4、2024年，公司未发生2023年度分红、季度分红、半年报分红、特别

分红等现金分红。如本预案获得股东大会审议通过，2024年度公司现金分红总额为53,616,687.76元，占本年度归属于母公司股东净利润的比例为35.71%；2024年公司未发生以现金为对价采用集中竞价、要约方式实施的股份回购的情况。

三、现金分红方案的具体情况

（一）公司 2024 年度分红方案不触及其他风险警示情形

注：公司于 2024 年 6 月 21 日披露《关于收购广州市白云山旅游发展有限公司股权完成工商变更登记的公告》，公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司的全资子公司广州广之旅悦景目的地旅游发展有限公司向广州市旅业有限公司（以下简称“旅业公司”）购买广州市白云山旅游发展有限公司（以下简称“白云山旅发”）100%的股权事项完成工商变更登记，本报告期公司将白云山旅发纳入合并报表范围。鉴于旅业公司是公司控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司的全资子公司，本次收购属于同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定，公司对上年同期报表数据进行了追溯调整。

（二）现金分红方案合理性说明

公司2024年度现金分红总额为人民币53,616,687.76元，占2024年度归属于上市公司股东的净利润的35.71%；公司最近三年的累计现金分红总额为

人民币53,616,687.76元，占追溯调整前最近三个会计年度年均净利润人民币13,654,247.92元的392.67%，占追溯调整后最近三个会计年度年均净利润人民币11,461,822.95元的467.78%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，公司2024年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》对现金分红的相关规定。

公司2024年度利润分配预案与公司业绩水平、现金流状况相匹配，并结合了公司未来的发展前景和长期战略规划，是在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下提出的，预案充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，具有合法性、合规性、合理性。公司在过去12个月内不存在使用募集资金补充流动资金的情况，未来12个月内没有计划使用募集资金补充流动资金。

公司2023年度（追溯调整后）经审计的交易性金融资产、衍生金融资产(套期保值工具除外)、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产(待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外)等财务报表项目核算及列报合计金额为人民币51,820,032.16元，占追溯调整后当年度总资产的比例为1.53%；公司2024年度上述财务报表项目核算及列报合计金额为人民币291,078,881.18 元，占当年度总资产的比例为7.89%。2023年度及2024年度占比均低于50%。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、董事会十一届十四次会议；

2、监事会十一届七次会议。

特此公告。

广州岭南集团控股股份有限公司董 事 会二○二五年三月二十八日