股票代码：000612.SZ 股票简称：焦作万方 上市地点：深圳证券交易所

焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

预案（摘要）

二〇二五年三月

上市公司声明本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司第一大股东及其一致行动人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：

如本次重组因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，若持有上市公司股份，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计机构进行审计，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需履行本公司股东大会审议、深圳证券交易所的审核及中国证监会的注册等程序。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次重组的交易对方已出具承诺：

1、本公司/本企业在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司/本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、本公司/本企业保证为本次重组所出具的说明、声明、承诺以及所提供、披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、在本次重组期间，本公司/本企业保证按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

5、如本次重组因涉嫌本公司/本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、若本公司/本企业违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担相应法律责任。

目 录

上市公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 3

目 录 ...... 5

释 义 ...... 6

重大事项提示 ...... 8

一、本次重组方案简要介绍 ...... 8

二、本次交易对上市公司的影响 ...... 11

三、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 12

四、本次交易各方作出的重要承诺 ...... 13

五、上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ...... 25

六、上市公司实际控制人对本次重组的原则性意见 ...... 25

七、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 25

八、待补充披露的信息提示 ...... 27

重大风险提示 ...... 28

一、与本次交易相关的风险 ...... 28

二、与标的资产相关的风险 ...... 30

三、其他风险 ...... 31

第一节 本次交易概况 ...... 32

一、本次交易的背景及目的 ...... 32

二、本次交易的具体方案 ...... 34

三、本次交易的性质 ...... 38

四、本次交易的支付方式 ...... 39

五、标的资产预估值和作价情况 ...... 40

六、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 40

释 义

本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

注：除特别说明外，预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

截至预案签署日，本次重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请投资者关注。本公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

交易方案简介

交易价格

交易标的

交易性质

本次交易有无业绩补偿承诺

本次交易有无减值补偿承诺

关审计、评估工作完成后与相关主体另行协商确定）其他需特别说明的事项

（二）标的资产评估作价情况

三门峡铝业10

0%股权

（三）本次重组支付方式

（四）股份发行情况

定价基准日

发行数量

是否设置发行价格调

整方案

锁定期安排

锁定期自动延长6个月。

（3）宁波中曼、浙江安晟在本次交易实施完毕前已持有的上市公

司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为铝冶炼及压延加工，配套火力发电，主要产品包括铝液、铝锭及铝合金制品。

标的公司三门峡铝业的主营业务为氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。截至2024年末，三门峡铝业氧化铝权益产能超过900万吨，位居全国第

四、全球第五；同时拥有烧碱产能50万吨以及金属镓产能290吨。市场份额方面，三门峡铝业目前可供交易的氧化铝位居国内市场的前列，是国内三大氧化铝现货供应商之一，在中国铝产业的版图中占据了重要的地位。

上市公司与标的公司同属于铝行业，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的铝行业业务布局将向上游拓展，形成“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链，进一步提升产业协同效应，形成强大的产业集群，打造资源保障有力、产业要素齐备、绿色清洁低碳、全球领先的铝基材料龙头企业。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至预案签署日，上市公司第一大股东为宁波中曼，无控股股东、实际控制人。上市公司已于2025年3月2日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过补选第一大股东一致行动人浙江安晟提名的曹丽萍为非独立董事并提交股东大会审议。该次补选董事若成功当选，上市公司将由无实际控制人变更为实际控制人为钭正刚先生。

在上述公司控制权变更的情况下，本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将变更为锦江集团，实际控制人仍然为钭正刚先生。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条

件。截至预案签署日，本次交易对价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据预计将大幅提升。本次交易有助于增强上市公司的可持续发展能力，助力上市公司提升盈利能力和市场竞争力。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、上市公司已召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了与本次交易重组预案相关的议案；

2、交易对方已就本次交易履行现阶段所需的授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至预案签署日，本次重组尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

2、本次交易正式方案的相关事项经交易对方内部有权机构审议批准；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，并同意锦江集团及其一致行动人免于发出要约；

4、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；

5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

四、本次交易各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其股东、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）交易对方作出的重要承诺

（三）标的公司作出的重要承诺

五、上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划鉴于上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过补选董事后，将由无实际控制人变更为实际控制人为钭正刚先生，钭正刚先生控制的宁波中曼、浙江安晟已出具《关于无减持计划的承诺函》，主要内容如下：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司承诺不主动减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项，本公司因此获得的新增股份，亦遵照前述安排进行。”

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于无减持计划的承诺函》，主要内容如下：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，则本人承诺不主动减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项，本人因此获得的新增股份，亦遵照前述安排进行。”

六、上市公司实际控制人对本次重组的原则性意见

鉴于上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过补选董事后，将由无实际控制人变更为实际控制人为钭正刚先生，钭正刚先生控制的宁波中曼、浙江安晟已原则性同意上市公司实施本次重组。

七、保护投资者合法权益的相关安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护投资者，特别是中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《格式准则第26号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、准确、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大

影响的重大事件以及本次交易的进展情况。预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确、完整地披露本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（三）股东大会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（四）严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在董事会审议本次交易相关议案时，由非关联董事表决通过，相关议案在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审核意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。

本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照法律法规以及公司制度进行决策审批。

（五）提供股东大会网络投票平台

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。根据有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

八、待补充披露的信息提示

本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次发行股份购买资产的交易对价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由上市公司与锦江集团协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。

3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致被取消的风险。

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易无法获得批准的风险

截至预案签署日，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体详见“重大事项提示”之“三、本次交易实施需履行的批准程序”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次交易无法取得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得，则本次交易可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，估值及定价尚未确定。预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与锦江集团协商确定。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整或变更的风险

截至预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定。预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会、上市公司股东大会审议等程序。本次交易方案存在调整或变更的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。

（五）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险

本次交易预计构成重组上市，标的资产需符合《首发管理办法》等相关规定。截至预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》等相关规定尚未履行完毕核查程序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》

等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现标的资产存在不符合《首发管理办法》等相关规定导致本次交易存在不确定性的风险。提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济环境及行业政策波动导致的风险

铝产品广泛用于国民经济各个领域，与宏观经济运行状况密切相关。近年来铝行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家宏观经济环境及行业政策出现不利调整或变化，将会给标的公司的经营发展带来一定的负面影响。

（二）主要原材料和能源价格波动风险

标的公司从事生产经营的主要原材料为铝土矿，所需能源主要为煤炭和电力等。受宏观经济走势以及铝行业整体景气程度的变化影响，铝土矿、煤炭、电力等生产资料和能源价格波动风险很大程度上影响铝产品的生产成本，进而对标的公司经营业绩产生较大影响。

（三）产品价格波动风险

标的公司主要从事氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起氧化铝等核心产品的价格变化。铝行业属于周期性行业，受市场供求关系影响，铝产品市场价格存在剧烈波动或下滑风险，对标的公司业务有一定的影响。

（四）安全生产的风险

公司生产制造过程涉及高温高压和高碱浓度的生产工艺，员工的工作环境存在一定的危险性，在员工操作和检修生产设备时存在发生安全事故的隐患。标的公司作为成立二十余年的生产型企业，在长期的生产过程中建立了较为完善的安全生产制度，积累了丰富的安全生产事故防范经验。但随着标的公司生产规模的逐步扩大，仍不能排除因机械设备操作不当、安全管理措施执行不到位或发生重大自然灾害等原因而造成意外安全事故的风险。

（五）环境保护风险

标的公司所处行业为有色金属冶炼和压延加工行业，符合国家现行产业政策，但如果未来行业相关环保政策出现重大调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政策，或者标的公司因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，标的公司将面临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，进而对标的公司的经营业绩带来不利的影响，从而给本次交易顺利实施带来风险。

（六）技术泄密风险

标的公司高度重视技术研发工作，建立起了较为完善的技术研发体系。标的公司的研发团队深耕行业、实战经验丰富，持续打磨行业领军工艺技术，拥有全管道化溶出等多项核心技术。如果标的公司因为核心技术人员离职、生产资料被窃取等原因造成技术泄密，将可能会影响标的公司的研发能力和市场竞争力，对标的公司未来的生产经营产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然灾害、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。提请投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、本次交易契合国家鼓励企业通过并购重组做优做强的政策环境近年来，国务院、中国证监会陆续出台一系列支持政策，鼓励企业通过并购重组等手段推动行业整合与产业升级，提升上市公司质量。2024年2月，中国证监会召开座谈会，强调上市公司要充分利用并购重组工具，抓住机遇注入优质资产，通过高质量发展提升投资价值。2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，进一步支持上市公司通过并购重组提升投资价值，并提出多项措施激活并购重组市场。政策鼓励上市公司灵活运用股份、现金、定向可转债等多种方式实施并购重组，推动优质资产的注入。2024年4月，国务院发布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调要通过并购重组、股权激励等方式提升上市公司发展质量，并加大并购重组改革力度，推动市场活跃。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。在此背景下，上市公司积极响应国家和有关部门政策号召，以提高上市公司质量为目的，综合运用并购重组等方式，聚焦主业开展产业链上下游的并购整合，进一步提高上市公司持续经营能力，并充分发挥规模效应与协同效应，打造铝基材料龙头企业。

2、本次交易符合国家大力支持民营企业高质量发展的政策导向在当前经济转型与产业升级的大背景下，国家不断加强对民营企业的支持，鼓励民营企业优化资源配置、加强创新驱动、推动产业整合，促进民营企业高质量发展。2023年7月，国务院发布的《关于促进民营经济发展壮大的意见》指出，民营经济是推进中国式现代化的生力军，是高质量发展的重要基础，是推动我国全面建成社会主义现代化强国、实现第二个百年奋斗目标的重要力量。

2023年11月，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局等八部门联合印发《关于强化金融支持举措 助力民营经济发展壮大的通知》，要求更好发挥多层次资本市场作用，扩大优质民营企业股权融资规模，要求继续深化并购重组市场化改革，支持民营企业通过并购重组提质增效、做大做强。2025年2月，习近平总书记在民营企业座谈会上指出，民营企业要坚定不移走高质量发展之路，坚守主业、做强实业，加强自主创新，转变发展方式，不断提高企业质量、效益和核心竞争力。上述相关政策及指示为民营企业并购重组提供了良好环境。

3、铝行业供需保持紧平衡，下游应用持续扩大，绿色低碳转型助力行业可持续发展铝行业作为国家关键基础产业，其核心产品原铝广泛应用于电力、新能源汽车、建筑等领域，实现轻量化和成本节约，并逐步替代钢、木材、铜等。根据阿拉丁（ALD）统计，2024年中国原铝产量约为4,338.5万吨，同比增长

3.9%；2024年中国原铝消费总量约为4,455万吨，同比增长4.8%，供需处于紧平衡状态。

中国作为全球规模最大的铝工业生产国和消费市场，铝制品应用场景广泛，需求仍在持续扩大，对经济贡献显著。近年来，铝加工领域呈现出稳健发展态势，特别是在新能源汽车、光伏发电、消费电子等应用领域的创新驱动下，出口竞争优势持续显现。此外，铝行业企业秉承绿色发展理念，积极响应国家“双碳”战略目标，深耕绿色低碳领域，加快技术改造、清洁能源替代和用能结构转型的步伐，提升铝产业绿电比例，提高再生铝循环利用率，促进行业可持续发展。

（二）本次交易的目的

1、整合优质铝行业资产，打造全球领先的、具备核心竞争优势的铝基材料龙头企业

上市公司与标的公司均属于铝行业，具有突出的协同效应。上市公司主营业务为铝冶炼及加工，铝制品、金属材料销售。标的公司主营业务为氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。标的公司作为国内领先的氧化铝生产企业，

在产能规模上表现突出，截至2024年末，其氧化铝权益产能超过900万吨，位居全国第四、全球第五，同时可供交易的氧化铝位居国内市场前列，是国内三大氧化铝现货供应商之一。凭借领先的技术工艺、产能规模与资源优势，标的公司在氧化铝等领域构筑了坚实的护城河。本次交易完成后，上市公司的铝行业业务布局将向上游拓展，形成“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链，进一步提升产业协同效应，优化资源配置，形成强大的产业集群，打造资源保障有力、产业要素齐备、绿色清洁低碳、全球领先的铝基材料龙头企业。

2、注入优质资产，全面提升上市公司资产规模和持续盈利能力本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产总规模、营业收入和净利润等关键财务指标将实现显著增长。通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，有助于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于提升上市公司的整体价值，符合上市公司及全体股东的共同利益。

二、本次交易的具体方案

本次交易方案为上市公司拟通过发行股份的方式购买锦江集团等交易对方合计持有的三门峡铝业100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

截至预案签署日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量均尚未确定。

（一）发行股份购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），

每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象

本次发行股份购买资产的交易对方为锦江集团等交易对方。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十八次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.52元/股，为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%（保留两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》规定。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

4、发行数量

本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，发行股份数量随之调整。

5、锁定期

锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，如对用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让；如对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则其他交易对方通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

宁波中曼、浙江安晟在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

6、过渡期损益安排

自评估基准日起至资产交割日止，发行对象各自持有的标的公司股权在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则由锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联以分别而非连带的方式，按照各自所持标的资产价格占锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联所持标的资产总价格的比例承担。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。

本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

4、发行数量

本次募集配套资金发行股票数量=本次发行股份募集配套资金总额/本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。

5、锁定期

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

6、募集配套资金的用途

本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易相关税费及中介机构费用、投入标的公司相关项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金或偿还债务等。其中，用于补充上市公司及标的公司流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未确定。

本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易构成关联交易

截至预案签署日，上市公司第一大股东为宁波中曼，无控股股东、实际控制人。上市公司已于2025年3月2日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过补选第一大股东一致行动人浙江安晟提名的曹丽萍为非独立董事并提交股东大会审议。该次补选董事若成功当选，上市公司将由无实际控制人变更为实际控制人为钭正刚先生。

本次交易的交易对方锦江集团、正才控股系钭正刚先生控制的企业。因此，在上述公司控制权变更的情况下，本次交易构成向实际控制人控制企业及其关联企业购买资产，构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

（三）本次交易预计构成重组上市

截至预案签署日，上市公司第一大股东为宁波中曼，无控股股东、实际控制人。上市公司已于2025年3月2日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过补选第一大股东一致行动人浙江安晟提名的曹丽萍为非独立董事并提交股东大会审议。该次补选董事若成功当选，上市公司将由无实际控制人变更为实际控制人为钭正刚先生。

本次交易的交易对方锦江集团、正才控股系钭正刚先生控制的企业。在上述公司控制权变更的情况下，本次交易构成向实际控制人控制企业及其关联企业购买资产。

截至预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未确定。本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重组上市标准，预计构成上市公司重组上市。对于本次交易是否构成重组上市的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

四、本次交易的支付方式

上市公司拟通过发行股份的方式购买锦江集团等交易对方合计持有的三门

峡铝业100%股权。上市公司购买标的资产发行股份的具体情况参见“第六节本次交易发行股份情况”。

五、标的资产预估值和作价情况

截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由上市公司与锦江集团协商确定。

六、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、上市公司已召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了与本次交易重组预案相关的议案；

2、交易对方已就本次交易履行现阶段所需的授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至预案签署日，本次重组尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

2、本次交易正式方案的相关事项经交易对方内部有权机构审议批准；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，并同意锦江集团及其一致行动人免于发出要约；

4、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；

5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

（本页无正文，为《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）

焦作万方铝业股份有限公司

2025年3月14日