中国国际金融股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司2024年度与集团财务公司关联交易有关事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“钒钛股份”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规的要求，对2024年度钒钛股份与其实际控制人鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）下属的鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢财务公司”或“集团财务公司”）之间的关联交易有关事项进行了核查，具体情况如下：

一、钒钛股份与集团财务公司关联交易的基本情况

为进一步加强资金集中管理，公司与鞍钢财务公司于2021年签订《金融服务协议（2022-2024年度）》，并于2024年签订《金融服务协议（2025-2027年度）》。公司与鞍钢财务公司的实际控制人均为鞍钢集团，按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与鞍钢财务公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。上述关联交易审议程序如下：

公司于2021年11月24日召开公司第八届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议（2022-2024年度）〉的议案》，关联董事谢俊勇、杨槐、张景凡、杨秀亮就本议案回避了表决，公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

公司于2021年12月31日召开公司2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议（2022-2024年度）〉

的议案》，关联股东攀钢集团有限公司、鞍山钢铁集团有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司回避了表决公司于2024年12月2日召开公司第九届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于拟与鞍钢财务公司签订2025-2027年的金融服务协议的议案》，关联董事朱波就本议案回避了表决，公司独立董事专门会议就本次关联交易事项进行了事前认可。

公司于2024年12月20日召开公司2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于与鞍钢财务公司签订2025-2027年金融服务协议的议案》，关联股东鞍钢集团有限公司、攀钢集团有限公司、攀钢集团江油长城特殊钢有限公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司回避了表决。

二、关联方基本情况

（一）关联方简介

公司名称：鞍钢集团财务有限责任公司

法定代表人：谢峰

注册资本：500,000万元人民币

统一社会信用代码：91210300118885772F

主要业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁等。

截至2024年12月31日，鞍钢财务公司资产总额433.74亿元，其中：存放同业款项186.66亿元，存放中央银行款项19.50亿元，贷款余额201.32亿元，贴现余额18.81亿元；负债总额350.04亿元，其中：吸收存款347.15亿元；所有者权益83.70亿元。2024年，鞍钢财务公司实现营业收入9.71亿元，利润总额5.81亿元，税后净利润4.42亿元。（以上数据未经审计）

（二）关联关系说明

公司与鞍钢财务公司同为鞍钢集团直接或间接控股的公司。因此鞍钢财务公司与公司构成关联关系，有关交易构成关联交易。

三、金融服务协议的主要内容及其执行情况

（一）金融服务协议的主要内容

甲方：攀钢集团钒钛资源股份有限公司

乙方：鞍钢集团财务有限责任公司

1、在中国银保监会核准的乙方依法开展的业务范围内，甲、乙双方可以开展以下金融服务业务。

（1）结算业务

甲方在乙方开立结算账户，并签订结算账户管理协议、网上结算客户服务协议，乙方为甲方免费提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

（2）存款业务

1）乙方为甲方提供存款服务，甲方在乙方的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于乙方向鞍钢集团公司其它成员单位提供存款业务的利率水平。

2）在《金融服务协议》有效期内，受双方关联交易额度限制，甲方存入乙方的存款每日余额不超过人民币20亿元，年存款利息上限不超过0.5亿元/年。

（3）信贷业务

在符合国家有关法律、法规的前提下，乙方为甲方提供综合授信服务。甲方可以使用乙方提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现以及其他形式的资金融通业务。乙方向甲方提供的贷款利率不高于甲方在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率。

乙方为甲方提供的贷款、票据及其他形式的授信总额不超过人民币20亿元，贷款

及贴现利息不超过人民币1.3亿元/年。

（4）委托贷款业务

乙方为甲方提供委托贷款业务，委托贷款利率不高于甲方在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率。委托贷款金额不超过人民币25亿元。

（5）票据业务

甲方可以使用乙方电子商业汇票系统收取和使用票据，乙方不收取服务费，通过乙方办理票据贴现融资利率不高于甲方在国内其他金融机构取得的同期同类型票据贴现利率。

（6）经中国银保监会批准的可开展的其他业务。

2、本协议经甲、乙双方签字盖章并经甲方股东大会通过后生效。有效期至2024年12月31日终止。

（二）金融服务协议的执行情况

根据钒钛股份编制的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2024年度涉及财务公司关联交易汇总表》，钒钛股份2024年度涉及集团财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的情况如下：

单位：元

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）审计了钒钛股

份2024年度财务报表以及相关财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2025]第ZE10059号）。立信事务所出具了《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司2024年度涉及财务公司关联交易的专项说明》（信会师报字[2025]第ZE10062号），保荐机构核对了上表所载项目金额与其审计钒钛股份2024年度财务报表时钒钛股份提供的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，没有发现在重大方面存在不一致的情况。

四、风险控制措施的主要内容及其执行情况

（一）风险控制措施有关审议程序

2025年3月27日，钒钛股份召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司对鞍钢集团财务有限责任公司的风险评估报告〉的议案》。

上述事项构成上市公司的关联交易，关联董事已按有关规定对相关事项回避表决。独立董事专门会议就该等关联交易事项作出了事前认可及独立意见，认为：《攀钢集团钒钛资源股份有限公司对鞍钢集团财务有限责任公司的风险评估报告》内容真实完整，对各项风险的评估准确合理，充分反映了鞍钢集团财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况。鞍钢集团财务有限责任公司根据各项业务的不同特点制定了各自不同的风险控制制度、操作流程和风险防范措施，作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制等方面都受到中国银行业监督管理机构的严格监管。

根据证监会监管规定及公司制度要求，公司通过查验集团财务公司《金融许可证》和《企业法人营业执照》等证件资料，并查阅集团财务公司的财务报表，对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，公司董事会分别于2021年8月20日、2022年3月25日、2022年8月22日、2023年3月24日、2023年8月18日、2024年3月22日和2025年3月27日出具了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司对鞍钢集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

（二）风险控制措施和风险处置预案的主要内容

1、组织机构

（1）公司成立存、贷款风险防范及处置工作领导小组（以下称“领导小组”），负责组织存、贷款风险的防范和处置工作。领导小组下设办公室，负责实施存、贷款风险防范及处置工作。

（2）领导小组由公司总经理任组长，公司财务负责人任副组长，组员包括公司财务部、董事会办公室等部门的负责人和鞍钢财务公司的负责人。

（3）领导小组办公室设在财务部，由财务部负责人任办公室主任，成员包括财务部、董事会办公室和鞍钢财务公司相关人员。

2、工作职责

（1）领导小组负责对鞍钢财务公司的经营资质、业务和风险状况进行监控和评估，并视出现的风险状况，适时启动应急处置预案。

（2）领导小组必须按照要求及时披露公司在鞍钢财务公司的存、贷款情况，不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他人隐瞒、缓报、谎报存、贷款情况。

（3）作为公司存、贷款风险处置机构，一旦鞍钢财务公司发生或可能发生风险，领导小组应立即启动应急预案，并按照规定程序开展工作。

（4）对存、贷款风险的应急处置应遵循以下原则：

1）统一领导，协同工作。存、贷款风险的应急处置工作由领导小组统一领导，对董事会负责，各责任单位、部门和个人应各司其职，相互协调，共同防范、控制和化解风险。

2）信息共享，重在预防。各责任单位、部门和人员应多渠道、全方位了解掌握存、贷款情况、鞍钢财务公司经营情况、监管动态等信息，并建立交流机制和信息共享平台，及时发现、识别、评估和预警风险因素，防范和控制风险的发生。

3）日常管控，及时处置。各责任单位、部门和人员应熟悉应急预案，一旦发现存、贷款风险应采取果断措施，及时控制和化解风险，防止风险扩散和蔓延，将存、贷款风险降到最低。

3、工作内容

（1）公司建立存、贷款风险报告制度，定期向董事会报告存贷款风险情况，如遇特殊情况应及时报告。

（2）各有关责任单位、部门应定期取得并审阅鞍钢财务公司的资产负债表、损益表、现金流量表等财务报告，并委托具有相关业务资格的会计师事务所对鞍钢财务公司的经营资质、业务活动和风险控制情况进行评估，定期向董事会提交风险评估报告。

（3）公司与鞍钢财务公司开展的金融业务应当按照有关法律法规的要求，履行决策程序和信息披露义务。

（4）出现下列情形之一，应立即启动应急处置预案：

1）鞍钢财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条或第33条规定的情形；

2）鞍钢财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34条规定的要求；

3）鞍钢财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

4）发生可能影响鞍钢财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

5）鞍钢财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50%或该股东对鞍钢财务公司的出资额；

6）鞍钢财务公司的股东对鞍钢财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

7）鞍钢财务公司出现严重支付危机；

8）鞍钢财务公司当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本金的 10%；

9）鞍钢财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理机构的行政处罚；

10）鞍钢财务公司被中国银行业监督管理机构责令进行整顿；

11）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

（5）应急处置预案启动后，相关单位、部门和人员应按照规定的职责，采取以下措施：

1）立即向领导小组、董事会报告；

2）敦促鞍钢财务公司提供情况说明，并多渠道了解核实，必要时可进驻现场调查，分析原因，掌握动态；

3）根据风险起因和风险状况，迅速采取措施控制和化解风险；

4）启动其他有利于防范、控制和化解存款风险的措施。

（6）相关责任人应及时向领导小组和董事会报告预案的执行和实施情况，领导小组和董事会应及时了解掌握预案的执行和实施情况。根据预案的执行和实施情况，领导小组和董事会可调整风险处置方案。

（7）公司在与鞍钢财务公司签订的《金融服务协议》中明确根据风险处置预案保留下列权力：

1）要求鞍钢财务公司说明风险事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施；

2）对鞍钢财务公司进行现场检查，开展风险评估；

3）要求鞍钢财务公司采取暂缓或停止放贷，收回资金，转让或处置资产等措施；

4）中止、终止与鞍钢财务公司签订的《金融服务协议》。

（8）存款风险事件解决后，领导小组要对风险产生的原因、造成的后果进行分析和评估，完善有关制度和预案。如果影响风险的因素不能消除，则撤出全部存款。

（9）领导小组应对鞍钢财务公司的经营情况、风险管理和内部控制活动进行重新评估，根据评估结论，重新审议与鞍钢财务公司的金融业务。

（三）风险控制措施和风险处置预案的执行情况

2024年度，钒钛股份严格按照风险控制措施和风险处置预案的规定开展相关业务，严格把控风险，未发生风险事件。

五、相关信息披露情况

2024年度，钒钛股份有关与集团财务公司签署金融服务协议、出具风险评估报告和风险持续评估报告、制定风险控制措施和风险处置预案相关的信息披露文件已发布于深圳证券交易所网站（www.szse.cn），相关信息披露真实、准确、完整。

五、保荐机构核查意见

经询问上市公司有关人员，查阅公司签署的金融服务协议、出具的风险评估报告等相关资料，查阅关联交易公告、独立董事专门会事前认可意见等信息披露文件及相关资料等方式进行核查，本保荐机构认为：

1、钒钛股份与集团财务公司签署的金融服务协议条款完备。截至2024年12月31日，钒钛股份严格按照金融服务协议的约定与集团财务公司开展有关交易，相关交易定价符合协议约定，未发生交易额度超过协议约定情形，协议履行情况良好。

2、截至2024年12月31日，钒钛股份严格按照风险控制措施的规定开展相关业务，严格把控风险，未发生风险事件。

3、截至2024年12月31日，钒钛股份有关与集团财务公司签署金融服务协议和出具风险评估报告相关的信息披露文件已发布于深圳证券交易所网站，相关信息披露真实、准确、完整。

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