证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2025-18

天津泰达股份有限公司关于以债转股方式对全资子公司增资的公告

天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月2日召开第十一届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》。现专项公告如下：

一、增资情况概述

（一）增资的基本情况

根据公司剥离非主业资产（扬州万运100%股权）方案，公司以经评估后持有的扬州万运建设发展有限公司（以下简称“扬州万运”）全部债权2,182,099,684.63元转增为扬州万运股权，对扬州万运进行增资。本次增资完成后，扬州万运的注册资本将由29,976.84万元增加至248,186.81万元（最终以市场监督管理局登记金额为准），公司对扬州万运持股比例不变，扬州万运仍为公司的全资子公司。

（二）董事会审议增资议案的表决情况

公司第十一届董事会第十四次（临时）会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过该议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，此项交易尚须提交股东大会审议批准。

（三）本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的的基本情况

（一）增资方式：公司以其对扬州万运的债权对扬州万运进行增资。

（二）被增资公司基本情况

1. 公司名称：扬州万运建设发展有限公司

2. 公司类型：有限责任公司（法人独资）

3. 公司住所：扬州市信息服务产业基地内1号楼

4. 法定代表人：刁立夫

5. 注册资本：29,976.84万元

6. 成立日期：2008年6月17日

7. 统一社会信用代码：91321000677013452R

8. 经营范围：投资置业、市政基础设施建设；建筑材料销售、国内贸易（国家有专项规定的除外）。房地产开发与经营；自有房屋出租；房产中介；物业服务；楼盘代理；房屋征收（拆迁）服务；道路与土石方工程施工；室内装修工程施工；机电工程施工；水电安装；酒店企业管理；自有资产管理；建筑设备、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）被增资公司经营情况

扬州万运主要从事房地产开发业务，开发建设了扬州Y-MSD项目一期。该项目于2015年1月开工，2018年12月竣工，累计总投资约33.46亿元，建成面积51万平米。

（四）增资前后股权结构

单位：万元

（五）被增资公司主要财务数据

单位：万元

净利润

注：上述数据经审计。

（六）扬州万运不是失信被执行人。

三、增资标的的审计及评估情况

目前公司已完成对扬州万运的专项审计，根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《扬州万运建设发展有限公司2025年1-2月财务报表审计》（中审亚太审字（2025）002569号），截至2025年2月28日，扬州万运经审计总资产为411,891.72万元、净资产为39,992.48万元；根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《扬州万运建设发展有限公司与股东之间债务专项审计报告》（中审亚太审字（2025）002115号），截至2025年2月28日，扬州万运应付公司2,182,099,684.63元，主要包括往来款、应付股利、其他款项等。根据天津国信资产评估有限公司出具的《天津泰达股份有限公司拟实施债转股所涉及的其持有的扬州万运建设发展有限公司债权价值项目资产评估报告》（津国信评报字（2025）第0011号）。截至评估基准日2025年2月28日，公司对扬州万运的全部债权账面价值为2,182,099,684.63元，评估价值为2,182,099,684.63元。

四、增资协议的主要内容

（一）协议各方

甲方：天津泰达股份有限公司

乙方：扬州万运建设发展有限公司

（二）主要内容

1. 增资方式：泰达股份以其对扬州万运的债权对扬州万运进行增资。

2. 本次增资的债权金额：截止2025年2月28日，泰达股份将其对扬州万运的标的债权（经评估的债权金额2,182,099,684.63元）转为扬州万运注册资本。

3. 注册资本变更：本次增资完成后，扬州万运注册资本变更为2,481,868,084.63元。

4. 出资时间：本次增资完成工商登记之日即视为泰达股份本次出资均已实缴到位。本次增资完成后，泰达股份对扬州万运的转股债权视为清偿完毕。

5. 治理结构调整：本次增资完成后，扬州万运股东没有发生变化，不导致扬

州万运的治理结构发生变更，与原治理结构保持一致。

6. 职工安置：本次增资仅涉及注册资本金调整，不涉及职工安置事项，扬州万运职工劳动合同继续履行。

五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次增资的目的及对被增资公司的影响

实施本次增资是公司剥离涉房资产——扬州万运剥离方案的第一步，能够避免后续扬州万运剥离可能产生的对关联方财务资助问题，为扬州万运股权剥离奠定基础，有助于加快后续剥离工作推动。

（二）存在的风险及应对措施

1. 估值风险：债权增资的定价依赖评估结果，可能导致股权价值虚高或低估。

应对措施：本次增资聘请具有相应资质的评估单位，依法合规的对债权进行评估，并已履行完成国资评估备案程序。

2. 流动性风险：债权增资后若股权难以快速转让，可能导致资金回笼延迟。

应对措施：为保证股权可以尽快变现，将充分协调利用有效资源，发挥协同优势，采取合适的方式转让扬州万运100%股权。

六、备查文件

（一）《天津泰达股份有限公司第十一届董事会第十四次（临时）会议决议》

（二）《扬州万运建设发展有限公司增资协议》

特此公告。

天津泰达股份有限公司

董 事 会2025年4月3日