证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2024-090
盈方微电子股份有限公司关于放弃控股子公司部分股权优先受让权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海盈方微电子有限公司（以下简称“上海盈方微”）的控股子公司深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”，与“华信科”合称“标的公司”）的其他股东绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）拟将其持有标的公司39%股权、10%股权分别以58,344万元、14,960万元的交易对价转让给上海竞域投资管理有限公司（以下简称“竞域投资”），上海盈方微拟放弃上述标的公司合计49%股权转让的优先受让权。目前，公司通过全资子公司上海盈方微持有标的公司51%股权，上述股权转让后，不会导致公司所拥有该主体权益的比例下降和合并报表范围变更。
2、竞域投资未持有公司股份，其系公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司（以下称简“舜元企管”）的实际控制人所控制的其他企业，且舜元企管间接持有其15%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，竞域投资为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
3、公司于2024年12月16日召开了第十二届董事会第二十二次会议，以7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃控股子公司部分股权优先受让权暨关联交易的议案》，关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。上述议案已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的
同意。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，与关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦无需经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
转让方一：
1、基本情况
名称：绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330604MA2D9FRN2T
注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道e游小镇门户客厅4号楼109办公室
执行事务合伙人：琰伯（海南）私募基金管理有限公司
注册资本：50,000万元人民币
公司类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、虞芯投资的出资结构如下表：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 海南琰伯 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.20 |
| 2 | 绍兴琰仲 | 普通合伙人 | 5,000.00 | 10.00 |
| 3 | 杭州文盛 | 有限合伙人 | 24,900.00 | 49.80 |
| 4 | 浙江信龙 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 40.00 |
| 合 计 | 50,000.00 | 100.00 | ||
3、财务状况
单位：万元
| 项目 | 2023/12/31（经审计） |
| 净资产 | 49,208.01 |
| 项目 | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -145.41 |
4、虞芯投资与公司不存在关联关系。
5、虞芯投资非失信被执行人。
转让方二：
1、基本情况
名称：上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91310115MA1K38WY7P注册地址：上海市松江区泖港镇中厍路181号法定代表人：徐非注册资本：10.00万元人民币公司类型：有限合伙企业经营范围：一般项目：通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品及其零部件、半导体设备及其零配件、汽车零配件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、上海瑞嗔的股权结构如下表：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 徐 非 | 普通合伙人 | 0.10 | 1.00 |
| 2 | 上海悦嗔 | 有限合伙人 | 9.90 | 99.00 |
| 合 计 | 10.00 | 100.00 | ||
3、财务状况
单位：万元
| 项目 | 2023/12/31 |
| 净资产 | 4,131.19 |
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -601.36 |
4、上海瑞嗔与公司不存在关联关系。
5、上海瑞嗔非失信被执行人。
（二）受让方基本情况
1、基本情况
名称：上海竞域投资管理有限公司
统一社会信用代码：913101053420555383注册地址：上海市长宁区江苏路398号503-1室法定代表人：陈炎表注册资本：30,000万元人民币公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)经营范围：投资管理、资产管理、企业管理、投资管理、商务咨询(以上均不得从事银行、证券、保险业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、主要股东和实际控制人情况
竞域投资的股权结构如下表：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 舜元控股集团有限公司 | 30,000 | 100% |
竞域投资系舜元控股集团有限公司（以下简称“舜元控股”）的全资子公司，舜元控股系公司第一大股东舜元企管的实际控制人所控制的其他企业，且舜元企管持有其15%的股份。根据竞域投资的股权结构，陈炎表系竞域投资的实际控制人。
3、财务状况
单位：万元
| 项目 | 2023/12/31 |
| 净资产 | 0 |
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | 0 |
4、关联关系
竞域投资未持有公司股份，其系公司第一大股东舜元企管的实际控制人所控制的其他企业，且舜元企管间接持有其15%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，竞域投资为公司关联法人，
5、竞域投资非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）深圳市华信科科技有限公司
1、基本情况
名称：深圳市华信科科技有限公司统一社会信用代码：91440300682041693A成立日期：2008.11.11注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然八路深业泰然大厦16C02法定代表人：王国军注册资本：10,000万元公司类型：有限责任公司经营范围：一般经营项目是：电子产品的技术开发与销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）。
2、本次股权转让前华信科股权结构如下表：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 占比（%） |
| 1 | 上海盈方微 | 5,100.00 | 5,100.00 | 51.00 |
| 2 | 虞芯投资 | 3,900.00 | 3,900.00 | 39.00 |
| 3 | 上海瑞嗔 | 1,000.00 | 1,000.00 | 10.00 |
| 合 计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 | |
（二）WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
1、基本情况
名称：WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED注册号：1841506成立日期：2014.9.17地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,Tortol a, VG1110, British Virgin Islands授权股本：500美元发行股本：100美元公司类型：Limited Company主营业务： World Style为控股型公司，无实际经营，主要通过下属子公司开展电子元器件分销业务。
2、本次股权转让前World Style股权结构如下表：
| 序号 | 股东 | 出资额（美元） | 占比（％） |
| 1 | 上海盈方微 | 51.00 | 51.00 |
| 2 | 虞芯投资 | 39.00 | 39.00 |
| 3 | 上海瑞嗔 | 10.00 | 10.00 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | |
（三）标的公司主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023/12/31（经审计） | 2024/08/31（经审计） |
| 资产总额 | 1,499,563,254.53 | 1,402,008,869.98 |
| 负债总额 | 872,909,428.84 | 711,170,670.42 |
| 应收账款总额 | 1,062,276,534.30 | 1,073,268,459.22 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | 626,653,825.69 | 690,838,199.56 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-8月（经审计） |
| 营业收入 | 3,466,430,271.60 | 2,535,362,833.54 |
| 营业利润 | 69,770,888.87 | 68,589,720.45 |
| 净利润 | 59,200,667.26 | 54,004,868.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -94,247,674.38 | 167,420,959.12 |
（四）标的公司不属于失信被执行人。本次拟转让的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押、或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格系交易双方根据评估机构出具的评估报告结果友好协商确定。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2024〕891号《资产评估报告》，截至评估基准日（2023年12月31日），标的公司合计100%股权的评估值为1,496,000,000元，在此基础上，经各方协商一致确定标的股权最终交易价格为733,040,000元，其中华信科49%股权作价为351,566,384.10元、World Style49%股份的作价为381,473,615.90元。
公司如不放弃优先购买权，上海盈方微需支付733,040,000元的对价购买标的公司该49%股权。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：上海竞域投资管理有限公司
乙方：绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
丙方：上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
（一）本次交易的内容
1.各方同意，本次交易内容为：甲方以支付现金的方式向乙方购买其持有的华信科39%的股权和World Style 39%的股份，及向丙方购买其持有的华信科10%的股权和World Style 10%的股份。
2.根据本协议的约定，甲方同意以支付现金的方式购买乙方和丙方所持标的股权；乙方和丙方同意收取甲方支付的现金对价，并依据本协议的约定将标的股权转让予甲方。
（二） 对价及支付
1.各方一致同意，本次交易的对价条款系基于考虑各方各自独立利益，经各方公平协商并一致达成的一般商业条款。本次交易的标的股权的交易价格以资产评估机构对评估基准日的评估结果为依据，经甲方、乙方和丙方协商确定。
2.根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2024〕891号《资产评估报告》，截至评估基准日（2023年12月31日），标的公司合计100%股权的评估值为1,496,000,000元，在此基础上，经各方协商一致确定标的股权最终交易价格为733,040,000元，其中华信科49%股权作价为351,566,384.10元、WorldStyle 49%股份的作价为381,473,615.90元。具体作价如下表：
| 序号 | 交易对方 | 标的股权 | 转让价格（元） |
| 1 | 乙方 | 华信科39%的股权 | 279,818,142.45 |
| World Style 39%的股份 | 303,621,857.55 | ||
| 合计 | 583,440,000.00 | ||
| 2 | 丙方 | 华信科10%的股权 | 71,748,241.65 |
| World Style 10%的股份 | 77,851,758.35 | ||
| 合计 | 149,600,000.00 | ||
3.各方同意，甲方以现金方式向乙方和丙方分期支付交易对价，具体如下：
（1）本协议生效后15个工作日内，甲方支付交易对价的20%即146,608,000元。其中，甲方向乙方支付116,688,000元、向丙方支付29,920,000元。
（2）本次交易根据本协议约定完成华信科交割后15个工作日内，甲方支付交易对价的20%即146,608,000元。其中，甲方向乙方支付116,688,000元、向丙方支付29,920,000元。
（3）本次交易根据本协议约定完成华信科交割后30个工作日内，甲方支付华信科49%的股权交易对价的60%即（210,939,830.46 元），其中，甲方向乙方支付167,890,885.47元、向丙方支付43,048,944.99元。
（4）本次交易根据本协议的约定完成World Style交割后30个工作日内，甲方支付World Style49%的股权交易对价的60%（即228,884,169.54 元），其中，甲方向乙方支付182,173,114.53元、向丙方支付46,711,055.01元。
4.各方一致同意，因履行本协议、完成本次交易而应缴纳的任何税款或费用，根据中国法律法规由责任方承担。
（三）业绩补偿期间和承诺净利润
1.各方确认，本协议项下乙方和丙方对甲方的业绩补偿期间为2025年度、2026年度和2027年度（下称“业绩补偿期间”）。
2.乙方及丙方承诺，标的公司2025年、2026年、2027年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下称“扣非净利润”）累计不低于3亿元（下称“业绩承诺”）。标的公司实际实现的扣非净利润以甲方或标的公司控股股东聘请的审计机构（下称“合格审计机构”）最终出具的《审核报告》载明的金额为准。各方进一步确认，业绩补偿期间，因标的公司或其控股股东盈方微电子股份有限公司实施了对标的公司产生股份支付费用的安排，则该等安排对应的股份支付费用应在计算各期扣非净利润时予以剔除。
（四）利润差额的确定及业绩补偿
1.自本次交易实施完毕后，甲方或标的公司控股股东将于业绩补偿期间届满后，聘请合格审计机构对标的公司业绩补偿期间的业绩承诺实现情况出具专项审
核报告。若标的公司经合格审计机构审核确认的业绩补偿期间累积实际扣非净利润数低于业绩补偿期间累积承诺扣非净利润数的，则二者之间的差额（以下称“利润差额”，取二者之差的绝对值）将作为乙方和丙方向甲方进行补偿的数额计算依据。若标的公司经合格审计机构审核确认的业绩补偿期间累积实际扣非净利润数达到或超过业绩补偿期间累积承诺扣非净利润数，利润差额取零，乙方和丙方无需向甲方进行补偿。若标的公司经合格审计机构审核确认的业绩补偿期间累积实际扣非净利润数为负数时，乙方和丙方按照累积实际扣非净利润数为零向甲方进行补偿。
2.实际扣非净利润均按照模拟合并口径归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）计算。
3.乙方和丙方向甲方进行业绩补偿的具体计算公式为：
（1）乙方业绩补偿金额
乙方业绩补偿金额=（业绩补偿期间承诺扣非净利润数—业绩补偿期间实际扣非净利润数）×3×39%。
（2）丙方业绩补偿金额
丙方业绩补偿金额=（业绩补偿期间承诺扣非净利润数—业绩补偿期间实际扣非净利润数）×3×10%。
4.乙方、丙方应在《审核报告》出具后20个工作日内向甲方支付业绩补偿款项。
（五）标的股权的交割及过渡期等其他安排
1.在本协议生效且甲方根据本协议将首期股权转让款合计146,608,000元支付给乙方和丙方后5个工作日内，各方应签署完毕与本次交易的标的股权过户及交割有关的全部文件，并办理完成标的股权过户及交割手续。
2.以下所有事项办理完毕即视为华信科交割完成，完成华信科交割的当日为华信科交割日：
（1）华信科完成本次交易中华信科涉及的股东变更、章程修改、董监高人员变更等事项的内部决策程序，其他股东已放弃就本次交易享有的优先购买权等其他类似权利；
（2）华信科修改公司章程和/或股东名册，将甲方合法持有股权情况记载于华信科的章程和/或股东名册中；
（3）华信科在所属登记注册机关依法办理完毕本次交易中华信科涉及的股东变更、章程变更、董监高人员变更等事项之变更登记。
3.以下所有事项办理完毕即视为World Style交割完成，完成World Style交割的当日为World Style交割日：
（1）World Style完成本次交易中World Style涉及的股东变更、章程修改、董监高人员变更等事项的内部决策程序，其他股东已放弃就本次交易享有的优先购买权等其他类似权利；
（2）World Style修改公司章程和/或股东名册，将甲方合法持有股份情况记载于World Style的章程和/或股东名册中；
（3）World Style在所属登记注册机关依法办理完毕本次交易中WorldStyle涉及的股东变更、章程变更、董监高人员变更等事项之变更登记；
（4）甲方已就收购World Style股份事宜完成所涉及的境内企业境外投资审批/备案手续。
4.标的股权应被视为在交割日由乙方和丙方分别交付给甲方，即自交割日起，甲方享有与相应标的股权相关的一切权利、权益和利益。
5.各方同意，损益归属期间内，标的股权所产生的利润由甲方享有，亏损由甲方承担。
6.各方同意，自本协议签署之日至交割日为过渡期。过渡期内：
（1）未经甲方事先书面许可，乙方和丙方不得就标的股权设置抵押、质押担保等任何第三人权利；
（2）乙方、丙方应通过行使股东权利的方式保证标的公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、增加重大债务等任何侵害标的股权的行为；
（3）保证标的公司及其子公司的正常经营，避免标的公司价值在本次交易完成日前受到重大不利影响；
（4）除本协议约定的本次交易外，不会就标的公司及其子公司进行资本运
作或重大变更，包括但不限于变更股东及其持股比例；
（5）乙方、丙方和/或标的公司及其子公司不得以任何方式与其他第三方磋商、签订与本协议内容存在冲突或将导致本协议部分或全部无法履行的合同、协议、承诺或安排。
7.各方同意，自评估基准日至交割日的期间，如发生任何情形而可能对标的公司或本次交易有实质不利影响时，乙方，丙方应在知悉该情形后3日内书面通知甲方。如果自甲方知悉前述情形或收到书面通知之日（以孰早者为准）起20个工作日内各方不能就继续履行协议达成合意，则甲方有权解除本协议。
（六）生效、变更和终止
1.本协议在以下条件全部满足后生效（以最后一个条件的满足日为生效日）：
（1）本协议经各方各自的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）盈方微电子股份有限公司股东大会批准同意其子公司上海盈方微电子有限公司就标的股权放弃优先购买权。
2.本协议的变更或解除需经本协议各方签署书面变更或解除协议。
3.经各方一致书面同意，可终止本协议。
（七）违约责任
除非本协议另有约定，任何一方违反其在本协议中的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。
六、涉及关联交易的其他安排
交易各方本次主要就标的公司49%股权归属进行交易，不涉及对标的公司的人员安置、土地租赁等情况。
七、关联交易的目的和对公司的影响
本次放弃上述股权转让的优先受让权，是基于公司整体发展规划、资金状况及经营发展的考虑，不会导致公司对华信科及World Style的持股比例发生变化，华信科及World Style仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围变更，
不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。标的公司49%的交易定价系根据评估机构出具的评估报告基础上，经各方协商确定，上海盈方微本次放弃权利所涉的出资额不存在低于市场同类交易价格的情形。
八、当年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2024年年初至本公告披露日，除本次上海盈方微放弃优先受让权及舜元企管减免公司借款利息所涉关联交易及已经股东大会审议批准的关联交易外，公司及子公司与竞域投资（包含受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为15.98万元。
九、独立董事过半数同意意见
上述关联交易议案已经2024年12月16日召开的独立董事专门会议2024年第六次会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。独立董事专门会议发表如下审核意见：经审核，我们认为，公司本次放弃控股子公司部分股权优先受让权是综合考虑了公司整体规划及未来经营发展而做出的谨慎决策，符合公司长远发展需要。本次关联交易遵循了客观公正的原则，交易定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
十、董事会意见
公司于2024年12月16日召开第十二届董事会第二十二次会议，以同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于放弃控股子公司部分股权优先受让权暨关联交易的议案》。董事会认为，本次放弃控股子公司部分股权优先受让权不会改变公司对标的公司的持股比例，不改变公司作为标的公司控股股东的地位，不会导致公司合并报表范围变更。本次交易价格公允、合理，交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十一、备查文件
1、第十二届董事会第二十二次会议决议；
2、第十二届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事专门会议2024年第六次会议审核意见；
4、交易各方签署的《股权购买协议》；
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕10829号《审计报告》；
6、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2024〕891号《资产评估报告》。
特此公告。
盈方微电子股份有限公司
董事会2024年12月17日