证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2025-013
盈方微电子股份有限公司关于与关联方签署《一致行动协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、上海竞域投资管理有限公司（以下简称“竞域投资”）拟购买深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGSLIMITED（以下简称“World Style”，与“华信科”合称“标的公司”）49%股权，目前尚未办理完毕股权过户及交割手续。近日，盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海盈方微电子有限公司（以下简称“上海盈方微”）与竞域投资签署了《一致行动协议》，竞域投资拟在购买标的公司股份后，与上海盈方微在标的公司（包括其子公司）的管理、营运、股东决策、董事决策等方面保持一致行动关系。
2、竞域投资未持有公司股份，其系公司第一大股东浙江舜元企业管理有限（以下简称“舜元企管”）的实际控制人所控制的其他企业，且舜元企管间接持有其15%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，竞域投资为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
3、公司于2025年3月24日召开了第十二届董事会第二十三次会议，以7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方签署<一致行动协议>暨关联交易的议案》，关联董事史浩樑先生、顾昕先生已回避表决。上述议案已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦无需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：上海竞域投资管理有限公司
统一社会信用代码：913101053420555383注册地址：上海市长宁区江苏路398号503-1室法定代表人：陈炎表注册资本：30,000万元人民币公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)经营范围：投资管理、资产管理、企业管理、投资管理、商务咨询(以上均不得从事银行、证券、保险业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、主要股东和实际控制人情况
竞域投资的股权结构如下表：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 舜元控股集团有限公司 | 39,000 | 100% |
竞域投资系舜元控股集团有限公司（以下简称“舜元控股”）的全资子公司，舜元控股系公司第一大股东舜元企管的实际控制人所控制的其他企业，且舜元企管持有其15%的股份。根据竞域投资的股权结构，陈炎表系竞域投资的实际控制人。
3、财务状况
截至2023年12月31日，竞域投资净资产为0。2023年1-12月实现营业收入为0，净利润为0。
截至2024年9月30日，竞域投资净资产为0。2024年1-9月实现营业收入为0，净利润为0。
4、关联关系
竞域投资未持有公司股份，其系公司第一大股东舜元企管的实际控制人所控制的其他企业，且舜元企管间接持有其15%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，竞域投资为公司关联法人。
5、竞域投资非失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）深圳市华信科科技有限公司
1、基本情况
名称：深圳市华信科科技有限公司统一社会信用代码：91440300682041693A成立日期：2008.11.11注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然八路深业泰然大厦16C02法定代表人：王国军注册资本：10,000万元公司类型：有限责任公司经营范围：一般经营项目是：电子产品的技术开发与销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）。
2、华信科49%股权转让前股权结构如下表：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 占比（%） |
| 1 | 上海盈方微 | 5,100.00 | 5,100.00 | 51.00 |
| 2 | 虞芯投资 | 3,900.00 | 3,900.00 | 39.00 |
| 3 | 上海瑞嗔 | 1,000.00 | 1,000.00 | 10.00 |
| 合 计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 | |
华信科49%股权转让后股权结构如下表：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 占比（%） |
| 1 | 上海盈方微 | 5,100.00 | 5,100.00 | 51.00 |
| 2 | 竞域投资 | 4,900.00 | 4,900.00 | 49.00 |
| 合 计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 | |
（二）WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
1、基本情况
名称：WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED注册号：1841506成立日期：2014.9.17地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,Tortol a, VG1110, British Virgin Islands授权股本：500美元发行股本：100美元公司类型：Limited Company主营业务： World Style为控股型公司，无实际经营，主要通过下属子公
司开展电子元器件分销业务。
2、World Style49%股份转让前股权结构如下表：
| 序号 | 股东 | 出资额（美元） | 占比（％） |
| 1 | 上海盈方微 | 51.00 | 51.00 |
| 2 | 虞芯投资 | 39.00 | 39.00 |
| 3 | 上海瑞嗔 | 10.00 | 10.00 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | |
World Style49%股份转让后股权结构如下表：
| 序号 | 股东 | 出资额（美元） | 占比（％） |
| 1 | 上海盈方微 | 51.00 | 51.00 |
| 2 | 竞域投资 | 49.00 | 49.00 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | |
（三）标的公司不属于失信被执行人。
四、《一致行动协议》的主要内容
甲方：上海盈方微电子有限公司乙方：上海竞域投资管理有限公司
（一）一致行动约定
1、双方共同确认，自乙方取得标的股份之日起（以标的股份过户至乙方名下为准），乙方将与甲方将保持一致行动关系，乙方承诺就标的公司的经营、管理、控制及其相关所有事项与甲方保持一致立场及意见，并在包括但不限于以下事项上作出共同的意思表示：
（1）在股东会、董事会行使表决权；
（2）向股东会、董事会行使提案权；
（3）关于董事、监事、高级管理人员的提名权；
（4）股东会的召集权；
（5）所提名/推荐的董事人选在董事会行使表决权；
（6）法律、行政法规及其他规范性文件、章程所赋予公司股东的其他权利。
2、双方均应积极出席标的公司股东会、董事会，并根据有关规定及本协议的约定行使表决权。
3、乙方承诺，在本协议有效期内，在公司运行、发展过程中，继续保障甲方对于标的公司控制权的稳定，除本协议约定的一致行动事项外，不单方、或与任何第三方一致行动、或协助任何第三方谋求标的公司的控制权。
（二）协议生效
1、本协议自双方签署并经上市公司盈方微电子股份有限公司股东大会审议通过之日起生效。
2、本协议签署之后，双方因受让、送股、转增股本、股权激励等原因增加的标的公司股权适用本协议。
（三）违约责任
1、一方未遵循本协议的约定在标的公司股东会、董事会提出议案、提名或作出表决，视为其违约，该提案、提名或表决自始无效。
2、协议任何一方违反本协议约定，均应对造成其他协议方的损失或可能造成的损失进行补偿。
（四）其他
1、除非法律规定及双方另行约定，任何一方不得擅自解除本协议。
2、本协议的解释、履行等均适用中华人民共和国法律，凡因履行本协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商的方法解决；协商不成的，任何一方可向本协议签署地有管辖权的法院提起诉讼。
3、本协议任何一条款成为非法，无效或不可强制执行并不影响本协议其它条款的有效性及可强制执行性。
4、本协议未尽事宜，由协议双方签署书面补充协议进行修改或补充。
5、本协议一式肆份，双方各持壹份，其余交由公司保存，具有同等法律效力。
五、《一致行动协议》签署的目的和影响
上述《一致行动协议》的签署旨在股权转让完成后巩固公司对华信科和World Style的控制权，保障其平稳长久发展，提高决策效率，不会对公司的生产经营活动产生影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025年年初至本公告披露日，除本次上海盈方微与竞域投资签署《一致行动协议》、公司向舜元控股续租办公场所、竞域投资拟向公司提供反担保及已经股东大会审议批准的关联交易外，公司及控股子公司与竞域投资（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额
为0.14万元。
七、独立董事过半数同意意见
上述关联交易议案已经2025年3月24日召开的独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。独立董事专门会议发表如下审核意见：
经审核，我们认为，上海盈方微与竞域投资签署《一致行动协议》有利于华信科和World Style49%股权转让完成后公司进一步增强对华信科和World Style实际控制权，确保其持续稳定发展，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
八、备查文件
1、第十二届董事会第二十三次会议决议；
2、第十二届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事专门会议2025年第一次会议审核意见；
4、上海盈方微与竞域投资签署的《一致行动协议》。
特此公告。
盈方微电子股份有限公司
董事会2025年3月25日