1、公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方湖南湘投能源投资有限公司为公司控股股东全资子公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次重组构成关联交易。本次重组的有关议案在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。本次重组的相关事项需提交公司第十一届董事会第二十五次会议审议，关联董事将回避表决。本次董事会会议的召集、召开及表决程序应符合法律法规和《公司章程》的规定。

2、本次重组交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资部门备案的资产评估报告载明的评估值，由交易双方协商确定；本次重组的股份发行价格亦符合相关法律法规的规定。本次关联交易定价原则和方法恰当。

3、本次重组符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次重组的各项条件。公司就本次重组编制的《湖南发展集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要已详细披露了本次重组已履行及尚需

履行的法定程序，并充分披露了本次重组的相关风险。

4、本次重组有利于增强公司竞争力，提高公司持续经营能力，改善公司财务状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

5、待本次重组所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次重组事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次进行审核并发表意见。本次重组尚需取得深圳证券交易所的审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册及其他政府主管部门（如有）的批准或核准。

综上，我们认为公司本次重组符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意董事会就公司本次重组的整体安排。

公司独立董事： 李培强 丁景东

2025年03月27日