山东新华制药股份有限公司

二零二四年年度报告

2025年3月28日

目录

章节

释义

释义项

重要提示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人贺同庆、主管会计工作负责人侯宁及会计机构负责人(会计主管人员)何晓洪声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告中所涉及的未来计划等前瞻性陈述，并不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

本报告第七节“董事长报告”中描述了公司未来经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。

公司董事会建议以总股本689,776,535股为基数，向全体股东派发2024年末期股息每股人民币0.25元（含税）。若在公司2024年度利润分配方案实施前，公司总股本由于股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配方案将按照每股分配比例不变的原则相应调整。

第一节公司基本情况简介公司中文名称：山东新华制药股份有限公司(“公司”)公司英文名称：SHANDONGXINHUAPHARMACEUTICALCOMPANYLIMITED公司法定代表人：贺同庆董事会秘书：曹长求联系电话:86-533-2166666传真号码:86-533-2287508董秘电子信箱：CQCAO@XHZY.COM公司注册地址：中华人民共和国(“中国”)山东省淄博市高新技术产业开发区化工区公司注册地址历史变更情况：山东省淄博市张店区东一路14号注册地址的邮政编码：255000公司办公地址：中国山东省淄博市高新区鲁泰大道1号办公地址邮政编码：255086公司网址：http://www.xhzy.com公司电子信箱：xhzy@xhzy.com境内信息披露报纸：《证券时报》境内信息披露媒体网址：http://www.cninfo.com.cn境内披露年度报告的证券交易所网站：http://www.szse.cn/上市资料：

H股：香港联合交易所有限公司

简称：山东新华制药股份代码：00719A股：深圳证券交易所

简称：新华制药代码：000756首次注册登记日期：1993年9月30日最新变更登记日期：2024年10月30日注册登记地点：山东省淄博市市场监督管理局统一社会信用代码:91370300164103727C审计机构:

中国致同会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师中国北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

邮编:100004法律顾问：

香港

易周律师行

香港湾仔皇后大道东43-59号东美中心1201

中国

北京竞天公诚律师事务所

北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号楼34层

邮编:100025主要往来银行:

中国工商银行股份有限公司淄博张店支行

中国山东省淄博市张店区人民东路2号H股股份过户登记处:

香港中央证券登记有限公司

香港皇后大道东183号合和中心17楼公司资料查询地点:

山东新华制药股份有限公司董事会秘书室

第二节会计数据和业务数据摘要

一、财务摘要

1、按中国会计准则编制主要财务数据和财务指标(经审计)(人民币元)

项目

注：

1.根据2022年

月

日发布的《企业会计准则解释第

号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，2023年公司对2022年及以前年度财务报表相关数据进行了追溯调整，该调整未对公司经营产生重大影响。

2.报告期末至报告披露日，因公司2021年A股股票期权激励计划首次授予第二个行权期集中行权完毕，新增A股股份736.89万股。用最新总股本计算的2024年度全面摊薄每股收益为人民币0.6814元/股。

2、2024年度分季度主要财务指标(人民币元)

公司上述财务指标或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标不存在差异。

二、按照中国会计准则编制的非经常性损益的扣除项目及金额(所得税后)如下：(人民币元)

项目

注：公司报告期不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节股本变动及股东情况

一、股份变动情况表

单位：股

股份类别

注：1.公司2021年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期集中行权，于2024年1月15日获得登记并上市流通，新增A股股份772.48万股。

2.股份变动对最近一期和最近一年基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响(人民币元/股)

二、限售股份变动情况

2024年1月15日，公司2021年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期集中行权可行权的772.48万份股票期权获得登记并上市流通，其中作为激励对象的董事、高管行权后持股数量增加，另外年内限售期满的原董事、高管根据规定解除了限售，上述两个原因合并影响导致有限售条件高管股合计数减少。

三、股东情况介绍

(1)于2024年12月31日，本公司股东总数为76,496户，包括H股股东39户,A股股东76,457户。于2025年2月28日本公司股东总数78,450户，包括H股股东40户,A股股东78,410户。

(2)于2024年12月31日持有本公司股份前十名股东情况如下：

单位：股

注：前十大股东所持股份不存在质押或冻结情况。

（3）前10名无限售条件股东持股情况：

单位：股

附注：

1.上述股东关联关系或一致行动的说明：

除华鲁投资发展有限公司为华鲁控股集团有限公司的全资子公司外，本公司董事未知上述其他股东之间是否存在关联关系或中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，也未知外资股东之间是否存在关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

本公司董事未知上述无限售条件股东之间、上述无限售条件股东与其他股东之间是否存在关联关系、也不知是否存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

2.除已於上述披露外，據本公司所知，无其他直接持有本公司股份5%以上的境內股東。

3.前10名股东参与融资融券业务股份变动情况：于海涛通过信用证券账户持有1,385,300股公司股票（期初数1,385,300股)。

股东名称

股东名称

（4）持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

前10名股东及前10名无限售流通股股东未因转融通出借/归还导致较上期发生变化的情况。

(5)控股股东情况华鲁控股集团有限公司(“华鲁控股”)，成立于2005年1月28日，注册资本人民币31.03亿元，属国有全资公司，法人代表为樊军，社会统一信用代码：913700007710397120，经营范围为：以自有资金对化工、医药和环保行业(产业)投资；管理运营、咨询。其间接持有山东华鲁恒升化工股份有限公司32.06%股份，直接持有山东鲁抗医药股份有限公司20.69%股份。

59.16%

99.75%100%

100%30.02%5.44%

3.05%2019年4月3日，本公司控股股东由山东新华医药集团有限责任公司变更为华鲁控股集团有限公司，本公司最终控制人不变，仍为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

华鲁控股

华鲁控股新华制药

新华制药山东省人民政府国有资产监督管理委员会

山东省人民政府国有资产监督管理委员会华鲁集团有限公司

华鲁集团有限公司维斌有限公司

维斌有限公司华鲁投资发展有限公司

第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事及其他高级管理人员简介董事:

贺同庆先生，55岁，高级经济师，毕业于山东轻工业学院材料科学与工程专业,山东大学工商管理硕士。1991年到山东新华制药厂工作，历任车间技术员、计划员，山东淄博新达制药有限公司销售部业务员、大区经理、新药部经理、营销总监，山东淄博新达制药有限公司总经理、本公司副总经理。现任本公司董事长，山东新华医药贸易有限公司执行董事，淄博新华-百利高制药有限公司董事长。徐文辉先生，48岁，正高级工程师，毕业于天津大学化学工程专业。1999年加入本公司，历任本公司车间助理工程师、团委副书记、车间支书兼副主任、新华制药(寿光)有限公司(“寿光公司”)副经理、生产运行部经理、公司总经理助理兼寿光公司经理、本公司副总经理。现任本公司董事、总经理，山东淄博新达制药有限公司执行董事，新华制药(高密)有限公司执行董事，山东新华机电工程有限公司执行董事。

徐列先生，59岁，高级经济师，教授级高级政工师，大学学历，山东理工大学管理学硕士。1986年到山东新华制药厂工作，历任办公室副科长、科长，办公室副主任，人力资源部经理，山东新华医药集团有限责任公司董事、工会主席，本公司工会主席。现任本公司董事。

张成勇先生，52岁，毕业于山东经济学院工商经济系和山东大学法学院，分别获得经济学学士和法律硕士学位，正高级经济师，公司律师，山东省金融高端人才。历任华鲁控股集团有限公司资本运营部副总经理、总经理；现任华鲁控股集团有限公司资本运营总监，华鲁投资发展有限公司党支部书记、执行董事（法定代表人），山东华鲁恒升化工股份有限公司董事，山东鲁抗医药股份有限公司董事，华鲁国际融资租赁有限公司董事、董事长，本公司董事。

侯宁先生，51岁，香港浸会大学应用会计与金融理学硕士，高级会计师、高级经济师。曾任山东华鲁恒升集团审计处副处长，山东华鲁恒升化工股份有限公司审计部部长、技术开发中心投资部部长、市场部经理、财务部经理。现任本公司董事、财务负责人，淄博新华-百利高制药有限公司董事，山东同新药业有限公司董事，山东新华健康科技有限公司董事长。

潘广成先生，75岁，高级工程师，毕业于上海大学电机专业。历任卫生部医疗器械局计划处干部、处长；国家医药管理局人事司处长、副司长、政策法规司司长；中国医疗器械工业公司副总经理；中国医药集团总公司办公室主任、董事会秘书；中国化学制药工业协会执行会长；天津力生制药股份有限公司、凯莱英医药集团(天津)股份有限公司、哈药集团股份有限公司独立董事。现任中国化学制药工业协会资深会长、华北制药股份有限公司独立董事、山东力诺特种玻璃股份有限公司独立董事、本公司独立非执行董事。

朱建伟先生，69岁，上海交通大学“致远讲席教授”。华东理工大学生化工程学士、上海医药工业研究院微生物药学硕士，微生物遗传学博士，美国Hood学院工商管理硕士。历任哈佛医学院Joslin糖尿病中心高级研究员,美国SAIC-Frederick公司生物药物开发技术运行总监，上海交通大学药学院第三任院长，2012年9月起受聘上海交通大学致远讲席教授。

现任细胞工程抗体药物教育部工程研究中心主任、首席科学家，北京凯因科技股份有限公司独立非执行董事、本公司独立非执行董事。凌沛学先生，62岁，教授，博士生导师，国际欧亚科学院院士，联合国-国际生态生命安全科学院院士。毕业于山东医学院药学专业、山东医科大学/上海医药工业研究院生物药学硕士，北京大学/美国Fordham大学工商管理硕士，中国海洋大学药物化学博士。历任山东省生物药物研究院院长，山东省商业集团有限公司总经理，山东福瑞达医药集团公司总经理、董事长。现任山东大学国家糖工程技术研究中心主任，兼任山东省商业集团有限公司首席科学家、山东省药学科学院首席科学家、国家地方联合工程实验室主任，国家综合性新药研究开发技术大平台副理事长，国家山东创新药物孵化基地技术总负责人，本公司独立非执行董事。张菁菁女士，50岁，毕业于牛津布鲁克斯大学，获荣誉理学士。张女士是香港会计师公会会员、香港执业会计师。曾于普华永道国际会计师事务所任职，在审计及会计服务方面工作逾二十年经验。现任柏莱会计师事务所有限公司董事、臻诚会计师事务所有限公司董事、成达企业咨询有限公司独立董事、高科技印刷集团有限公司独立董事，本公司独立非执行董事。

监事：

刘承通先生，53岁，毕业于同济大学经济与管理学院和山东大学法学院，分别获得工商管理硕士学位和法律硕士学位，高级经济师，公司律师。历任华鲁控股集团有限公司规划发展部经理、副总经理、资深副总经理、法律事务办公室副主任，现任华鲁控股集团有限公司总法律顾问、投资发展部（资本运营部、科技创新促进中心）总经理、法律事务部部长，山东华鲁恒升化工股份有限公司监事会主席，华鲁恒升(荆州)有限公司董事，华鲁集团有限公司董事，山东鲁抗医药股份有限公司董事，山东裕龙石化有限公司监事，本公司监事会主席。

陶志超先生，55岁，毕业于华东政法学院法律系，获法学学士学位，并取得山东大学法律硕士专业学位，曾为山东致公律师事务所合伙人。现为北京市盈科(淄博)律师事务所律师，管委会主任，本公司独立监事。

肖方玉先生，55岁，毕业于山东大学数学系，资产评估师、土地估价师。历任山东省淄博市淄川区财政局科员、所长，山东振鲁会计师事务所高级经理，山东北方资产评估事务所部门主任，中兴财光华会计师事务所济南分所副所长，山东中评恒信资产评估有限公司总经理，现任北京天健兴业资产评估有限公司山东分公司总经理，本公司独立监事。

扈艳华女士，50岁，教授级高级政工师，毕业于山东大学，研究生学历，经济学硕士。1996年到本公司工作。历任新华鲁抗药业集团有限责任公司团委副书记、山东新华医药集团有限责任公司团委书记、工会办公室主任、政工部部长，现任本公司职工监事、工会副主席、党群工作部部长、工会办公室主任。

王剑平先生，57岁，毕业于沈阳药科大学化学制药专业，高级工程师，1989年7月加入本公司，历任车间技术员，研究院课题负责人、合成四室主任。现任本公司职工监事，本公司工厂管理委员会职工代表。

其他高级管理人员简介:

郑忠辉先生，53岁，工程技术应用研究员，中国协和医科大学微生物与生化药学专业博士研究生。2005年加入本公司，历任本公司研究院高级工程师、副院长、院长，现任本公司副总经理。

魏长生先生，54岁，正高级经济师，毕业于江西工业大学食品机械专业，天津财经大学管理学硕士，1992年加入本公司，历任本公司车间见习生，人事处办事员、副科长，车间支部书记兼副主任，研究院支部书记兼副院长、本公司总经理助理兼党委干部管理部部长、人力资源部经理、党委办公室主任、公司办公室主任，现任本公司副总经理兼行政人事部经理、党委干部管理部部长。

刘雪松先生，40岁，高级工程师，毕业于中国科学技术大学生物技术专业。2008年加入本公司，历任质量检验部见习生、主管，制剂质量部经理助理、副经理，制剂质量保证部经理兼支部书记，现任公司副总经理，兼任制剂国际贸易部经理、淄博新华-百利高制药有限公司董事、山东新华制药（欧洲）有限公司董事长、山东新华制药（美国）有限责任公司执行董事及山东新华制药进出口有限责任公司执行董事。

寇祖星先生，43岁，正高级工程师，毕业于中北大学化学工程与工艺专业，山东大学制药工程领域工程硕士。2003年加入本公司，历任本公司车间助理工程师、团支部书记、公司团委常委，车间设备副主任、技术副主任、车间主任，现任公司副总经理，兼任新华制药(寿光)有限公司董事长，山东同新药业有限公司董事长,山东新华万博化工有限公司执行董事，山东新华设计工程有限公司执行董事。

曹长求先生，55岁，高级经济师，毕业于中国海洋大学经济管理专业,1991年到山东新华制药厂工作，现任本公司董事会秘书。

本公司现任董事、监事、高级管理人员任职期限截止于二零二六年十二月二十二日。

二、董事、监事及其他高级管理人员任职起始时间及持有本公司股份情况

单位：股

姓名

姓名

本公司董事、监事及高级管理人员所持有本公司股份均为A股。2024年1月15日，公司2021年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期集中行权可行权的772.48万份股票期权获得登记并上市流通，详情参见2024年1月10日巨潮资讯网编号为2024-05的《关于公司2021年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期集中行权结果暨股份上市的公告》及之前公告。除上文所披露外，就公司董事、高级管理人员及监事所知悉，于2024年12月31日，没有本公司董事、高级管理人员及监事在本公司及其/或任何相联法团(定义见《证券及期货条例》第XV部)的股份、相关股份及/或债券(视情况而定)中拥有任何需根据《证券及期货条例》第XV部第7和第8部分需知会本公司及香港联交所所披露的权益或淡仓(包括根据《证券及期货条例》该些章节的规定或当作这些董事、高级管理人员及监事拥有的权益或淡仓)，或根据《证券及期货条例》第352条规定而记录于本公司保存的登记册的权益或淡仓，或根据上市规则附录C3中的“上市公司董事进行证券交易的标准规则”须知会本公司及香港联交所的权益或淡仓。

三、董事、监事和其他高级管理人员报酬本公司主要依据国家政策、公司经济效益情况和个人工作业绩，并参考社会报酬水平，确定董事、监事及其他高级管理人员薪酬。2024年度内薪酬与考核委员会审议通过了《关于2024

年度董事、监事及高管人员酬金的议案》。董事、监事的报酬由董事会提交股东大会审议通过，高级管理人员的报酬由董事会审议通过。

按中国证监会《年度报告准则》披露的董事、监事和其他高级管理人员报酬(税前，含公司缴纳的社会保险及住房公积金)(人民币万元)

姓名

四、董事、监事及其他高级管理人员变动情况

本报告期内，本公司无董事、监事及其他高级管理人员变动情况。

五、董事、监事、高管在控股股东的任职及领取薪酬情况

六、员工及其薪金

本集团(本公司及其附属公司)主要依据国家政策、公司经济效益情况，并参考社会报酬水平，确定员工薪酬。2024年12月31日，本集团员工人数为7,296人（其中本公司4,753人，附属公司2,543人），2024年度本集团全体员工工资总额为人民币743,487千元。

按职能划分如下：

员工职能

按教育程度划分如下：

本集团不需承担离退休职工费用。

七、员工培训

2024年，本公司教育培训工作按照公司生产经营管理工作重点和教育培训需求调查分析，制定了2024年度教育培训计划并认真进行了组织实施。

2024年完成公司级培训79项，培训员工4,600余人次；开展了3批企业技能人才自主评价；83名学生通过企校订单式培养模式进入公司；选派235名员工外出培训；51名员工获得高级技师资格，15名员工获得技师资格。年内公司继续开展安全、环保、质量、设备等专业培训，持续开展“四鹰”人才体系培养，包括“雏鹰成长”新入职员工培训、“飞鹰展翅”新任班组长和后备班组长培训、“精鹰领航”新任中层干部培训等，开展了“新华大讲堂”系列素养提升活动。

通过进一步做好岗位知识和基本技能培训、加强专业培训、开展员工分层次培训、改进教育考核方式等有效措施，提高了教育培训的有效性和针对性，培训效果不断提升。

公司构建起了管理规范、运转科学、务实高效的教育培训体系，有效提升了公司员工的能力素质，保证了公司管理体系的有效运行。

第五节公司管治及内部控制报告

一、根据中国证监会要求披露

1、公司治理情况规范性自查对照中国有关上市公司治理的规范性文件，本公司基本符合有关要求。独立董事履行职责情况在本年度内，本公司董事会共召开7次会议，各独立董事出席会议情况如下：

独立董事姓名

在本年度内，本公司董事会审核委员会共召开4次会议，召开日期分别为2024年3月28日、2024年4月25日、2024年8月22日及2024年10月29日，各独立董事出席会议情况如下：

在本年度内，本公司董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，召开日期为2024年3月28日，各独立董事出席会议情况如下：

在本年度内，本公司独立董事专门会议共召开2次会议，召开日期分别为2024年10月29日及2024年12月31日，各独立董事出席会议情况如下：

独立董事姓名

在本年度内，独立董事均未对公司有关事宜提出异议。审核委员会审核2024年度报告情况

(1)关于致同会计师事务所从事公司2024年度财务报告审核工作的总结报告2024年12月6日，董事会审核委员会同意公司与致同会计师事务所协商确定的公司2024年度财务报告审核工作总体计划。

2025年3月24日，审计委员会通过视频会议形式与负责公司审计工作的注册会计师召开工作沟通会议，对2024年度审计调整事项、审计结论、审核委员会关注事项进行沟通。审核委员会成员听取了致同关于公司审计内容相关调整事项、审计过程中有无发现问题及审计报告的出具情况等的汇报，并对审计内容有关事项提出建议。

致同会计师事务所为公司出具了标准无保留意见结论的审核报告。我们认为，致同会计师事务所已按照中国注册会计师独立审核准则的规定执行了审核工作，审核时间充分，审核人员配置合理，具备相应的执业能力，经审核后的财务报表能充分反映公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量情况，出具的审核结论符合公司的实际情况。

(2)2025年3月28日召开董事会审核委员会会议，审阅2024年度经审计账目及业绩公告；拟聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务审计机构，期限一年。

薪酬与考核委员会与提名委员会工作情况见下文“(二)根据香港联合交易所有限公司公布的证券上市规则披露”

五分开情况

本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东分开，本公司具有独立完整的生产经营能力。(1)在业务方面，本公司主要从事开发、制造及销售化学原料药、制剂以及化工产品，控股股东已向本公司承诺，在其对本公司有指定程度控制权的期间，将不会从事任何与本公司有直接或间接竞争的业务。(2)在资产方面，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；除“新华牌”商标由控股股东拥有，本公司独占使用外，其他工业产权、非专利技术等无形资产由本公司拥有；本公司独立拥有采购和销售系统。(3)在人员方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；总经理、副总经理等高级管理人员均在上市公司领取薪酬，总经理、副总经理均不在控股股东单位担任职务。(4)在机构方面，新华制药设有股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和经营管理层，各机构有明确的职责分工，办公机构和生产经营场所与控股股东分开。(5)在财务方面，本公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户。

同业竞争情况本公司与控股公司及其附属公司间不存在实质性同业竞争情形。公司治理情况报告期内，公司继续加强公司治理，规范公司运作，巩固和深入前期开展上市公司专项治理活动的成果。公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关的法律、法规和规章制度的要求，不断完善公司内部运行机制和严格各项规章制度的执行，确保股东大会、董事会、监事会规范有效行使相应的决策权、执行权和监督权，职责明确，运作规范。公司股东大会、董事会、监事会会议召开程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定；董事、监事认真依照法律、法规，勤勉尽责，对公司和股东负责，充分保护股东应有的权利；管理层能严格按照规范性运作规则和各项内控制度进行经营决策，确保公司在规则和制度的框架内规范运作；公司注重绩效评价和激励约束机制，注重岗位业绩考核制度，调动各层管理人员的积极性和创造性。

报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》等有关规则、规范性文件的要求，本着“三公”原则，认真、及时地履行了公司的信息披露义务，并保证了公司信息披露内容的真实、准确和完整，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；健全内幕知情人登记管理，防范内幕交易，确保了投资者的公平性。

本公司与控股公司及其附属公司发生持续性关联交易内容为本公司向其采购化工原料、向其销售原料药等，均按市场价格或协议价格定价，交易价格公允，不存在损害中小股东利益的情形，且履行了本公司内部的关联交易审批程序和所需的公告程序。

报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励机制的建立、实施情况

对于高级管理人员的选择，本公司按照唯才是举、德才兼备的原则，一般从公司内部进行选拔，通过考察被选择人员的思想道德品质、组织协调能力、工作能力和责任心等方面的素质，并经过严格的筛选程序，由提名委员会提名，最终由董事会进行聘用。在聘用期间，董事会定期对高级管理人员进行多方面的考核，主要是考核工作绩效和贯彻执行董事会决议等方面的情况。

通过对每位高级管理人员的职务分析，明确规定他们的工作性质，职责范围以及相应的奖惩制度，建立起了激励和约束机制。

2、内部控制情况

内部控制建设情况

公司董事会授权公司内部控制领导小组负责内部控制的具体组织实施工作，负责公司内部控制实施策略制订、重大事项决策、实施情况监督，并就内部控制建设和评价的情况向董事会负责。公司设立由审计法务部牵头的内部控制评价工作小组，负责内部控制评价的具体实施工作，成员由公司具有丰富专业经验的骨干组成。公司审计法务部负责制定评价工作方案，报经内部控制领导小组批准后执行。评价工作小组根据工作方案，围绕内部环境、风险评估、控制

活动、信息与沟通、内部监督等要素，对公司内部控制设计与运行情况进行全面评价，包括组织实施风险识别、控制缺陷排查、编制评价底稿，汇总评价结果、编制内部控制评价文件等。在评价过程中，评价工作小组及时向领导小组汇报评价工作的进展情况，并对评价的初步结果进行沟通讨论。评价工作小组编制的内部控制评价报告经审核后提交董事会。公司内部控制评价报告经董事会会议审议通过后对外披露。公司聘请致同会计师事务所对公司内部控制有效性进行独立审计。

董事会关于内部控制责任的声明公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变，本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

建立财务报告内部控制的依据本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》(下称“基本规范”)、《企业内部控制应用指引》(下称“应用指引”)及《企业内部控制评价指引》(下称“评价指引”)的要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2024年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

内部控制自我评价报告报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内控自我评价报告将于2025年3月31日在巨潮资讯网进行披露。

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例

公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

分类

内部控制审计报告致同会计师事务所出具标准无保留意见，并认为新华制药于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

内控审计报告于2025年3月31日刊载于巨潮资讯网。

二、根据香港联合交易所有限公司公布的证券上市规则披露

企业管治常规守则本公司董事(包括独立非执行董事)确认本公司于截至2024年12月31日止年度内已遵守企业管治常规守则条文(“该守则”)，企业管治常规守则条文包括香港联合交易所有限公司(“联交所”)公布的证券上市规则(“上市规则”)附录C1所载的条款。

本公司一直致力达到根据该守则所述的最佳企业管治常规。企业管治政策以及就企业管治而言董事会的职责本公司严格遵照上市规则，以该守则中所列的所有原则作为企业管治政策。就企业管治而言，董事会具有以下职责：

(1)制定及检讨本公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；

(2)检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

(3)检讨及监察本公司遵守法律及监管规定方面的政策及常规；

(4)制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规守则；

(5)检讨本公司遵守该守则的情况。独立非执行董事本集团已遵守上市规则第3.10(1)和3.10(2)条有关委任足够数量的独立非执行董事且至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长的规定。本公司聘任了四名独立非执行董事，其中一名独立非执行董事具有财务管理专长且为女性。

本公司四名独立非执行董事分别向本公司提交独立性确认书，确认其在报告期内严格遵守联交所公布的《上市规则》第3.13条所载有关其独立性的条款。本公司认为有关独立非执行董事为本公司独立人士。

上市公司董事及监事进行证券交易的标准守则(《标准守则》)

本报告期内,本公司已采纳一套不低于上市规则附录十所载《标准守则》所订标准的行为守则。本公司各董事于获委任时均获发一份《证券守则》，其后每年四次，分别在通过公司季度及中期业绩的董事会会议前三十天及通过公司全年业绩的董事会会议前六十天连同一份提示一并发出，提醒董事不得在公布业绩前买卖本公司的证券或衍生工具。经查询后，本报告期内每名董事、监事均已遵守有关董事进行证券交易的标准守则内所载准则规定。

董事会

(1)董事会组成

董事

徐列

董事会成员简介载于本报告第四节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。董事与其他董事会成员概无任何财务、业务、亲属或其他重大或相关之关系。

(2)在本年度内，本公司董事会共召开7次会议，股东大会共召开3次会议，各董事出席会议情况如下：

(3)董事会运作

董事会的职责是为本公司股东创造价值，确定本公司策略、目标及计划，领导员工确保达成预定目标。董事会须尽责有效管理公司，董事会成员本着真诚勤勉原则，遵守法律、法规、本公司《公司章程》及有关规定，为本公司及股东利益最大化努力工作。在各项内部控制及制衡机制下，董事会与公司经理层的职责均有明确规定。

董事会的角色已经清楚界定，负责指导和领导公司事务，制定策略方向及订立目标和业务发展计划。公司经理层负责执行董事会决定的策略、目标和计划。董事会已经根据中国法律法规以及境内外上市地《上市规则》，分别制订了《董事会议事规则》、《总经理议事规则》，进一步明确董事会职责权限，规范董事会内部工作程序，充分发挥董事会经营决策中心作用；进一步细化了总经理产生及职权、总经理工作机构及工作程序以及总经理职责等。

本集团为董事、监事及高管购买了责任保险，而有关保险就潜在责任及可能面对法律诉讼而产生的费用作出赔偿。除已经披露以外，本集团并未为董事、监事或高管提供弥偿安排。

董事会的会议记录由会议秘书备存，如有任何董事发出合理通知，将公开有关会议记录供

其在任何合理的时段查阅。

(4)信息发展及专业进修董事会非常重视：董事对本公司及其业务具备足够认识；董事能分配充裕时间参与本公司事务以有效履行有关职责。

本公司会详列董事会议案明细表，以保证向董事简略介绍众多议题。董事也有机会到访本公司生产经营场所并与员工讨论业务观点，以及定期与本公司主要部门主管会面。除公司内部简报会，董事也会参加外界研讨会。所有董事均可寻求董事会秘书提供意见及服务，董事会秘书应对董事会负责，以确保遵照董事会程序以及就判断为履行董事职责而言，咨询独立专业意见，费用由公司支付。

截至2024年12月31日,董事会秘书曹长求先生已根据上市规则第3.29条接受不少于15小时的相关专业培训。

(5)董事培训

本公司高度重视董事持续培训，以确保其对本公司的运作及业务有适当的理解。报告期内，所有董事均参加了本公司组织的上市公司合规培训。董事长、总经理参加了中国证监会组织的培训，财务总监、董事会秘书参加了深圳证券交易所培训。

(6)董事会多元化政策

报告期内，董事会采纳董事会成员多元化政策，旨在列载为达致董事会成员多元化而采取的方针。本公司确认和相信董事会成员多元化的益处并致力于确保董事因应本公司业务而具备适当所需技巧、经验及多元化观点。董事所有委任均以用人德才兼备为原则，并充分顾及董事会成员多元化的益处。甄别人员将按一系列多元化范畴为准则，包括但不限于：业务经验，专业技能及其他经验，种族、国际背景、性别及年龄，符合监管规定；及可能涉及利益冲突及可为董事会作出贡献而做决定。

在考虑与多元化相关的各范畴、本公司的需要及其经营环境后，本公司董事会已于2024年12月31日或之前委任最少一名女性董事为其达至董事会成员性别多元化的目标（已达标）。目前董事会成员包括八名男性董事及一名女性董事，而女性占全体员工比例约为42.58%，董事会及全体员工达到性别多元化。

董事长及总经理

董事长负责召集董事会，确保董事会的行为符合本公司最大利益，并确保董事会有效运作，履行其职责，同时负责考虑其他董事提呈的任何事项，以列入董事会会议议程。

总经理负责公司的日常业务管理及业务表现。

贺同庆先生为本公司的董事长，徐文辉先生为本公司的总经理。

独立非执行董事任期

第十一届董事会独立非执行董事任期由2023年12月22日起，为期三年。

非执行董事任期第十一届董事会非执行董事任期由2023年12月22日起，为期三年。薪酬与考核委员会根据香港上市规则第3.25条，本公司设立了薪酬与考核委员会，为董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，其成员包括朱建伟、潘广成、凌沛学、张菁菁，其中朱建伟为薪酬与考核委员会主席。

本公司已经制定《董事会下属薪酬与考核委员会的职权范围》。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬，确定董事及高级管理人员考核标准，就其年度内的表现进行考核，以及批准董事及高级管理人员的服务合约、薪酬方案，并提交董事会批准。薪酬与考核委员会的职责范围可以按照要求提供查阅。

薪酬与考核委员会向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。

2024年度内薪酬与考核委员会召开一次会议，会议时间为2024年3月28日，审议通过了《关于2024年度董事、监事及高管人员酬金的议案》，并建议提交董事会审议。

董事、监事及其他高级管理人员薪酬是依据国家政策、公司经济效益情况和个人工作业绩，并参考社会报酬水平来确定。

本报告期内，没有任何与香港上市规则第17章所述的有关股份计划的重大事宜需要薪酬委员会审阅和/或批准。

薪酬与考核委员会各位成员出席会议记录，请参阅公司治理报告中“根据中国证监会要求披露”项下出席表。

提名委员会

根据香港上市规则第3.27A条，本公司设立了提名委员会，为董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，其成员包括潘广成、贺同庆、徐文辉、朱建伟、张菁菁，其中潘广成为提名委员会主席。

提名委员会职责如下：

(a)制定提名董事或高级管理人员的政策、选择的标准；

(b)对出任董事或高级管理人员的人选进行初步选择，并对董事会提出建议；

(c)定期检查董事会结构、规模和成员(包括技能、知识和经验)，并就任何建议做出的变动向董事会做出建议；

(d)评价独立非执行董事的独立性；

(e)就有关委任或重选董事或高级管理人员事宜向董事会做出建议。

提名委员会的职责范围可以按照要求提供查阅。

2024年度内未召开提名委员会。

核数师酬金

2024年6月26日召开的2023年度周年股东大会批准聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构(含内控审计)，决议通过本公司审计服务费人民币65万元(含税金额)、内控审计服务费用人民币11万元(含税金额)。

致同会计师事务所首次获聘任。

2024年度支付会计师事务所的报酬(不含税金额)如下：

项目

其他服务费用人民币75,471.69元(不含税金额)中具体指《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的审计服务费、《持续关联交易的独立审计师函件》的审计服务费等，不影响核数师的独立性。本公司已与前任会计师事务所—信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（“信永中和”）就更换会计师事宜进行沟通并达成共识。信永中和确认，就退任本公司会计师之事宜，与本公司不存在意见分歧，且并无需要通知本公司证券持有人的事项。

审核委员会

本公司已经根据上市规则3.21条设立了审核委员会，其成员包括四名独立非执行董事(即张菁菁、潘广成、朱建伟及凌沛学)，其中张菁菁为审核委员会主席。

本公司董事会参照香港会计师公会印制的《成立审核委员会指引》，制定了《董事会下属审核委员会职权范围》，其中包括审核委员会的职权和责任。

审核委员会负责监管公司财务报告的公正性。除审阅本公司财务资料和报表外，还负责与外部核数师联系、管理公司财务报告制度、内部监控和风险管理程序等，以符合香港上市规则第3.21至3.23条。

审核委员会的职责范围可以按照要求提供查阅。

审核委员会已经与管理层审阅本集团所采纳的会计原则、会计准则及方法，并探讨审计、内部监控及财务汇报事宜，本年度审核委员会召开四次会议，包括审阅2023年度经审计账目、2024年第一、第三季度未经审计账目及半年度未经审计账目。

2025年3月28日召开董事会审核委员会会议，审阅2024年度经审计账目及业绩公告。

审核委员会各位成员出席会议记录，请参阅公司治理报告中“根据中国证监会要求披露”项下出席表。

投资者关系

本公司积极认真做好信息披露和投资者关系工作，并专门委任一名人士为投资者关系管理代表，本公司坚守真实、准确、完整、及时信息披露原则，通过编制业绩报告、公布公告、公司网页、接待投资者分析员、回答问询等方式和途径，加强与投资者沟通联系，提高公司透明度。

为促使有效沟通，公众可在公司网站(http://www.xhzy.com)了解本公司的业务发展、运营、财务资料、公司管治结构及其他信息详情及最新进展。

董事会已检讨股东通讯政策的实施情况及成效，包括在股东大会上采取的措施、收到查询（如有）的处理以及已有的多种沟通及联系渠道，并认为股东通讯政策于回顾年内已获妥为实施并属有效。

本公司分别于2024年6月26日及2024年10月25批准修订的公司章程，以反映随着本公司于2024年1月15日完成股票期权激励计划（其于2021年采纳）首次授予第一个行权期股票上市后而作出更新的发行股份数量以及随着《到境外上市公司章程必备条款》废止，根据时行法律、法规规定对《公司章程》进行的修订和完善。详情请参阅本公司日期为2024年5月28日及2024年10月3日的通函。

董事、监事及高级管理人员在股份中的权益

就公司董事、高级管理人员及监事所知悉，本公司董事、高级管理人员及监事拥有任何需根据《证券及期货条例》第352条规定而记录于本公司保存的登记册的股份权益或淡仓，或根据上市规则附录十中的“上市公司董事进行证券交易的标准规则”须知会本公司及香港联交所的权益或淡仓见“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况。

风险管理及内部监控

董事会负责本公司内部监控体系、检查其效果，并促使经理层建立、完善稳健有效的内部监控。公司内部监控由监事会定期进行评估。

报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

主要股东在股份中的权益

除根据“股本变动及股东情况”所披露外，就公司董事、高级管理人员及监事所知悉，于2024年12月31日，没有其他董事、高级管理人员及监事以外的任何人士于本公司股份或相关股份(视情况而定)中拥有根据《证券及期货条例》第XV部第2和第3分部之规定须向本公司及香港联交所所披露的权益或淡仓，或根据《证券及期货条例》第336条规定记录于本公司保存的登记册的权益或淡仓。

董事、监事、高级管理人员的股份及淡仓权益

除“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况所披露外，就公司董事、高级管理人员及监事所知悉，于2024年12月31日，没有本公司董事、高级管理人员及监事在本公司及其/或任何相联法团(定义见《证券及期货条例》第XV部)的股份、相关股份及/或债券(视情况而定)中拥有任何需根据《证券及期货条例》第XV部第7和第8部分需知会本公司及香港联交所所披露的权益或淡仓(包括根据《证券及期货条例》该些章节的规定或当作这些董事、高级管理人员及监事拥有的权益或淡仓)，或根据《证券及期货条例》第352条规定而记录于本公司保存的登记册的权益或淡仓，或根据上市规则附录C3中的“上市公司董事进行证券交易的标准规则”须知会本公司及香港联交所的权益或淡

仓。股东要求召集临时股东大会按照《公司章程》第八十八条，股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：

（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的公司股份百分之十以上（含百分之十）的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议案。董事会在收到前述书面要求后应当在十日内作出是否召开临时股东大会的决定，并书面答复股东。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中应包含相关股东提请审议的议案，通知中对原议案的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

（二）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中应包含相关股东提请审议的议案，通知中对原议案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上（含百分之十）股份的股东可以自行召集和主持。

（三）股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

向董事会作出查询

如向本公司董事会作出查询，股东可向本公司发出书面查询(一般而言，本公司不会处理口头或匿名查询)。

主要联系人

股东可将上述查询或要求通过传真、邮件或邮递方式发至本公司。

联系资料如下：

山东新华制药股份有限公司董事会秘书室

地址：中国山东省淄博市高新区鲁泰大道1号

传真：86-533-2287508

电邮：CQCAO@XHZY.COM

为避免分歧，股东必须交存及发送正式签署原件的书面要求、通知、声明或询问(视情况而定)至上述地址，并提供全名、联系方式及身份证明。依据法律法规，股东的资料或会被披露。

三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

报告期内，公司严格遵守各项法律、法规与规章制度规定，继续加强公司治理，规范公司运作，与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件不存在重大差异。

四、公司股权激励计划的实施情况

1、2018年A股股票期权激励计划已于2023年5月9日前实施完毕。

2、2021年A股股票期权激励计划进展情况2021年12月31日本公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会审议通过了2021年A股股票期权激励计划，该激励计划拟向激励对象授予2,490万份股票期权，其中首次授予2,315万份，预留175万份。同日本公司第十届董事会2021年第七次临时会议确定以2021年12月31日为授予日，向符合条件的196名激励对象首次授予2,315万份股票期权。详情参见2022年1月7日公司在巨潮资讯网刊登编号为2022-01《关于公司2021年A股股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

2022年12月23日，公司分别召开第十届董事会2022年第四次临时会议和第十届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会的批准和授权，董事会确定本次股票期权预留授予的授予日为2022年12月26日，向符合条件的35名激励对象授予175万份预留股票期权。详情参见2023年1月6日公司在巨潮资讯网刊登编号为2023-01《关于公司2021年A股股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。

2024年1月2日，公司召开第十一届董事会2024年第一次临时会议、第十一届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2021年A股股票期权激励计划首次授予行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2021年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会的授权，董事会同意将公司股票期权激励计划的激励对象人数由196名调整至194名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由2,315万份调整至2,272万份；行权价格由7.96元/份调整为7.61元/份；根据《2021年A股股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权首次授予第一个行权期行权条件已成就，涉及的194名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为772.48万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查。

2024年1月15日为2021年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的772.48万份股票期权获得登记并上市流通时间。详情参见2024年1月10日巨潮资讯网编号为2024-05《关于公司2021年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期集中行权结果暨股份上市的公告》及之前公告。

2024年12月31日，公司召开第十一届董事会2024年第三次临时会议、第十一届监事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2021年A股股票期权激励计划首次授予行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》、《关于公司2021年A股股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2021年A股股票期权激励计划预留授予部分行权价格的议案》及《关于公司2021年A股股票期权激励计划预留

授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会的授权，董事会同意将公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由194名调整至190名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由1,499.52万份调整至1,473.78万份，首次授予行权价格由7.61元/份调整为

7.335元/份；同意将预留授予行权价格由37.53元/份调整为37.055元/份；根据《2021年A股股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权首次授予第二个行权期行权条件已成就，涉及的190名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为736.89万份；股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，涉及的35名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为59.50万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查。

2025年1月14日为2021年A股股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的736.89万份股票期权获得登记并上市流通时间。详情参见2025年1月10日巨潮资讯网编号为2025-02《关于公司2021年A股股票期权激励计划首次授予第二个行权期集中行权结果暨股份上市的公告》及之前公告。

3、2024年度激励计划下的股票期权详情及变动如下：

单位：股

于报告期末，公司A股股份收盘价为15.71元/股。

承授人

第六节股东大会简介

一、本公司2023年度周年股东大会、2024年第一次A股类别股东会议及2024年第一次H股类别股东会议通告于2024年5月29日在《证券时报》、巨潮资讯网、联交所网站及公司网站上刊登并以邮寄方式送达H股股东，本次股东大会由董事会召集，于2024年6月26日在公司住所召开,采用现场投票及网络投票表决方式,出席2023年度周年股东大会的股东及股东代表（含网络投票）人数为15人，出席本次股东大会的股东所代表的股份总数为215,206,522股，占公司有表决权股份总数的31.54%；出席A股类别股东会议的A股股东及股东代表共14人，代表有表决权的股份206,785,936股，占公司有表决权A股股份总数的42.43%；出席H股类别股东会议现场会议的H股股东及股东代表共1人，代表有表决权的股份8,420,586股，占公司有表决权H股股份总数的4.32%。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定。大会由董事长贺同庆先生主持。

（一）2023年度周年股东大会审议通过了下列普通/特别决议案：

（1）审议通过了关于2023年度报告的议案；

（2）审议通过了关于2023年度董事会报告的议案；

（3）审议通过了关于2023年度监事会报告的议案；

（4）审议通过了关于2023年度经审核的财务报告的议案；

（5）审议通过了关于2023年度利润分配方案的议案；

（6）审议通过了关于授权董事会制定并执行2024年中期利润分配方案的议案；

（7）审议通过了关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度审计机构（核数师），且2024年度审计服务费为人民币76万元的议案；

（8）审议通过了关于2024年度董事、监事酬金的议案；

（9）审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案；

（10）审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

（二）2024年第一次A股类别股东会议审议通过了特别决议案《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》。

（三）特别决议案《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》未获2024年第一次H股类别股东会议审议通过。

决议公告于2024年6月27日刊载在国内的《证券时报》、巨潮资讯网，以及香港联交所网站、本公司网站。

二、本公司2024年第一次临时股东大会通告于2024年10月3日、2024年10月8日在《证券时报》、巨潮资讯网、联交所网站及公司网站上刊登并以邮寄方式送达H股股东，本次股东大会由董事会召集，于2024年10月25日在公司住所召开,采用现场投票及网络投票表决方式,出席2024年第一次临时股东大会的股东及股东代表（含网络投票）人数为983人，出席本次股东大会的股东所代表的股份总数为277,729,262股，占公司有表决权股份总数的

40.70%；本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定。大会由董事长贺同庆先生主持。

2024年第一次临时股东大会审议通过了特别决议案关于修改《公司章程》及相关议事规则的议案。决议公告于2024年10月26日刊载在国内的《证券时报》、巨潮资讯网，以及香港联交所网站、本公司网站。

三、本公司2024年第二次临时股东大会通告于2024年11月14日在《证券时报》、巨潮资讯网、联交所网站及公司网站上刊登并以邮寄方式送达H股股东，本次股东大会由董事会召集，于2024年12月6日在公司住所召开,采用现场投票及网络投票表决方式,出席2024年第二次临时股东大会的股东及股东代表（含网络投票）人数为887人，出席本次股东大会的股东所代表的股份总数为231,990,432股，占公司有表决权股份总数的34.00%；本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定。大会由董事长贺同庆先生主持。

2024年第二次临时股东大会审议通过了普通决议案《关于与控股股东之关联方间日常关联交易预计的议案》。

决议公告于2024年12月7日刊载在国内的《证券时报》、巨潮资讯网，以及香港联交所网站、本公司网站。

第七节董事长报告致各位股东:

本人谨此提呈山东新华制药股份有限公司(“本公司”)截至2024年12月31日止年度报告书,敬请各位股东审阅。业绩与股息本公司及其附属公司(简称“本集团”)截至2024年12月31日止年度按中国会计准则编制的营业收入为人民币8,466,310千元,较2023年度增长4.51%；归属于上市公司股东的净利润为人民币470,024千元,较2023年度下降5.33%，基本每股收益人民币0.69元。

董事会建议以总股本689,776,535股为基数，向全体股东派发2024年末期股息每股人民币0.25元（含税）。若在公司2024年度利润分配方案实施前，公司总股本由于股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配方案将按照每股分配比例不变的原则相应调整。此建议派发的股息有待周年股东大会审议通过。

业务回顾

2024年本集团克服市场需求不足、竞争激烈等诸多困难，奋力拼搏，迎难而上，生产经营工作保持了稳定健康的发展态势。

1.狠抓结构调整，积极培育发展新动能

年内取得药品批件36个，其中制剂新产品批件22个、原料药新产品批件5个、一致性评价批件9个，取得国际注册文号20个，兽药生产批件23个，申请专利109件，获得授权专利57件，均创历史新高。

制剂新产品及动保制剂实现销售收入同比翻番。全年有22个制剂新产品投放市场。OAB-14等重大创新药物研发加快推进。布洛芬原料药被列为第八批国家制造业单项冠军。公司入选国务院国资委“双百企业”名单。

2.狠抓营销工作，提升市场掌控力

充分发挥原料药综合竞争优势，积极巩固提升市场份额，稳定基本盘。制剂“大果”加快成长，雷贝拉唑钠肠溶片等5个产品销售额过亿元，7个产品、9个规格第十批国家集采中选，自营制剂出口取得了长足发展。商业板块与头部企业战略合作进一步加深，医药中间体板块发展能力持续增强。

3.狠抓重点项目建设，发挥带动作用

年度重点项目已全部完成。继医药中间体强链补链项目顺利投产后,现代医药物流项目、口服液生产线项目建设进展顺利；默克项目正式投入商业化运营，二期项目具备生产验证条件；寿光公司特色原料药多功能中心项目完成试生产。创新突破项目完成91项。

4.深化机制改革，增强发展活力

全面运行研发及生产转化绿色通道机制，加快新产品转化和成长。组织揭榜竞聘，加大轮

岗力度，实施了全员目标指标考核和绩效管理，发展活力不断增强。公司重视人才引进，年内引进1名中国工程院院士，2人入选国家重点人才工程计划，新增3名泰山产业领军人才、1个泰山产业蓝色人才专项计划团队、1名国务院特殊津贴专家、1名山东省政府特贴专家、2名齐鲁首席技师，公司被列入山东省人才引领型企业试点培育名单，获批山东省专业技术人员继续教育基地。

5.强化企业管理，筑牢发展根基生命线工程保持稳定。完成了3个园区碳核查报告、5个产品的碳足迹报告，公司被列入重点外贸企业省级豁免企业清单。顺利通过FDA现场审计及加拿大卫生部、巴西卫生部及德国BJV现场审计。二分厂被认定为山东省智能工厂。启动了风险内控合规“一体化”建设，严控企业经营风险。公司连续两年被评为山东省安全生产月优秀组织单位，被认定为省级健康企业。

未来展望受欧美贸易政策和关税调整等因素影响，药品出口市场面临较大挑战，行业竞争压力有所增加，叠加市场需求增长放缓，预计短期内药品市场的利润空间可能会受到一定影响。

面对未来，国内经济社会整体稳定向好的趋势没有改变，行业优胜劣汰和转型升级将带来新的战略机遇，市场需求可望逐步恢复，公司主导产品市场稳定，一系列重点项目将逐步达产达效，近两年50余个新产品投放市场，这些都为我们2025年加快创新突破、全面完成目标任务提供了有力保障。

为此，2025年公司将要突出抓好以下几项重点工作:

1.打造“三个世界级基地”，整合发展资源，加快产业突破

围绕打造三个世界级基地，加快落地重点项目建设。推动现代医药物流项目全面投入运营。推进默克项目、口服液项目、DCB项目等快速放量，培育新的效益增长点。

形成并实施2025年创新突破路线图，强化全员创新突破机制，加强项目检查督导，逐级落实责任，逐项落实措施，确保按期完成。

2.全力发展新产品，培育市场增量，加快营销突破

进一步强化研发与转化绿色通道工作机制，加快推进新产品上市。加快制剂新品发展，持续加大战略品种及制剂大品种培育，确保集采续标，加强终端开发，保障生产供应。稳定运营制剂国际合作项目，加快制剂国际市场开发。要依托原料药优势加快发展兽药制剂。

对原料药主导产品实施“一品一策”，利用综合优势积极参与市场竞争。努力开发原料药新产品国际国内市场。

充分利用公司品牌及产业链优势，抓好新产品市场细分，深挖潜能，提升客户粘性，努力扩大主导产品销量，全力提升新产品转化效能。

3.围绕“十五五”及未来发展，全力推进新品研发及技术创新，加快科研突破

全年力争取得药品批件15个以上，加强原料药研发和转化能力建设。

顺利推进OAB-14等的创新药研发，实施新一批重大创新药物的研发布局。加快新工艺等技术研究，开展工艺优化及质量提升行动，持续推进生产连续化、信息化，以技术进步实现竞争力本质提升。

4.强化竞争机制与发展绩效，推进改革创新，实现绩效突破实行竞聘上岗、岗位轮岗，加强青年人才选拔；建立立体绩效管理体系及系统评价机制。着手推进新一轮股权激励计划，进一步激发人员潜能，以强化竞争机制与绩效评价。

在原组织架构及薪酬绩效体系基础上梳理评估、优化调整，突出贡献价值与绩效，提升全员、全流程效率、效益和效能，以进一步优化“六定”工作。

5.夯实发展基础，确保健康发展，实现能力突破

确保生命线工程稳定。实施好安全生产治本攻坚三年行动，提升本质安全水平。重视环保管理，积极推进“双碳”战略实施。加强质量管理，深化建设国际化的现代质量管理体系。

强化各项专业管理工作。推进风险、内控、合规一体化建设，严防各项经营风险。细化预算管理，加强成本对标，深入降本增效。

提前谋划“十五五”规划。研究产业发展趋势，挖掘公司发展潜力，明确战略规划，壮大原料药板块、决胜制剂领域、迈进大健康产业。

2025年不仅是本集团“十四五”规划的收官年，也是创新突破的关键年，本集团上下团结一致，扎实肯干，董事会相信本集团一定会圆满完成2025年目标，为股东创造最好的回报！

贺同庆董事长中国.山东.淄博2025年3月28日

第八节经营管理研讨与分析本集团主要从事开发、制造和销售化学原料药、制剂、医药中间体及其他产品。本集团利润主要来源于主营业务。

一、报告期内公司所处的行业情况根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）以及证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，本公司所属行业为医药制造业（代码C27）。近年来，随着人民生活水平的提高、政府公共卫生投入的加大以及人口老龄化程度不断加剧，人们对健康问题愈发重视，我国医药行业得到了快速发展，根据国家统计局发布的《2024年国民经济和社会发展统计公报》，2024年我国居民人均消费支出中医疗保健支出为2,547元，占比9.0%，较2023年的2,460元同比增长3.54%，医药行业市场规模保持稳步增长。

医药行业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业，是健康中国建设的重要基础。近年来，我国医药行业政策频出：《药品标准管理办法》于2024年1月1日起施行，旨在规范和加强药品标准管理。2024年3月5日，《政府工作报告》提到，积极培育新兴产业和未来产业，加快创新药产业发展。2024年6月3日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》，聚焦医保、医疗、医药协同发展和治理。2024年7月5日，国务院常务会议审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》，调动各方面科技创新资源，强化新药创制基础研究，夯实我国创新药发展根基。2024年12月30日，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》，旨在全面深化药品医疗器械监管改革，加快构建药品医疗器械领域全国统一大市场，推动我国从制药大国向制药强国跨越。整体来看，高质量、创新发展仍是行业未来发展的主旋律。

公司具有规模化、产业链配套等发展优势，是全球主要的解热镇痛类药物生产出口基地，为全国首批15家实施制剂国际化战略先导企业之一，为国家高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、国家火炬计划生物医药产业基地骨干企业，拥有国家级企业技术中心，建有企业博士后科研工作站，与50多家科研机构及高等院校有着广泛合作。

二、按国内有关规定披露的经营状况及财务状况分析

（一）主营业务分析

1、概述

公司主要经营情况请参照“董事长报告”一节“业绩回顾”部分内容。

2、收入与成本2024年按中国会计准则编制的主营业务收入分产品、分地区情况(人民币元)

项目

2024年占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况(人民币元)

分产品

2024年主要产品产销存情况

行业分类

2024年度有2,974吨化学原料药为本公司自用。化学原料药库存量大幅下降原因是本公司以市场需求为导向组织生产，并加大销售力度；胶囊剂产销存大幅提高原因是公司抢抓市场机遇，重点胶囊剂品种产销两旺，以及为满足市场需求，积极备货。

2024年按中国会计准则编制的营业成本构成(人民币元)

行业和产品分类

产品分类

五大原料供应商及五大客户本集团五大原料供应商的采购额及五大客户的销售额分别占本集团于截至2024年12月31日止年度总采购额及总销售额之比重分别为19.10%和12.34%。

本集团最大原料供应商的采购额及最大客户的销售额分别占本集团于截至2024年12月31日止年度总采购额及总销售额之比重分别为5.69%和4.44%。

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额(元)

序号

公司主要销售客户情况

序号

据董事会所知，除美国百利高国际公司持有本公司之控股子公司淄博新华-百利高制药有限责任公司49.9%股权，与本公司构成关联方关系；山东华鲁恒升化工股份有限公司是本公司控股股东华鲁控股集团有限公司之间接控股子公司，与本公司构成关联方关系外，概无其他董事、该等联系人士(按香港联交所上市规则界定)，或持有本公司股本超过百分之五的股东于本

年度在本集团的上述客户或供应商中拥有权益。

3、费用及利润表项目

单位：人民币元

项目

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明：

(1)其他收益同比上升的主要原因是本年度公司享受税收优惠政策，增值税加计抵减额增加；

(2)资产处置收益同比下降的主要原因是本年度固定资产处置等收益减少；

(3)营业外收入同比上升的主要原因是本年度公司核销部分长期无法支付的负债；

(4)所得税费用同比上升的主要原因是所得税税率较高的企业盈利能力增加。

4、研发投入

公司研发人员情况

项目

公司研发投入情况

单位：人民币元

注：研发投入金额是以合并报表为口径。

5、现金流

单位：人民币元

项目

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明：

(1)经营活动产生的现金流量净额同比增加的主要原因是本年度提升营运能力，合理控制存货规模，存货周转加快，回款增加；

(2)投资活动现金流入同比下降的主要原因是本年度处置固定资产收回的现金减少；

(3)投资活动产生的现金流出同比减少、投资活动产生的现金流量净额同比增加的主要原因是本年度购置固定资产支付的现金减少；

(4)筹资活动产生的现金流入净额同比增加的主要原因为公司上年同期归还华鲁控股集团有限公司借款；

(5)现金及现金等价物净增加额同比增加的主要原因为见上述（1）和（4）。

(二)资产及负债情况

1、资产构成重大变动情况

单位：人民币元

项目重大变动情况分析

单位：人民币元

项目

相关数据比年初发生变动30%以上的原因说明：

(1)货币资金较上年末上升的主要原因是本年度为满足投资需求适当增加资金储备，银行存款增加；

(2)应收票据较上年末上升的主要原因是本年度未终止确认的银行承兑汇票增加；

(3)合同资产较上年末下降的主要原因是本年度部分合同已履约完成；

(4)其他流动资产较上年末下降的主要原因是本年度公司预缴所得税及留抵增值税减少；

(5)其他权益工具投资、其他综合收益较上年末上升的主要原因是其他权益工具公允价值增加；

(6)长期待摊费用较上年末下降的主要原因是本年度按期摊销长期待摊费用影响长期待摊费用余额减少；

(7)其他非流动资产较上年末下降的主要原因是本年度部分外购专利技术达到使用条件转入无形资产；

(8)短期借款较上年末上升的主要原因是本年度为优化负债结构、降低融资成本，短期借款增加；

(9)合同负债较上年末下降的主要原因是本年度公司履行合同义务，预收客户货款减少；

(10)应付职工薪酬较上年末下降的主要原因是本年度尚未支付的职工薪酬减少；

(11)其他流动负债较上年末上升的主要原因是本年度未终止确认的银行承兑汇票增加；

(12)租赁负债较上年末下降的主要原因是本年度按合同支付租赁费；

(13)专项储备较上年末增加的主要原因是本年度已计提未使用的安全生产费增加。

主要境外资产情况

单位：人民币元

资产的具体

内容

2、以公允价值计量的资产和负债

单位：人民币元

（三）投资状况分析

1、总体情况

单位：人民币元

注：上述投资主要是固定资产投资。

2、报告期内获取的重大的股权投资情况无

3、金融资产投资证券投资情况

单位：人民币元

证券品种

4、募集资金使用情况

无

三、按香港联合交易所有限公司公布的证券上市规则披露的资金流动性及财政资源、资本结构分析

于2024年12月31日，本集团流动比率为133.31%，速动比率为87.78%，应收账款周转率为1,079.83%(应收账款周转率=营业收入/平均应收账款净额*100%)，存货周转率为

496.92%(存货周转率=营业成本/平均存货净额*100%)。

本集团流动比率较上年度末基本持平，速动比率较上年度有所提高，主要原因是本集团本年末库存占用减少，速动资产增加。本集团资金需求无明显季节性规律。

本集团报告期内及报告期末均无对其他实体的贷款。

本集团资金来源主要是借款及经营产生盈利。于2024年12月31日，本集团借款总额为人民币1,663,214千元。于2024年12月31日，本集团共有货币资金人民币1,245,023千元。本集团银行信用状况良好，有足够的银行授信额度可用，随时满足对流动资金的需求。

本集团于2024年12月31日的银行借款及其他借款情况之详情载于财务报告附注五、22、

五、29、五、31及五、32。

本集团于本报告期借款到期偿还情况载于财务报告合并现金流量表。本集团建立健全财务管理制度，保障资金安全的同时全力支持生产经营及项目建设，提升资金使用效率。

本集团按固定息率所作的借款情况之详情载于财务报告附注十、金融工具风险管理(3)市场风险。

于2024年12月31日，本公司存在住房贷款保证金人民币679千元，本公司及子公司分别将货币资金人民币81,140千元及人民币15,199千元用于办理银行承兑汇票保证金，本公司

之子公司履约保证金人民币758千元，本公司之子公司用于定期存款、农民工保证金等受限资金人民币10,372千元。本集团应收票据人民币31,954千元、应收账款人民币54,112千元未终止确认。除此之外，本集团无其他抵押资产。

本报告期内，本公司完成吸收合并全资子公司荣华（淄博）物业服务有限公司。除上述交易外，本集团于报告期内无其他有关资产、附属公司、联营公司及合营企业的重大投资、收购或处置。

截至本报告日期，公司在下一个财政年度没有重大投资或资本资产的未来计划。本集团业绩的分类情况参见本章之“按《中国企业会计准则》披露的经营状况及财务状况分析”。截至2024年12月31日，本集团员工人数为7,296人，2024年全年员工工资总额为人民币743,487千元。

本集团的资产负债率为42.15%(资产负债率=负债总额/资产总额*100%)。公司现有的银行存款主要目的是为项目建设及生产经营作资金准备。于2024年12月31日，本集团的总资本负债比率(即债务总额除以经调整资本)为33.32%、净资本负债比率(即净债务除以经调整资本)为8.38%,为此目的，总债务定义为总借款，净债务定义为总借款减去现金和现金等价物，调整后的资本定义为除指定储备外股东应占权益的所有组成部分。

本集团之资产及负债主要以人民币为记账本位币，2024年度出口创汇完成295,916千美元，亦存在一定的汇率波动风险。本集团在降低汇率波动风险方面主要采取了以下措施：1.签订出口业务销售合同时，充分考虑汇率波动影响，合理设定结算价格；2.提倡并推动跨境人民币结算，提高出口业务人民币结算占比；3.密切关注汇率变动，适时进行外币结汇，合理控制外币资产规模。

本集团外币资产和负债情况详见财务报告附注十、金融工具风险管理。

截至本报告日，本集团不存在或有负债。

四、主要控股参股公司分析

1、报告期内取得和处置子公司的情况

无。

2、主要控股参股公司情况说明

于2024年年末及截至2024年12月31日止年度：

(1)本公司享有淄博新华-百利高制药有限责任公司50.1%股东权益。该公司注册资本为美元20,949千元,主要从事生产、销售原料药、固体制剂。于2024年12月31日，该公司总资产为人民币320,441千元，所有者权益为人民币253,735千元。2024年度实现营业收入为人民币250,440千元，实现净利润为人民币27,288千元，营业收入较去年同期上升3.05%，净利润较去年同期上升125.90%，上升的主要原因是原材料采购成本下降。

(2)本公司享有山东新华医药贸易有限公司100%股东权益。该公司注册资本为人民币48,499千元,主要经营中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品(除中药材)等。于2024年12月31日，该公司总资产为人民币849,200千元，所有者权益为人民币65,085千元。2024年度实现营业收入为人民币3,830,352千元，较去年同期上升19.34%，实现净利润人民币35,033千元，较去年同期大幅上升，上升的主要原因是公司积极调整产品结构，努力开拓市场，部分新产品销售规模扩大，收入利润增加。

(3)本公司享有山东新华制药进出口有限责任公司100%股东权益。该公司注册资本为人民币5,000千元,主要从事原料药及中间体、化工产品销售，货物、技术进出口。于2024年12月31日，该公司总资产为人民币41,312千元，所有者权益为人民币36,440千元。2024年度实现营业收入为人民币91,635千元，较去年同期下降7.36%，实现净利润为人民币5,066千元，较去年同期下降9.66%，收入利润下降的主要原因一是市场需求低迷，客户采购减少；二是运保费价格上涨。

(4)本公司享有新华制药(寿光)有限公司100%股东权益。该公司注册资本为人民币230,000千元,主要从事生产、销售化工产品。于2024年12月31日，该公司总资产为人民币1,041,207千元，所有者权益为人民币674,136千元。2024年度实现营业收入为人民币1,037,206千元，较去年同期上升5.38%；净利润为人民币36,731千元，较去年同期上升11.96%，上升的主要原因是市场刚需稳中有增，销售规模适度增加。

(5)本公司享有山东新华健康科技有限公司57.65%股东权益。该公司注册资本为人民币100,000千元，经营范围包括：互联网数据服务,互联网销售(除销售需要许可的商品)，药品互联网信息服务,医疗器械互联网信息服务等。于2024年12月31日，该公司总资产为人民币347,723千元，所有者权益为人民币71,844千元。2024年度实现营业收入为人民币622,391千元，较去年同期上升16.32%，净利润为人民币719千元，上升的主要原因是公司多元化拓展市场，经营规模扩大。

(6)本公司享有山东新华设计工程有限公司90.47%股东权益。该公司注册资本为人民币6,632千元，主要建设工程设计等。于2024年12月31日，该公司总资产为人民币57,049千元，所有者权益为人民币41,984千元。2024年度实现营业收入为人民币69,878千元，较去年同期下降3.07%，实现净利润为人民币8,110千元，较去年同期下降7.71%，下降的主要原因是市场竞争激烈，服务产品价格下降。

(7)本公司享有山东新华制药(欧洲)有限公司65%股东权益。该公司注册资本为欧元769千元，主要经营医药原料药及中间体。于2024年12月31日，该公司总资产为人民币46,241千元，所有者权益为人民币39,129千元。2024年度实现营业收入为人民币167,804千元，较去年同期下降16.33%，实现净利润为人民币5,626千元,较去年同期下降28.50%，下降的主要原因是客户需求低迷、国际市场竞争激烈，部分产品价格下降。

(8)本公司享有新华制药(高密)有限公司100%股东权益。该公司注册资本为人民币19,000千元,主要经营药品生产、兽药生产、饲料生产。于2024年12月31日，该公司总资产为人民币230,836千元，所有者权益为人民币1,188千元。2024年度实现营业收入人民币136,137千

元，较去年同期上升27.15%，实现净利润为人民币2,963千元，较去年同期上升174.03%，上升的主要原因是公司积极布局新产品，抢抓市场机遇，销售规模扩大。

(9)本公司享有山东新华制药(美国)有限责任公司100%股东权益。该公司注册资本为美元1,500千元，主要经营范围：医药、化工、保健品的研发、认证及进出口业务等。于2024年12月31日，该公司总资产为人民币29,077千元，所有者权益为人民币23,483千元。2024年度实现营业收入为人民币21,955千元，较去年同期下降45.56%，净利润为人民币22千元，较去年同期下降49.58%，下降的主要原因一是市场竞争加剧、需求大幅下降，二是进口报关费用及关税缴纳总额增加。

(10)本公司享有山东淄博新达制药有限公司100%的股东权益。该公司注册资本为人民币84,930千元，主要经营范围包括片剂(含头孢菌素类、青霉素类、激素类)、硬胶囊剂(含头孢菌素类、青霉素类)、颗粒剂(含头孢菌素类、青霉素类)、干混悬剂(含头孢菌素类)。于2024年12月31日该公司总资产为人民币235,731千元，所有者权益为人民币187,984千元。2024年度实现营业收入为人民币228,437千元，较去年同期上升17.54%，净利润为人民币13,924千元，较去年同期上升15.99%，上升的主要原因是公司积极开拓市场，销售规模有所扩大。

(11)本公司享有山东新华机电工程有限公司100%股东权益。该公司注册资本为人民币8,000千元，主要经营业务为机电设备工程、化工设备安装工程等安装、调试及机电设备、非标设备制作及五金交电、电力设施器材制造、配电开关控制设备制造及销售等。于2024年12月31日该公司总资产为人民币19,302千元，所有者权益为人民币12,868千元。2024年度实现营业收入人民币17,038千元，较去年同期收入增长1.87%；净利润为人民币671千元，较去年同期上升44.32%，上升的主要原因是公司紧抓市场需求、精细设备制作及销售，带动了收入及利润的增长。

(12)本公司享有山东新华万博化工有限公司100%股东权益。该公司注册资本为人民币46,624千元，主要经营业务为硫酸二甲酯、异丁基苯、二氮杂二环、四甲基胍等化工原料生产及销售。于2024年12月31日该公司总资产为人民币126,650千元，所有者权益为人民币100,487千元。2024年度实现营业收入人民币143,890千元,较去年同期增加11.66%，实现净利润为人民币2,128千元，净利润较去年同期下降80.91%，下降的主要原因是市场竞争加剧，主导产品价格下降导致毛利降低。

(13)本公司享有山东同新药业有限公司60%股权权益。该公司注册资本为人民币120,000千元，主要经营业务为高端甾体系列原料药及中间体的生产及销售。于2024年12月31日该公司总资产为人民币235,434千元，所有者权益为人民币120,659千元，2024年度实现营业收入人民币21,050千元，较去年同期增加365.05%，营业收入增加的主要原因是甾体项目试生产运行良好，产品收入增加；实现净利润为人民币70千元，较去年同期下降78.35%，下降的主要原因是原材料成本增加导致毛利降低。

“重要非全资子公司的主要财务信息”见财务报告附注八、1.(3)。

五、核心竞争力分析本公司拥有80多年发展历史，是亚洲主要的解热镇痛类药物生产出口基地。

(1)完备的产业基础。一是规模优势突出。已经形成了五安系列、咖啡因系列、布洛芬系列、阿司匹林系列、多巴系列、巴比妥系列、吡哌酸等七大原料药产品系列。二是配套优势明显。公司建立了由精细化工原料到原料药的产业链，主要医药中间体均自我配套，有利于成本控制和保证供应。制剂主导品种中吡哌酸片、安痛定、尼莫地平片等，自产原料配套优势明显。三是技经指标领先优势。阿司匹林、布洛芬、咖啡因、安乃近等传统产品新技术、新工艺、新设备得到广泛应用，美洛昔康、曲马多、苯巴比妥、格列美脲、雷贝拉唑钠、卡比多巴、酵素等新产品关键技术取得突破，激素新工艺开始产业化，进一步增强了产品市场竞争力。新华制药是山东省首批制造业单项冠军企业。

(2)国际化优势。公司为国内医药出口五强企业，与可乐、三菱、葛兰素史克、拜耳等200多家知名跨国企业建立了长期战略合作关系；公司是山东省首家、全国首批15家实施制剂国际化战略先导企业之一和全国制剂出口十强企业，与拜耳、百利高、罗氏等公司在制剂方面开展了合作。在欧洲和美国设立了子公司，正不断加快推进国际化进程。

(3)品牌和质量优势。“新华牌”商标是中国驰名商标，是商务部认定的“重点培育和发展的中国出口名牌”。建立了符合cGMP质量保证体系，所有原料药产品、固体制剂、注射剂均通过新版GMP认证。21个原料药在美国FDA注册登记，14个原料药产品获得欧盟CEP证书。固体制剂生产线通过英国MHRA检查和美国FDA检查。

(4)创新能力不断提升。公司建立了较为完备的新药科研开发体系，拥有国家企业技术中心、院士工作站、博士后工作站、泰山学者岗位，公司为国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，国家综合性新药研发技术大平台(山东)产业化示范企业、山东省第二批创新型企业试点企业、山东省技术创新示范企业。公司注重产学研结合，与50多家国内外科研机构开展研发合作。

公司建成了新型给药系统、小分子创新与转化、抗体与抗体偶联、精准医疗、转化医学、营养保健品等六个研发平台，以及多个新药研发的小试、中试基地，公司在研产品100多个。

(5)生产园区功能完善。公司逐步规划建成了总部(制剂)、一分厂(原料药)、二分厂(原料药)、寿光园区(化工)、高密园区(制剂)等五个功能定位明晰的园区。

六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

接待时间

第九节董事会报告本董事会谨向股东提呈本公司2024年董事会报告和本公司及本集团截至2024年12月31日止年度经审核之账目。

一、销售及业绩分析面对市场和行业的压力与挑战，本集团抓住机遇，调结构、稳营销。截至2024年12月31日止年度，按中国会计准则审计的营业收入为人民币8,466,310千元,同比上升4.51%。其中化学原料药收入完成人民币2,735,954千元，制剂产品销售收入完成人民币4,072,209千元，医药中间体及其他销售收入完成人民币1,658,147千元，各版块销售收入所占比重分别为

32.31%、48.10%、19.59%，占比分别较上年下降6.21个百分点、上升3.19个百分点、上升

3.02个百分点。

截至2024年12月31日止年度，按中国会计准则审计的归属于上市公司股东的净利润为人民币470,024千元,较2023年度下降5.33%。业绩下降的主要原因是本集团积极应对国际、国内市场竞争激烈的严峻形势，为巩固提升产品市场占有率，扩大经营规模，部分主导产品价格下降。

二、董事会工作报告

1.在本年度内，本公司董事会共召开七次会议：

(1)本公司于2024年1月2日以书面表决方式召开第十一届董事会2024年第一次临时会议，相关公告刊登于2024年1月3日《证券时报》、巨潮资讯网、香港联交所网站、本公司网站。

（2）本公司于2024年3月28日在公司住所召开第十一届董事会第二次会议，相关公告刊登于2024年3月29日《证券时报》、巨潮资讯网、香港联交所网站、本公司网站。

(3)本公司于2024年4月25日在公司住所召开第十一届董事会第三次会议，相关公告刊登于2024年4月26日《证券时报》、巨潮资讯网、香港联交所网站、本公司网站。

(4)本公司于2024年8月22日在公司住所召开第十一届董事会第四次会议，相关公告刊登于2024年8月23日《证券时报》、巨潮资讯网、香港联交所网站、本公司网站。

(5)本公司于2024年9月30日以书面表决方式召开第十一届董事会2024年第二次临时会议，相关公告刊登于2024年10月8日《证券时报》、巨潮资讯网、香港联交所网站、本公司网站。

(6)本公司于2024年10月29日在公司住所召开第十一届董事会第五次会议，相关公告刊登于2024年10月30日《证券时报》、巨潮资讯网、香港联交所网站、本公司网站。

(7)本公司于2024年12月31日以书面表决方式召开第十一届董事会2024年第三次临时会议，相关公告刊登于2025年1月2日《证券时报》、巨潮资讯网、香港联交所网站、本公司网站。

2.董事会执行股东大会决议情况

2024年6月26日召开的2023年度周年股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，以682,407,635股为基数，向全体股东派发2023年末期股息每股人民币0.25元(约折合港币0.274098元，含税)，不送红股，不以公积金转增股本。上述分红派息事宜，于2024年7月下旬完成。

2024年8月22日召开的第十一届董事会第四次会议，根据2023年度周年股东大会的授权，审议通过了2024年半年度利润分配方案，以682,407,635股为基数，向全体股东派发2024年半年度股息每股人民币0.025元(约折合港币0.027289元，含税)，不送红股，不以公积金转增股本。上述分红派息事宜，于2024年9月下旬完成。

三、其他情况

董事、监事及高级管理人员简介

董事、监事及高级管理人员简介见“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之董事监事及高级管理人员简介。

公众持股

本公司确认于本报告期内及截至发出本报告前的最后可行日期本公司公众股东持股量满足有关要求。

董事、监事的酬金

本年度本公司董事、监事的酬金详情载于财务报告附注十二、8、(1)。

最高酬金人士

本年度本集团获最高酬金的前五名人士为本公司董事两名，中层三名。

董事、监事购买股份或债券之权利中取得之利益

本公司、其控股公司及控股公司其他附属公司概无于本年度内任何时间订立任何安排、致使本公司之任何董事、监事或其配偶或其未满十八岁子女通过购入本公司或任何其他公司之股份或债券而获得利益。

董事、监事之服务合约

现有董事、监事暂未与本公司订立服务合约。

现任董事或监事与本公司概无订立若于一年内作出赔偿(法定赔偿除外)方可终止之服务合约。

管理合约

本年度内，本公司并无就整体业务或任何重要业务的管理或行政工作签订或存有任何合约。

董事与监事之合约中的利益

本公司、其所属公司、其控股股东或控股公司其他附属公司于本年度年终或年内任何时间，

均无就本集团业务签订任何董事、监事直接或间接占有重大利益的合约。账目根据中国会计准则编制的有关本集团及本公司截至2024年12月31日止年度业绩和于2024年12月31日财务状况载于“财务报告”。财务摘要根据中国会计准则编制的本集团于过去五个会计年度的业绩、资产及负债载于“会计数据和业务数据摘要”。

公司近三年现金分红情况根据中国会计准则编制本集团截至2022年12月31日止年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币411,194千元，按照本公司2022年度实现的净利润10%提取法定盈余公积金人民币31,763千元；以674,682,835为基数，向全体股东派发2022年末期股息每股人民币0.20元(含税)。

根据中国会计准则编制本集团截至2023年12月31日止年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币496,512千元，按照本公司2023年度实现的净利润10%提取法定盈余公积金人民币44,004千元；以682,407,635为基数，向全体股东派发2023年末期股息每股人民币0.25元(含税)。

2024年8月22日召开的第十一届董事会第四次会议，根据2023年度周年股东大会的授权，审议通过了2024年中期利润分配方案，以682,407,635股为基数，向全体股东派发2024年中期股息每股人民币0.025元。

根据中国会计准则编制本集团截至2024年12月31日止年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币470,024千元，按照本公司2024年度实现的净利润10%提取法定盈余公积金人民币37,366千元；董事会建议以689,776,535为基数，向全体股东派发2024年末期股息每股人民币0.25元(含税)。若在公司2024年度利润分配方案实施前，公司总股本由于股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配方案将按照每股分配比例不变的原则相应调整。此建议派发的股息有待周年股东大会审议通过。

单位：人民币元

分红年度

附注：1.此数值包含2024年中期分红17,060,190.88元及2024年末期分红172,444,133.75元。

2.追溯调整后2022年归属于上市公司股东的净利润为411,063,056.58元。

2024年度利润分配预案建议以689,776,535为基数，向全体股东派发2024年末期股息每股人民币0.25元(含税)。若在公司2024年度利润分配方案实施前，公司总股本由于股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配方案将按照每股分配比例不变的原则相应调整。此建议派发的股息有待周年股东大会审议通过。

主要业务及按地区划分的营业额本集团及本公司本年度地区分析之营业额载于财务报告附注五、42及十七、4。股本变动及股东情况介绍本公司于本年度内股本变动及股东情况介绍见“股本变动及股东情况”。储备本集团及本公司本年度内储备的变动情况载于股东权益变动表。固定资产本集团及本公司固定资产变动情况载于财务报告附注五、13。银行贷款及其他借款本集团及本公司于2024年12月31日的银行贷款及其他借款情况之详情载于财务报告附注五、22、五、29、五、31及五、32。

资本化利息本年度内本集团无发生在建工程所借贷款的资本化利息金额。职工宿舍本集团截至2024年12月31日止年度内并无出售职工宿舍予本集团员工。但自一九九八年一月一日起，本集团已根据中国政府有关规定，为员工缴纳住房公积金，于截至2024年12月31日止年度内，本集团共缴纳职工住房公积金人民币61,142千元。

职工基本医疗保险根据《山东省建立城镇职工基本医疗保险制度的实施方案》和《淄博市关于建立城镇职工医疗保险制度的实施方案》等文件要求，本集团已经于二零零四年十二月实行职工基本医疗保险制度。于截至2024年12月31日止年度内，本集团共缴纳职工基本医疗保险人民币55,687千元。

税收优惠问题2008年本公司及全资子公司山东淄博新达制药有限公司(“新达制药”)被认定为山东省第一批高新技术企业，2021年本公司之全资子公司寿光公司首次被认定为高新技术企业，2022

年本公司之控股子公司设计工程公司首次被认定为高新技术企业，2023年本公司之全资子公司高密公司及万博化工首次被认定为高新技术企业。按照国家高新技术企业认定办法，高新技术企业证书有效期3年，3年后重新认定。

根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局发布的《山东省2023年认定的第二批和第三批高新技术企业名单》，本公司及新达制药被认定为高新技术企业，证书编号分别为GR202337005178、GR202337005744，证书有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，本公司及新达制药2024年享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。

根据山东省科学技术厅、山东省工业和信息化厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局《关于公布山东省2024年高新技术企业认定名单的通知》文件的批复，寿光公司被认定为高新技术企业，证书编号GR202437002139，有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，寿光公司享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。寿光公司2024年度处于税收优惠期，适用所得税税率为15%。

根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局《关于公布山东省2022年度高新技术企业名单的通知》文件的批复，设计工程公司被认定为高新技术企业，证书编号GR202237003571，有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，设计工程公司享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。设计工程公司2024年度处于税收优惠期，适用所得税税率为15%。根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局发布的《关于公布山东省2023年第一批高新技术企业认定名单的通知》，高密公司、万博化工被认定为高新技术企业，证书编号分别为GR202337001341、GR202337001830，证书有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，高密公司、万博化工2024年享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。

根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。该政策依据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）第三条相关规定，延续执行至2027年12月31日。

委托存款问题

截至2024年12月31日止年度,本集团没有于非银行金融机构的存款及属于委托性质的存款,也不存在到期不能收回的定期存款。

重要事项

2024年度内本公司的重要事项见“第十二节重要事项”。

购买、出售及赎回本公司之上市股份

截至2024年12月31日止年度内本公司及其附属公司并无购买、出售或赎回任何本公司

股份。

优先认股权本公司的公司章程并无优先认股权条款。员工退休金计划本集团参加国家管理的社会养老及退休保险基金,并按照当地政府的规定缴纳保险费。本集团目前向社会养老及退休保险基金缴纳的保险费为所有员工每年工资及奖金总额的16%。当地政府承诺支付所有现在和将来退休员工的退休福利支出。所有向社会养老及退休保险基金缴纳的保险费将于损益表内作为开支。于截至2024年12月31日止之年度内,本集团缴纳的社会养老及退休保险费为人民币111,960千元。

内幕信息知情人登记管理情况本公司董事会于2010年度内审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》，一直以来严格执行。本年度内不存在违规情形。

本公司已知悉其于香港上市规则及深圳上市规则以及证券及期货条例第XIVA部（「内幕消息条文」）项下之披露责任，而任何须根据香港上市规则第13.09条规定予以披露之资料或任何须根据内幕消息条文规定予以披露之内幕消息应实时作出公布。

年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，2011年度内经公司第六届董事会第十次会议审议通过了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度。报告期内，公司严格按照制度要求执行，未发生重大会计差错更正、重大遗漏补充以及业绩预告修正等情况。

关联交易

本集团在正常业务范围内进行之重大有关联人士交易摘要如下：

项目

项目

本公司董事(包括独立非执行董事)确认上述的交易乃于日常业务过程中按照一般商业条款进行，2023年度和2024年度总额均未超过本公司股东大会批准上限。核数师本公司及本集团本年度按照中国会计准则编制的账目已由致同会计师事务所(中国注册会计师)审核。

本公司拟于2025年召开的本公司2024年度周年股东大会上建议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度审计机构。

承董事会命

董事长贺同庆2025年3月28日

第十节环境和社会责任

一、重大环保情况本公司、控股子公司淄博新华-百利高制药有限责任公司、新华制药(寿光)有限公司、山东新华万博化工有限公司属于环境保护部门公布的重点排污单位。

公司或子公司

名称

公司或子公司

名称

公司或子公司

名称

注：日均排放达标

防治污染设施的建设和运行情况

(1)废水治理公司自建三套污水处理设施，处理能力达12,000吨/天，新华百利高自建一套污水处理设施，处理能力达500吨/天，寿光公司自建六套污水处理设施，处理能力达3,000吨/天，均能够充分满足废水稳定达标排放的要求。本公司各生产车间产生的生产废水，首先由各产生车间的专用设施进行预处理：高有机物废水通过吸附过滤、萃取分离、分馏蒸发等方式实现有机物和水相的分离，回收套用有机物；高氨氮废水采取汽提等方式回收氨氮；高盐废水采取MVR、CWO等方式回收无机盐。预处理后的生产废水分别进入各车间的生产废水收集罐(池)，由公司环保监测取样，达到公司内控指标后，分别统一输送至一分厂、二分厂污水处理系统进行生化处理，最终排入光大水务(淄博)有限公司水质净化厂。

本公司两个总排水口分别安装规范的在线监测设施，委托资质单位运营，废水排放在线监测数据实时上传至山东省环境自动监测监控系统发布。

新华百利高产生的生产废水，首先由各产生工序的专用设施进行收集、预处理：高有机物废水通过分馏蒸发等方式实现有机物和水相的分离，回收套用有机物；高盐废水采取MVR方式回收无机盐。预处理后的生产废水进入新华百利高的高浓废水池，再由专门的输送管路进入集水井，与生活污水混合后进入新华百利高的污水处理系统进行生化处理，新华百利高总排口安装规范的在线监测设施，委托有资质第三方运营维护，废水排放在线监测数据实时上传至淄博市环境自动监测监控系统，排入新华制药一分厂南污水处理厂。

寿光公司各生产车间产生的生产废水，首先由各生产车间的专用设施进行预处理：高COD、高盐废水通过高温湿式氧化去除COD和氨氮，再经过MVR蒸发脱盐，然后进入污水处理系统；高氨氮、高盐废水采取MVR蒸发生产副产物脱盐、脱氨氮。预处理后的生产废水分别进入各车间的生产废水收集池，由寿光公司环保监测取样，达到寿光公司内控指标后，由寿光公司污水处理中心开生产废水进水阀门，统一输送至寿光公司生化污水处理系统，处理完后最终排入寿光华源水务有限公司。

寿光公司废水总排水口安装规范的在线监测设施，委托资质单位运营，废水排放在线监测数据实时上传至为潍坊环境监控中心，定期发布，由潍坊市生态环境局实施在线实时管理。

万博化工建有污水储存设施，储存能力300立方米，并与新华制药签订了污水处理协议，万博化工污水进入新华制药污水处理中心处理。

(2)废气治理

主要采用点源治理的方法：

一是采用“双管”技术，杜绝了化工原料及产品等装卸、转运过程中异味的产生。

二是将部分反应过程中的排气改为密闭循环，杜绝气体排放。

三是采用树脂吸附/解析、冷凝回收、膜分离等技术，回收尾气中的有机溶媒。

四是采用水吸收、碱吸收或者联合吸收等技术，回收尾气中的可溶介质。

五是采用LDAR技术，监测各类容器、管道等七大类元件易产生VOC泄漏点，并修复超过一定浓度的泄漏点，控制动密封点和静密封点对环境的污染。六是采用重要废气治理设施VOC监测仪及厂界VOC预警监测仪，实现化工异味在线实时监测，动态监视废气治理效果。

七是采用RTO，污水处理厂废气和部分车间有机废气进入RTO焚烧处理。

万博化工部分易燃易爆气体预先在车间内进行预处理后，集中收集到TO炉系统进行处置，达标排放；其他废气在厂区内采用冷凝、吸收等方式进行预处理后，再集中通过管路输送到新华制药RTO处理系统，统一处置达标排放。

本公司委托独立第三方山东新石器检测有限公司、山东汇成环保科技有限公司等分别对本公司一分厂、二分厂、老厂区、总部废气排放检测，均达标。

新华百利高委托独立第三方山东新航工程项目咨询有限公司、山东新石器检测有限公司对本公司排气口进行检测，均达标。寿光公司委托独立第三方山东潍科检测有限公司和山东寿光检测集团有限公司定期检测各车间废气排放口，均达标。万博化工委托山东汇成环保科技有限公司按《排污许可证》规定开展了有组织、无组织废气检测，均达标。

(3)危险废物治理

本公司在一分厂、二分厂设置规范的危险废物暂存仓库，按照《淄博市危险废物转移联单管理工作程序》的要求，严格执行转移联单制度和转移计划审批制度，委托有资质的单位进行合法合规处置。

新华百利高公司设置规范的危险废物贮存仓库，严格执行危废相关法律法规，加强危险废物规范化管理，按照《淄博市危险废物转移联单管理工作程序》的要求，严格执行转移联单制度和转移计划审批制度，将危险废物交由有资质的单位，委托处置。

寿光公司危险废物治理：一是自建一套焚烧设施，自行处置双乙烯酮残液；二是按照危险废物贮存、转移的要求，严格执行转移联单制度和转移计划审批制度，将部分危险废物交由有资质的单位，委托处置。

万博化工严格按照固废专篇及排污许可要求，编制危险废物年度管理计划，按标准建设危废仓库，加强危险废物规范化管理，按照危险废物规范化管理的要求，严格执行转移联单制度和转移计划审批制度，将危险废物交由有资质的危废处置单位，委托处置。

本公司及子公司建设项目均进行了环境影响评价及其他环境行政许可。

本公司及控股子公司均制定了《突发环境事件应急预案》，其中包括了突发环境事件综合应急预案，火灾爆炸事故专项应急预案，物料泄漏事故应急预案，危险废物专项应急预案，环境应急现场处置方案等六部分。

本公司分别制定了《一分厂自行监测方案》、《二分厂自行监测方案》、《土壤和地下水自行监测方案》，详见全国排污许可证管理信息平台公开端。新华百利高、寿光公司、万博

化工均各自制定了《自行监测方案》。公司废水排放口不直接排放至自然水体，故废水排放监测标准执行合作商合同约定的数值；废气排放标准执行山东省地方标准《区域性大气污染物综合排放标准》（DB37/2376-2019）。

本公司1999年9月开始策划建立环境管理体系，2000年通过华夏认证中心环境管理体系认证，2003年、2006年、2009年、2012年、2015年、2018年、2021年、2024年分别通过环境管理体系复评审核，每次复评审核之间的年度监督性审核也均顺利通过。环保投入及缴纳环境保护税情况：

2024年度本集团环保投入人民币22,060万元，缴纳环境保护税人民币22.88万元。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果：

公司继续加强科技治污、点源治理，与国内多家知名的环保技术单位合作，引进了RTO、碳纤维吸附、树脂吸附、膜浓缩、深冷回收等先进设施对有组织排放的废气进行深度处理，避免其作为VOCs散发至大气中，污染周边环境；引进MVR、CWO、膜处理等先进技术、设施对高浓度生产废水进行预处理，保证公司污水处理系统稳定运行、达标排放。

2024年5月，二分厂12万m?/h废气处置设施RTO设施正式投入使用后，两套RTO设施实现互为备用，保障二分厂重点产品稳态生产。

2024年公司正式开展双碳战略实施，碳减排工作走在化学制药行业前列。完成碳达峰方案，并制定咖啡因产品碳减排措施；开展国家电网绿电采购，迈出公司碳减排探索第一步；全面完成三个园区碳核查报告和5个产品碳足迹报告。

新华-百利高积极落实全员环保责任制，加强日常环保管理，严格管控“跑冒滴漏”现象，要求快速发现、快速处置。废水废气排放，严格执行标准，低浓度排放。2024年自建30,000m?/hRTO蓄热焚烧炉运行平稳,深度处理现有生产废气和污水厂废气，超低浓度排放，为进一步改善周边区域环境、为“碳达峰、碳中和”工作贡献力量。

寿光公司为减少其碳排放所采取的措施及效果:1、CWO导热油炉改用低氮燃烧的天然气炉，降低氮氧化物排放量；2、开展“无泄漏工厂”打造工作，减少跑冒滴漏现象；3、稳定运行100,000m?/hRTO蓄热焚烧系统，将DCB车间有机废气、乙酰丙酮废气和污水生化产生的臭气，引入RTO系统中进一步焚烧处理，大幅降低污染物排放量。

万博化工湖田厂区严格按照法律法规规定进行自我监测，落实全员环保责任制，精益管理，对新项目环保治理设施进行跟踪分析，确保环保治理实施有效运行，为污染物排放达标夯实基础。万博化工高新厂区将老化废气管路进行更换，于RTO废气处置系统安全旁路上新增活性炭吸附装置，确保环保运行系统的完整性及污染物的达标排放。

报告期内无因环境问题受到行政处罚的情况。

二、社会责任情况公司将“保护健康，造福社会”作为企业使命，在挽救生命、治病救人、产品质量等方面努力履行社会责任，保护股东和债权人、职工、客户、供应商等利益相关者的合法权益，重视环境保护及安全生产，积极参与社会公益事业。

在节能减排工作中，公司万元产值能耗持续下降，两次被评为山东省节能先进企业。在环境保护中，公司在国内制药企业中第一家通过了ISO14001环境管理体系审核，获得了山东省清洁生产A类证书，成为山东省危险废物规范化管理达标单位。公司按照诚实守信、互惠互利、合法合规的交易原则，与供应商和经销商保持了良好的合作关系，为消费者提供了优质的产品和服务。强化与客户战略合作伙伴关系，在努力实现自身可持续发展的同时，通过召开供应商会议、客户座谈会等，使相互的合作更为高效、协调和密切。

公司注重员工的成长发展，加大各类人才教育培养力度。公司被评为山东医药行业优秀人才培养基地、中国教育百强企业和中国企业培训示范基地。公司金蓝领培训基地顺利通过了山东省人力资源和社会保障局复审，被批准为淄博市首家首席技师工作站。

在“非典”、汶川大地震、“4.28”胶济铁路重大事故及玉树地震等国家发生重大灾害或事故时，公司均在第一时间内捐款捐药，很好地实践了企业对社会的责任和承诺。

在未来的发展过程中，公司将一如既往守法经营，大力回馈社会，为社会的可持续发展发挥积极作用。

2024年公司及工会积极落实困难员工救助金发放，共为308名困难员工、困难劳模、患大病员工发放救助金人民币686,928元；2024年慈心一日捐活动，5,739名职工共捐助人民币224,062元。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

2024年公司积极响应市总扶贫帮扶活动，助力重庆石柱土家族自治县采购茶叶525斤，共计人民币52,500元。

第十一节监事会报告敬启者：

2024年度，本公司监事会全体成员依照《中华人民共和国公司法》、本公司《公司章程》和有关法律法规的规定和要求，遵守诚信原则，忠实履行公司章程赋予的各项职责，为维护本公司及其股东利益积极地开展工作。

本年度监事会召开会议七次：

1.2024年1月2日以书面表决方式召开第十一届监事会2024年第一次临时会议，主要形成如下决议：

(1)审议通过《关于调整2021年A股股票期权激励计划首次授予部分行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》；

(2)审议通过《关于公司2021年A股股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。

2.2024年3月28日在公司住所召开第十一届监事会第二次会议，主要形成如下决议：

(1)审议通过2023年度监事会报告；

(2)审议通过2023年度报告及业绩公告；

(3)审议通过2023年度经审计的财务报告；

(4)审议通过2023年度核销和计提资产减值准备的议案；

(5)审议通过2023年度发生的关联交易的议案；

(6)审议通过2023年度内部控制评价报告。

3.2024年4月25日在公司住所召开第十一届监事会第三次会议，主要形成如下决议：

(1)审议通过2024年第一季度报告；

(2)审议通过关于会计政策变更的议案；

(3)审议通过关于提请股东大会授权董事会制定并执行2024年中期分红方案的议案。

4.2024年8月22日在公司住所召开第十一届监事会第四次会议，审议通过本公司2024年半年度报告。

5.2024年9月30日以书面表决方式召开第十一届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案。

6.2024年10月29日在公司住所召开第十一届监事会第五次会议，主要形成如下决议：

(1)审议通过了2024年第三季度报告的议案；

(2)审议通过关于与控股股东之关联方间日常关联交易预计的议案；

(3)审议通过关于与美国百利高国际公司间持续关联交易预计的议案；

(4)审议通过关于与灿盛制药（淄博）有限公司间日常关联交易预计的议案。

7.2024年12月31日以书面表决方式召开第十一届监事会2024年第三次临时会议，审议通过了以下议案：

(1)审议通过《关于调整2021年A股股票期权激励计划首次授予部分行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》；

(2)审议通过《关于公司2021年A股股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》；

(3)审议通过《关于调整2021年A股股票期权激励计划预留授予部分行权价格的议案》；

(4)审议通过《关于公司2021年A股股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条

件成就的议案》；

(5)审议通过《关于商标使用费的日常关联交易的议案》。本监事会在本年度列席本公司董事会会议，对本公司董事会所作经营决策决议是否符合国家的法律、法规及公司章程，是否符合本公司的发展前景以及是否符合股东的权益实施有效的监督。认为公司能够依法进行运作。

本监事会认为本公司本年度所发生的关联交易公平合理。本监事会亦认真行使职权,全面认真地审阅了董事会拟提交2024年度周年股东大会之财务报表、董事会的工作报告等，并未发现疑问，2024年财务报告真实反映本公司的财务状况和经营成果。

在本年度内本公司无任何重大诉讼事项。在本年度内本公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

承监事会命监事会主席

刘承通2025年3月28日

第十二节重要事项

1.本报告期内本集团无涉及或任何未完结或面临的重大诉讼、仲裁事项。

2.本报告期内本公司无托管、承包其他公司资产或其他公司托管、承包本公司资产事项。本报告期内本公司租赁其他公司资产或其他公司租赁本公司资产事项见财务报告附注五、15及五、12。

3.本报告期内，本公司无重大担保及未履行完毕的重大担保。

4.本报告期内，本公司无投资理财情况。

5.本报告期内,本公司、本公司董事及高级管理人员均无受到监管部门处罚的情况。

6.股东再融资时所作承诺：

承诺事由

承诺事由

承诺事由

承诺事由

*新华(淄博)置业有限公司现更名为荣华（淄博）物业服务有限公司。

7.关联交易见财务报告附注十二。

8.核数师有关核数师及其酬金情况详见“公司管治报告”中“核数师酬金”一节。

9.本报告期内，本集团会计政策和会计估计变更情况见财务报告附注三、33重要会计政策、会计估计的变更。

10.本报告期内公司股权激励计划进展情况见公司管治及内部控制报告中的四、公司股权激励计划的实施情况。

11.公司未披露“质量回报双提升”行动方案。

第十三节财务报告

审计报告

致同审字（2025）第110A004996号山东新华制药股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了山东新华制药股份有限公司（以下简称新华制药）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新华制药2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于新华制药，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）应收账款坏账准备的计提

相关信息披露详见财务报表附注三、11及附注五、3。

1、事项描述

截至2024年12月31日，新华制药财务报表中应收账款余额为90,805.75万元，坏账准备为3,985.35万元。由于运用预期信用损失模型确定应收账款坏账准备具有复杂性，且该模型采用的关键数据涉及新华制药管理层（以下简称管理层）

的重大判断，因此我们将应收账款坏账准备的计提识别为关键审计事项。

2、审计应对我们对应收账款坏账准备的计提实施的主要审计程序包括：

（1）了解、评价并测试了新华制药与应收账款坏账准备计提相关的内部控制的设计及执行的有效性；

（2）获取了管理层编制的应收账款的减值准备计提明细表，重新计算应收账款减值准备计提的准确性；

（3）了解管理层预期信用损失模型中所运用的关键参数及假设，评估了计算中所使用的关键基础数据，包括相关客户历史回款情况、信用评级、应收账款余额的账龄以及前瞻性信息等；

（4）获取并复核管理层对大额应收账款可回收性评估的文件，特别关注账龄在一年以上的应收账款，通过对客户背景、经营现状的调查，并结合历史还款情况来验证管理层减值计提的合理性；

（5）选取样本，对应收款项余额执行了函证程序；

（6）结合应收账款期后回款情况检查，评价管理层坏账准备计提的合理性。

（二）存货跌价准备的计提

相关信息披露详见财务报表附注三、13及附注五、7。

1、事项描述

截至2024年12月31日，新华制药存货账面余额133,296.15万元，已计提的存货跌价准备金额6,010.45万元。于资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低的方法进行计量，确定存货可变现净值需要管理层考虑持有存货的目的、估计售价和销售费用等因素作出判断和估计。由于存货金额重大，且在确定存货可变现净值涉及管理层的重大判断，因此我们将存货跌价准备的计提确定为关键审计事项。

2、审计应对

我们对存货跌价准备的计提实施的主要审计程序包括：

（1）了解、评价并测试了新华制药与存货减值计提相关内部控制的设计和执行的有效性；

（2）评价存货滞销迹象相关的分析指标，如存货的库龄及周转情况等；

（3）对存货实施监盘程序，检查存货的数量、状况及产品效期，关注是否存在潜在陈旧或损毁；

（4）获取存货跌价准备计算表及产品期后销售价格，评估管理层用于估计可变现净值的判断和假设的适当性和一致性，比较可变现净值与存货成本，检查存货跌价准备计提的准确性，并执行重新计算程序。

四、其他信息

新华制药管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括新华制药2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

新华制药管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估新华制药的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算新华制药、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督新华制药的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业

怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对新华制药的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致新华制药不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就新华制药中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

合并及公司资产负债表

2024年12月31日编制单位：山东新华制药股份有限公司单位：人民币元

项目

合并及公司资产负债表（续）2024年12月31日

编制单位：山东新华制药股份有限公司单位：人民币元

项目

合并及公司利润表

2024年度编制单位：山东新华制药股份有限公司单位：人民币元

项目

合并及公司现金流量表

2024年度编制单位：山东新华制药股份有限公司单位：人民币元

项目

合并股东权益变动表2024年度编制单位：山东新华制药股份有限公司单位：人民币元

项目

合并股东权益变动表

2024年度编制单位：山东新华制药股份有限公司单位：人民币元

项目

公司股东权益变动表2024年度编制单位：山东新华制药股份有限公司单位：人民币元

项目

公司股东权益变动表2024年度编制单位：山东新华制药股份有限公司单位：人民币元

项目

山东新华制药股份有限公司财务报表附注2024年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

财务报表附注

一、公司基本情况山东新华制药股份有限公司（以下简称本公司，在包含子公司时统称本集团）于1993年由山东新华制药厂改制设立。1996年12月本公司以香港为上市地点，公开发行H股股票。1997年7月本公司以深圳为上市地点，公开发行A股股票。1998年11月经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准后，转为外商投资股份有限公司。2001年9月经批准增发A股普通股票3,000万股，同时减持国有股300万股，变更后公司注册资本为人民币457,312,830.00元。本公司经批准于2017年9月向2名特定投资者非公开发行人民币A股股票21,040,591股，发行价格人民币11.15元，新增注册资本人民币21,040,591.00元。2018年7月，公司实施2017年年度分红方案，资本公积转增股本143,506,026股，转增后公司股本总额为621,859,447股，公司注册资本为人民币621,859,447.00元。2020年12月28日，本公司根据《2018年A股股票期权激励计划（草案）》的规定，授予激励对象股票期权的第一个等待期已届满。本公司向激励对象定向发行公司A股普通股，股票期权第一个行权期实际行权的激励对象共计184人，行权的股票期权为

550.80万份。本次行权股票的上市流通日：2021年1月19日。本次行权完成后，新增注册资本人民币5,508,000.00元。2021年12月28日，本公司根据《2018年A股股票期权激励计划（草案）》的规定，授予激励对象股票期权的第二个等待期已届满。本公司向激励对象定向发行公司A股普通股，股票期权第二个行权期实际行权的激励对象共计178人，行权的股票期权为

516.78万份。本次行权股票的上市流通日：2022年1月13日。本次行权完成后，新增注册资本人民币5,167,800.00元。本公司经批准于2022年3月向1名特定投资者非公开发行人民币A股股票37,091,988股，发行价格人民币6.74元，新增注册资本人民币37,091,988.00元。2022年12月28日，本公司根据《2018年A股股票期权激励计划（草案）》的规定，授予激励对象股票期权的第三个等待期已届满。本公司向激励对象定向发行公司A股普通股，股票期权第三个行权期实际行权的激励对象共计173人，行权的股票期权为

505.56万份。激励对象分两次行权，其中，第一次行权股票的上市流通日为2023年1月11日，行权完成后新增注册资本人民币4,260,300.00元；第二次行权股票的上市流通日为2023年5月9日，行权完成后新增注册资本人民币795,300.00元，合计新增注册资本人民币5,055,600.00元。2023年12月31日，本公司根据《2021年A股股票期权激励计划（草案）》的规定，

山东新华制药股份有限公司财务报表附注2024年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

首次授予激励对象股票期权的第一个等待期已届满。本公司向激励对象定向发行公司A股普通股，股票期权第一个行权期实际行权的激励对象共计194人，行权的股票期权为

772.48万份。本次行权股票的上市流通日：2024年1月15日。本次行权完成后，新增注册资本人民币7,724,800.00元。截至2024年12月31日，本公司的注册资本为人民币682,407,635.00元，股本结构如下：

股份类别

本公司的母公司为华鲁控股集团有限公司（以下简称华鲁控股），最终控制方为山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称山东省国资委）。两者均为中国注册。本公司属于医药制造业。本集团主营业务为从事开发、制造和销售化学原料药、制剂及化工产品；主要产品为“新华牌”解热镇痛类药物、心脑血管类、抗感染类及中枢神经类等药物。本公司控股股东为华鲁控股。股东大会是本公司的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。本公司注册地在山东省淄博市高新技术产业开发区化工区，办公地址在山东省淄博市高新技术产业开发区鲁泰大道1号。

二、财务报表的编制基础本财务报表按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称：

“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》以及香港《公司条例》和香港联合交易所[《上市规则》/《创业板上市规则》]披露有关财务信息。本财务报表以持续经营为基础列报。

山东新华制药股份有限公司财务报表附注2024年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

三、重要会计政策及会计估计

本集团根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销以及收入确认政策，具体会计政策见附注三、16、附注三、19和附注三、26。

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。

、会计期间

本集团会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

本集团的营业周期为12个月。

、记账本位币

本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定其记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

项目

山东新华制药股份有限公司财务报表附注2024年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积（股本溢价/资本溢价）不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

（2）非同一控制下的企业合并对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益以及原指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资相关的其他综合收益除外。

（3）企业合并中有关交易费用的处理为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，

山东新华制药股份有限公司财务报表附注2024年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

、控制的判断标准和合并财务报表编制方法

（1）控制的判断标准合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。当相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化时，本公司将进行重新评估。在判断是否将结构化主体纳入合并范围时，本公司综合所有事实和情况，包括评估结构化主体设立目的和设计、识别可变回报的类型、通过参与其相关活动是否承担了部分或全部的回报可变性等的基础上评估是否控制该结构化主体。

（2）合并财务报表的编制方法合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

（3）购买子公司少数股东股权因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

山东新华制药股份有限公司财务报表附注2024年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

（4）丧失子公司控制权的处理因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与原有子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与原有子公司相关的涉及权益法核算下的其他所有者权益变动在丧失控制权时转入当期损益。

8、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团合营安排分为共同经营和合营企业。

（1）共同经营共同经营是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本集团确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

（2）合营企业合营企业是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本集团按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

、现金及现金等价物的确定标准现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

山东新华制药股份有限公司财务报表附注2024年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

10、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务本集团发生外币业务，采用交易发生当月一日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。

（2）外币财务报表的折算资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

11、金融工具

金融工具是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

山东新华制药股份有限公司财务报表附注2024年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。

（2）金融资产分类和计量本集团在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收款项，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。以摊余成本计量的金融资产本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

?本集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；?该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

?本集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；?该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、

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减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本集团将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本集团将部分本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。但是，对于非交易性权益工具投资，本集团在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行方的角度符合权益工具的定义。初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。满足条件的股利收入计入损益，其他利得或损失及公允价值变动计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。管理金融资产的业务模式，是指本集团如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本集团所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本集团以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。本集团对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本集团对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。仅在本集团改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

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（3）金融负债分类和计量本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。以摊余成本计量的金融负债其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。金融负债与权益工具的区分金融负债，是指符合下列条件之一的负债：

①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。

④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。如果本集团不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。如果一项金融工具须用或可用本集团自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本集团自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本集团的金融负债；如果是后者，该工具是本集团的权益工具。

（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具本集团衍生金融工具包括远期外汇合约、货币汇率互换合同、利率互换合同及外汇期权

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合同等。初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（5）金融工具的公允价值金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、31。

（6）金融资产减值本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

?以摊余成本计量的金融资产；?以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债务工具投资；?《企业会计准则第14号——收入》定义的合同资产；?租赁应收款；?财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。预期信用损失的计量预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。本集团考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。本集团对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本集团按照未来12个月内的预期信用损

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失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。在计量预期信用损失时，本集团需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。本集团对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。对于应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产等应收款项，若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，本集团对该应收款项单项计提坏账准备。除单项计提坏账准备的应收款项之外，本集团依据信用风险特征对应收款项划分组合，在组合基础上计算坏账准备。应收票据、应收账款和合同资产对于应收票据、应收账款、合同资产，无论是否存在重大融资成分，本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本集团将金额超过500万元的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。对于应收款项，除对单项金额重大且已发生信用减值的款项单项确定其信用损失外，通常按照共同信用风险特征组合的基础上，考虑预期信用损失计量方法应反映的要素，参考历史信用损失经验，编制应收账款逾期天数/应收账款账龄与违约损失率对照表，以此为基础计算预期信用损失。若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，例如客户发生严重财务困难，应收该客户款项的预期信用损失率已显著高于其所处于账龄、逾期区间的预期信用损失率等，本集团对应收该客户款项按照单项计提损失准备。

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本集团根据应收账款(与合同资产)的账龄、款项性质、信用风险敞口、历史回款情况等信息为基础，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。对于应收账款（与合同资产），本集团判断账龄、是否为合并范围内关联方为其信用风险主要影响因素，因此，本集团以账龄组合、合并范围内关联方组合（不计提坏账）为基础评估其预期信用损失。

①应收票据的组合类别及确定依据本集团基于应收票据的承兑人信用风险作为共同风险特征，将其划分为不同组合，并确定预期信用损失会计估计政策：本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口、账龄和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。参照本集团应收账款政策确认预期损失率计提损失准备。债权投资、其他债权投资除上述采用简化计量方法以外的金融资产（如债权投资、其他债权投资）、贷款承诺及财务担保合同，本集团采用一般方法（三阶段法）计提预期信用损失。在每个资产负债表日，本集团评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后未显著增加。整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内(若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。信用风险显著增加的评估本集团通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本集团考虑的信息包括：

?债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；

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?已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；?已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；?现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本集团的还款能力产生重大不利影响。根据金融工具的性质，本集团以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本集团可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。如果逾期超过30日或者以下一个或多个指标发生显著变化：债务人所处的经营环境、内外部信用评级、实际或预期经营成果出现重大不利变化等本集团确定金融工具的信用风险已经显著增加。已发生信用减值的金融资产本集团在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

?发行方或债务人发生重大财务困难；?债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；?本集团出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；?债务人很可能破产或进行其他财务重组；?发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。预期信用损失准备的列报为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本集团在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本集团在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。核销如果本集团不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本集

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团确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照本集团收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

（7）金融资产转移金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

（8）金融资产和金融负债的抵销当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

12、合同资产

合同资产，是指本集团已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。如本集团向客户销售两项可明确区分的商品，因已交付其中一项商品而有权收取款项，但收取该款项还取决于交付另一项商品的，本集团将该收款权利作为合同资产。合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见上述附注三、11金融工具相关内容。

、存货

（1）存货的分类本集团存货分为原材料、在产品、低值易耗品、库存商品、特准储备物资、发出商品等。

（2）发出存货的计价方法本集团存货取得时按实际成本计价。原材料、库存商品等领用、发出时采用加权平均法计价。

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（3）存货跌价准备的确定依据和计提方法资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。本集团通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

（4）存货的盘存制度本集团存货盘存制度采用永续盘存制。

（5）低值易耗品的摊销方法本集团低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。

14、长期股权投资

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本集团能够对被投资单位施加重大影响的，为本集团的联营企业。

（1）初始投资成本确定形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

（2）后续计量及损益确认方法对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。

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采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的，与其相关的原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按权益法核算时转入留存收益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。因其他投资方增资而导致本集团持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本集团应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价

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值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。本集团与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本公司拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注三、20。

15、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本集团投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。本集团投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。

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采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见附注三、20。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

16、固定资产

（1）固定资产确认条件本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本集团固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；不符合固定资产资本化后续支出条件的固定资产日常修理费用，在发生时按照受益对象计入当期损益或计入相关资产的成本。对于被替换的部分，终止确认其账面价值。

（2）各类固定资产的折旧方法本集团采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本集团确定各类固定资产的年折旧率如下：

类别

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、20。

（4）每年年度终了，本集团对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

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（5）固定资产处置当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

、在建工程本集团在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

项目

在建工程计提资产减值方法见附注三、20。

18、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间本集团购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3

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个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。

（3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

、无形资产本集团无形资产包括土地使用权、软件使用权和非专利技术等。无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

（1）使用寿命及其确定依据、估计情况及摊销方法如下：

土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；本集团软件使用权、非专利技术按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。其中土地使用权按受益出让年限摊销，软件使用权按预计受益年限5年摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间，对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，对于有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。本集团于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。无形资产计提资产减值方法见附注三、20。

（2）研发支出本集团研发支出为公司研发活动直接相关的支出，包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧费用、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。其中研发人

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员的工资按照项目工时分摊计入研发支出。研发活动与其他生产经营活动共用设备、产线、场地按照工时占比、面积占比分配计入研发支出。本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。本集团研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。具体研发项目的资本化条件：

本集团在获得III期临床试验批准时即满足资本化条件，其后发生的开发阶段的支出予以资本化。

、资产减值对子公司、联营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到预定用途的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

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当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

21、长期待摊费用

本集团发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

22、合同负债

合同负债反映本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。本集团在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收取合同对价权利的，在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。

23、职工薪酬

（1）职工薪酬的范围职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。

（2）短期薪酬本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

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（3）离职后福利离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。设定提存计划设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。设定受益计划对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利的成本。本集团设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：

①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。

②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。

③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本集团将上述第①和②项计入当期损益；第③项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。

（4）辞退福利本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。

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（5）其他长期福利本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。

、预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债：

（1）该义务是本集团承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本集团于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

25、股份支付

（1）股份支付的种类本集团股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（2）权益工具公允价值的确定方法本集团对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。选用的期权定价模型考虑以下因素：A、期权的行权价格；B、期权的有效期；C、标的股份的现行价格；D、股价预计波动率；E、股份的预计股利；F、期权有效期内的无风险利率。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具

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的数量应当与实际可行权数量一致。

（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本集团承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件的非市场条件而被取消的除外），本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为授予权益工具的取消处理。

26、收入

（1）一般原则本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，本集团在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各

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单项履约义务的交易价格计量收入。满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

①客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益。

②客户能够控制本集团履约过程中在建的商品。

③本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，本集团在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，本集团在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本集团会考虑下列迹象：

①本集团就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

②本集团已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

③本集团已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

④本集团已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

⑤客户已接受该商品或服务。

⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）具体方法

①境内销售收入对于某一时点转让商品控制权的货物中国境内销售合同，收入于本集团将商品交于客户或承运商且本集团已获得现时的付款请求权并很可能收回对价时，即在取得相关商品的控制权时确认。公司按照合同约定将货物运送至约定地点，客户确认收到商品后，商品控制权已转移至客户。

②出口销售收入对于境外出口销售合同，根据与客户销售订单合同，公司已按照合同约定将产品报关出口，取得报关单和提单（运单），公司已获得现时的付款请求权并很可能收回对价时，商品控制权已转移至客户。

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27、合同成本

合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。为取得合同发生的增量成本是指本集团不取得合同就不会发生的成本（如销售佣金等）。该成本预期能够收回的，本集团将其作为合同取得成本确认为一项资产。本集团为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。为履行合同发生的成本，不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，本集团将其作为合同履约成本确认为一项资产：

①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

②该成本增加了本集团未来用于履行履约义务的资源；

③该成本预期能够收回。合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产（以下简称“与合同成本有关的资产”）采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。摊销期限不超过一年则在发生时计入当期损益。当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，本集团对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

①本集团因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

28、政府补助

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。

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与资产相关的政府补助，确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本集团对相同或类似的政府补助业务，采用一致的方法处理。与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

、递延所得税资产及递延所得税负债所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。本集团根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：

（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下

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列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。资产负债表日，本集团对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债在同时满足下列条件时以抵销后的净额列示：

（1）本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产和当期所得税负债的法定权利；

（2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关。30、租赁

（1）租赁的识别在合同开始日，本集团作为承租人或出租人评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则本集团认定合同为租赁或者包含租赁。本集团作为承租人在租赁期开始日，本集团对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外。

①使用权资产确认条件使用权资产是指本集团作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；本集团作为承租人发生的初始直接费用；本集团作为承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发

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生的成本。本集团作为承租人按照《企业会计准则第13号——或有事项》对拆除复原等成本进行确认和计量。后续就租赁负债的任何重新计量作出调整。

②使用权资产的折旧方法本集团采用直线法计提折旧。本集团作为承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

③使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、20。租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额采用租赁内含利率计算的现值进行初始计量，无法确定租赁内含利率的，采用增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括：

固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；取决于指数或比率的可变租赁付款额；购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；以及根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。后续按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。短期租赁和低价值资产租赁对于租赁期不超过12个月的短期租赁和单项租赁资产为全新资产时价值较低的低价值资产租赁，本集团选择不确认使用权资产和租赁负债。本集团将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益。租赁变更租赁发生变更且同时符合下列条件的，本集团将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：①该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；②增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，本集团重新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本集团相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本集团相应调整使用权资产的账面价值。

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（2）本集团作为出租人本集团作为出租人时，将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。融资租赁融资租赁中，在租赁期开始日本集团按租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值，租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。本集团作为出租人按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。本集团作为出租人取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。应收融资租赁款的终止确认和减值按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第23号——金融资产转移》的规定进行会计处理。经营租赁经营租赁中的租金，本集团在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的与经营租赁有关的初始直接费用应当资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。租赁变更经营租赁发生变更的，本集团自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本集团将该变更作为一项单独租赁进行会计处理：①该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；②增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。融资租赁发生变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本集团分别下列情形对变更后的租赁进行处理：①假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本集团自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；②假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本集团按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。

31、公允价值计量公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移

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一项负债所需支付的价格。本集团以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本集团假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本集团在计量日能够进入的交易市场。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。存在活跃市场的金融资产或金融负债，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

32、安全生产费用2022年11月21日，财政部、应急部下发{关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资[2022]136号）}，上述办法自印发之日起施行，原《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）同时废止。本集团自印发之日起施行新办法。本集团涉及危险品生产和储存业务，以上年度实际营业收入作为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取。

序号

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安全生产费用于提取时计入相关产品的成本或当期损益，同时计入“专项储备”科目。提取的安全生产费按规定范围使用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资产的，先通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

、重要会计政策、会计估计的变更

（1）重要会计政策变更

企业会计准则解释第17号财政部于2023年11月9日，发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“解释第17号”）。流动负债与非流动负债的划分解释第17号规定，对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称“契约条件”）。企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于资产负债表日之后6个月的财务状况进行评估），不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果按照准则规定该选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。本集团自2024年1月1日起执行该规定，并对可比期间信息进行调整。采用解释第17号未对本集团财务状况和经营成果产生重大影响。供应商融资安排的披露解释第17号规定，对于供应商融资安排应披露：（1）供应商融资安排的条款和条件（如延长付款期限和担保提供情况等）。（2）①属于供应商融资安排的金融负债在资产负债表中的列报项目和账面金额。②供应商已从融资提供方收到款项的，应披露所对应的金融负债的列报项目和账面金额；③以及相关金融负债的付款到期日区间，以及不属于供应商融资安排的可比应付账款的付款到期日区间。如果付款到期日区间的范围较大，

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企业还应当披露有关这些区间的解释性信息或额外的区间信息；（3）相关金融负债账面金额中不涉及现金收支的当期变动（包括企业合并、汇率变动以及其他不需使用现金或现金等价物的交易或事项）的类型和影响。企业在根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的要求披露流动性风险信息时，应当考虑其是否已获得或已有途径获得通过供应商融资安排向企业提供延期付款或向其供应商提供提前收款的授信。企业在根据相关准则的要求识别流动性风险集中度时，应当考虑供应商融资安排导致企业将其原来应付供应商的部分金融负债集中于融资提供方这一因素。本集团自2024年1月1日起执行该规定。在首次执行该规定时，本集团无需披露可比期间相关信息和第（2）项下②和③所要求的期初信息。采用解释第17号未对本集团财务状况和经营成果产生重大影响。

2企业会计准则解释第18号

财政部于2024年12月31日，发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，解释第18号）。不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理解释第18号规定，在对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量解释第18号规定，对于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产原已采用公允价值模式进行后续计量的，不得转为成本模式，且企业应当对在浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产全部采用公允价值模式计量。本集团自解释第18号印发之日起执行该规定，并进行追溯调整。执行解释第18号未对本集团财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）重要会计估计变更无。

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四、税项

1、主要税种及税率

税种

不同企业所得税税率纳税主体说明：

、税收优惠及批文

（1）所得税本公司及子公司山东淄博新达制药有限公司（以下简称“新达制药”）于2023年12月7日取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号分别为GR202337005178、GR202337005744，有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，本公司及新达制药享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。本公司及新达制药2024年度处于税收优惠期，适用所得税税率为15%。本公司之子公司新华制药（寿光）有限公司（以下简称“寿光公司”）于2024年12月7日取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局颁发的高新技

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术企业证书，证书编号GR202437002139，有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，寿光公司享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。寿光公司2024年度处于税收优惠期，适用所得税税率为15%。本公司之子公司山东新华设计工程有限公司（以下简称“设计工程公司”）于2022年12月12日取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号GR202237003571，有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，设计工程公司享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。设计工程公司2024年度处于税收优惠期，适用所得税税率为15%。本公司之子公司新华制药（高密）有限公司（以下简称“高密公司”）及山东新华万博化工有限公司（以下简称“万博化工”）于2023年11月29日取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号分别为GR202337001341、GR202337001830，有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，高密公司及万博化工享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。高密公司及万博化工2024年度处于税收优惠期，适用所得税税率为15%。本公司之子公司山东新华机电工程有限公司（以下简称“新华机电公司”）符合《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号）第一条对小型微利企业年应纳税所得额征税条件：年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。该政策依据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）第三条相关规定，延续执行至2027年12月31日。

（2）增值税本集团出口商品享受增值税免抵退优惠政策。根据财政部税务总局公告2022年第14号《财政部税务总局关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告》，加大小微企业增值税期末留抵退税政策力度，将先进制造业按月全额退还增值税增量留抵税额政策范围扩大至符合条件的小微企业（含个体工商户，下同），并一次性退还小微企业存量留抵税额。将先进制造业按月全额退还增值税增量留抵税额政策范围扩大至符合条件的制造业等行业企业（含个体工商户，下同），并一次性退还制造业等行业企业存量留抵税额。根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）第一条：自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。

五、合并财务报表项目附注下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“上年年末”系指2023年12月31日，“期末”系指2024年12月31日，“本期”系指2024年1月1日至12月31日，“上

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期”系指2023年1月1日至12月31日，货币单位为人民币元。

1、货币资金

项目

本集团期末货币资金受限金额列示如下：

、应收票据

（1）期末本集团已质押的应收票据：

无。

（2）期末本集团已背书或贴现但尚未到期的应收票据

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（3）期末本集团因出票人未履约而将其转应收账款的票据无。

（4）按坏账计提方法分类

类别

续：

按组合计提坏账准备的应收票据组合计提项目：银行承兑汇票

（5）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

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（6）本期实际核销的应收票据无。

（7）期末应收票据的账龄本集团上述应收票据的账龄均为1年以内。

3、应收账款

（1）按账龄披露根据交易日期的应收账款（包括关连方应收账款）账龄分析如下：

账龄

本集团部分销售以预收款的方式进行，其余销售则授予一定期限的信用期。

（2）按坏账计提方法分类披露

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续：

类别

按账龄组合计提坏账准备的应收账款

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

（4）本期实际核销的应收账款情况无。

（5）按欠款方归集的应收账款和合同资产期末余额前五名单位情况

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单位名称

、应收款项融资

本集团视其日常资金管理的需要将一部分银行承兑汇票进行贴现和背书，故将银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本期末，本集团认为所持有的银行承兑汇票因剩余到期期限较短，应收银行承兑汇票的账面价值与公允价值相近；因其信用风险极低，不存在重大的信用风险，故未计提减值准备。

（1）期末本集团已质押的应收票据无。

（2）期末本集团已背书或贴现但尚未到期的应收票据

用于贴现的银行承兑汇票是由信用等级较高的银行承兑，信用风险和延期付款风险很小，并且票据相关的利率风险已转移给银行，可以判断票据所有权上的主要风险和报酬已经转移，故终止确认。期末应收款项融资均为银行承兑汇票，剩余期限较短，以账面余额作为其公允价值恰当估计值。

5、预付款项

（1）预付款项按账龄披露

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账龄

（2）按预付对象归集的预付款项期末余额前五名单位情况本期按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额9,360,286.76元，占预付款项期末余额合计数的比例28.04%。

6、其他应收款

（1）应收利息无。

（2）应收股利

（3）其他应收款

1按账龄披露

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账龄

2按款项性质披露

坏账准备计提情况

续：

注：特殊款项组合为应收出口退税款。

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1）其他应收款按单项计提坏账准备：无2）其他应收款按账龄组合计提坏账准备

账龄

续：

4本期计提、收回或转回的坏账准备情况

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坏账准备

注：各阶段划分依据：本集团将账龄3年以内单项计提的其他应收款划分为第二阶段，账龄3年以上的其他应收款划分为第三阶段，其他账龄的为第一阶段。

5本期实际核销的其他应收款情况：无。6按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名单位情况

资金集中管理本集团无因资金集中管理而列报于其他应收款的情况。

、存货

（1）存货分类