中冶美利云产业投资股份有限公司

担保管理办法

第一章 总 则

第一条 为维护投资者的合法利益，规范中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“美利云”或“公司”）的担保管理，控制和防范风险，促进公司健康稳定地发展，根据国家相关法律法规、《中冶美利云产业投资股份有限公司公司章程》，并结合本公司的实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法中的担保是指公司以第三人身份(担保人)应申请人（被担保人）的书面请求，或基于自身融资需求同银行或非银行金融机构订立担保合同，并约定在一定条件下保障债权人权利实现的行为。如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。

第三条 本办法中的子公司包括美利云所属全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的公司。

第四条 美利云对各公司的担保实行统一集中管理，未经美利云批准，子公司不得提供担保。美利云财务管理中心负责全平台担保事项的审核与监督。

第二章 担保的条件及要求第五条 美利云对于担保审批实行“总额控制，授权审批，例外管理”的原则。公司每年编制担保预算，确定当年担保预算总额，经董事会及股东会批准后实施。

第六条 各公司原则上仅提供一般担保，不提供连带责任担保，确需提供连带责任担保的，可要求被担保人提供反担保。

第七条 各公司提供的担保应与融资期限、金额等条件相匹配。

第八条 各公司按以下要求严控担保行为：

（一）不得对无直接或间接股权关系的公司提供担保；

（二）严禁对参股公司担保，对控股公司超股比担保的，应要求提供反担保；

（三）各公司融资担保额不得超过本公司净资产的50%；

（四）严禁资不抵债公司对其他公司提供担保；

（五）不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子公司或参股公司提供担保；

（六）不得对现金流量难以平衡导致提供担保公司代偿可能性较大的公司提供担保；

（七）不得对产权不明或信誉不良的公司提供担保；

（八）不得对存在损害公司或股东利益的公司提供担保；

（九）其他不得提供担保的情形。

第九条 各公司优先提供担保的融资项目为：

（一）用于正常生产经营的流动资金；

（二）经批准及列入当年预算的固定资产投资；

（三）经批准的挖潜、革新、改造等扩大再生产；

（四）已立项并批准的高新技术项目开发；

（五）国家重点建设工程项目；

（六）确有特别需要的其他项目融资。

第十条 被担保人被要求提供反担保时，数额必须与公司为其提供的担保数额相对应。被担保人设定反担保财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，各公司应拒绝提供担保。

第十一条 被担保人以动产、不动产抵押或动产、权利质押的形式向担保人提供反担保的，各公司在接受反担保抵押、质押时，由财务部门会同法务部门，完善抵押、质押登记相关法律手续。资产价值不明确的，应当进行资产评估。

第十二条 各公司担保原则上采取逐级担保、逐级负责的方式，已经批准的担保行为发生后，各公司应将生效的担保合同报美利云财务管理中心备案。

第十三条 各公司提供担保原则上应采取市场化原则，按担保金额、期限向被担保人收取相应担保服务费，具体费用标准参照集团标准执行，集团未明确标准的参照市场价格提出建议，经公司总经理办公会批准后执行。

第三章 担保的申请和办理

第十四条 申请担保的公司必须向担保人提供以下文件资料，上报至美利云财务管理中心：

（一）最近一期的审计报告、资产财务状况、经营及预算完成情况；

（二）申请报告、用途、银行授信使用情况、资金状况、还款计划；

（三） 申请项目可行性报告或项目合同书、有关部门关于项目立项、投资等有关文件(复印件)；

（四）授信（借款）合同、担保书或担保合同；

（五）需反担保的，应提供相关有效凭证和资料；

（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）要求提供的其他补充资料。

第十五条 预算额度内的担保，相关子公司向美利云财务管理中心提出担保申请，美利云财务管理中心就是否符合条件提出意见，并向总经理办公会提交议案审议，美利云财务管理中心向总经理办公会提交议案至少包括下列内容：

（一）被担保人的基本情况、财务状况、资信状况、还款能力等情况；

（二）被担保人现有银行借款及担保情况；

（三）本项担保的金额、品种、方式、期限、用途、预期经济效益；

（四）担保项下债务的还款资金来源；

（五）其他与担保有关的能够影响做出是否提供担保的事项。

第十六条 超出预算额度的担保原则不予批准，确需提供担保的，由相关公司向美利云财务管理中心提出申请，美利云财务管理中心就担保预算进行调整的，应当经董事会、股东会审议通过，方可执行相关担保事项。

第四章 担保合同的审查与订立

第十七条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经法务部门审查。担保合同中应明确下列条款：

（一）主合同的债权人、债务人，担保合同的担保人、被担保人；

（二）被担保的主债权的种类、金额；

（三）担保方式；

（四）债务人履行的债务期限；

（五）担保的范围、方式和时间；

（六）双方认为需要约定的其他事项。

第十八条 担保合同订立时，财务及法务相关部门须对担保合同的有关内容认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第十九条 担保期间，因债权人和债务人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时法务部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。

第二十条 担保合同作为重要文件依规由各公司档案管理部门妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止等情况时应及时向美利云财务管理中心备案。第二十一条 公司证券投资部是公司及子公司担保信息披露的责任管理部门，公司及子公司担保信息的披露工作按照《公司章程》《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关规定执行，认真履行担保情况的信息披露义务。

第五章 担保风险管理

第二十二条 担保合同订立后，各公司财务部门应建立台账逐笔登记。注意相应担保时效期限，所担保债务到期前，财务部门应积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。同时财务部门及法务部门对抵押、质押的相关资产随时监控。

第二十三条 各公司财务部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更、对外商业信誉的变化以及主合同的变更情况，要求被担保人按时提供必要的会计报表及相关材料，特别是到期归还情况等。各公司财务部门应于还款日前30日就被担保人的还款情况（含利息）以适当方式告知，催促按时还款。各公司对可能出现的风险进行预研、分析，并

根据实际情况及时上报，有关部门应及时将其掌握的情况告知美利云财务管理中心。

第二十四条 被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向担保人的财务部门交存有关付款凭证复印件，担保人财务部门按凭证办理担保台账登记，并确认担保合同有效期限是否终止。

第二十五条 当发现被担保人债务到期15日内未履行还款义务，或被担保人面临破产清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，相关公司应及时逐级上报至美利云财务管理中心。

第二十六条 确认被担保人不能履约，债权人向担保人主张债权时，担保人应立即启动反担保追偿的法律程序。

第二十七条 债权人和债务人未经担保人书面同意，协商变更主债权债务合同内容减轻债务的，担保人仍对变更后的债务承担保证责任；加重债务的，担保人对加重的部分不承担保证责任。

第二十八条 担保期间，被担保人未经担保人书面同意与债权人约定转让债务的，担保人不再承担担保责任。

第二十九条 债权人转让全部或者部分债权,未通知担保人的,该转让对担保人不发生效力。担保人与债权人约定禁止债权转让,债权人未经担保人书面同意转让债权的,担保人对受让人不再承担保证责任。

第三十条 作为一般担保人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就被担保人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经法院裁决各公司不得对被担保人先行承担担保责任。当债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经法院裁决各公司也不得擅自决定履行全部担保责任。

第三十一条 人民法院受理被担保人破产案件后，主合同债权人或受益人未申报债权的，各公司作为担保人应及时参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十二条 为被担保人履行担保义务后，各公司应当采取有效措施向被担保人追偿。

第六章 责任追究

第三十三条 相关人员未按本办法规定程序擅自越权签订对外担保合同，对各公司造成损害的，应当追究相关人员责任。

第三十四条 相关人员怠于行使其职责，给各公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

第三十五条 在提供担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

第七章 附 则

第三十六条 本办法由董事会负责解释。第三十七条 本办法自股东会通过之日起施行，原担保管理制度废止。