本公司及其董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 辽河金马油田股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书处于2005 年3 月2 日向全体董事以电话、传真方式发出了第三届董事会第四次会议通知。2005 年3 月13 日，公司第三届董事会第四次会议在公司三楼会议室召开，应到董事15 人，实到董事13 人。公司董事王春鹏、付从飞、孙崇仁、刘俊荣、王正江、谢文彦、梁作利、于洪坤、吴彤及独立董事武春友、赵选民、马琳、费良成亲自出席会议，贾忆民董事、许智慧独立董事因工作原因未能出席本次会议，委托王正江董事、赵选民独立董事代行表决权，5 名监事及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长王春鹏先生主持，审议并通过了如下决议： 1、通过了《公司2004 年年度报告及其摘要》； 表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。 2、通过了《公司2004 年度董事会工作报告》； 表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。 3、通过了《公司2004 年度总经理工作报告》； 表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。 4、通过了《公司2004 年度财务决算报告》； 表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。 5、通过了《公司2004 年度利润分配预案》； 表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。 公司2004 年利润分配预案如下： 经中兴宇会计师事务所审计，公司2004 年度实现净利润618,571,790.31 元，按10%提取法定盈余公积金61,857,179.03 元；按5%提取定公益金30,928,589.52 元。加上以前年度未分配利润814,635,052.74 元，减去本期已分配的上期股利440,000,000 元，2004年度可供股东分配的利润累计为900,421,074.50 元。经公司董事会研究决定，拟以2004 年末总股本11 亿股为基数，向全体股东每10 股派现金红利5 元（含税）。剩余350,421,074.50 元未分配利润结转下一年度，本年度不进行公积金转增股本。此预案尚需提交公司2004 年度股东大会审议。 6、通过了《关于部分高管人员变更的议案》； 表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。 金马公司总经理于洪坤先生、副总经理吴宝华先生、董事会秘书李忠涛先生因工作原因调离本公司，董事会决定聘任张庆昌为公司总经理，经总经理提名，聘任蓝子天为公司副总经理，聘任韩树柏为公司总工程师（简历见附件1）。董事会聘任战丽为公司董事会秘书，聘任崔凤梅为公司证券事务代表（简历见附件1）。 7、通过了《关于修改<公司章程>的议案》； 表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。 为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则（2004 年修订）》和《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》等有关法律、法规的规定要求，结合公司实际，对《公司章程》部分条款作出修改（详细内容见附件2）。该议案需经公司2004 年度股东大会审议。 修改后的《公司章程》全文详见公司信息披露指定网站： 巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn 8、通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》（详细内容见附件3）； 表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。 该议案需经公司2004 年度股东大会审议。 修改后的《股东大会议事规则》全文详见公司披露指定网站： 巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn 9、通过了《关于修改<独立董事制度>的议案》； 表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。 公司《独立董事制度》修改内容如下： 1、《独立董事制度》第二十四条增加一款作为第二款：“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。” 2、《独立董事制度》第二十六条“公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。”修改为：“公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”该议案需经公司2004 年度股东大会审议。 修改后的《独立董事制度》全文详见公司披露指定网站： 巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn 10、通过了《将〈签署公司关联交易协议的议案〉提交年度股东大会审议的议案； 表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。 11、通过了《将〈公司关于2005 年日常关联交易的议案〉提交股东大会审议的议案》； 表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。 公司独立董事武春友、赵选民、马琳、费良成、许智慧对上述第10、11 项议案进行了事前审核，出具了事前认可函，同意将上述两项议案提交本次董事会审议，并就此项议案发表了独立意见。认为： （1）本次关联交易保障了公司正常生产经营活动的开展，有利于资源的合理配置，实现公司可持续发展，符合公司及全体股东利益最大化的基本原则，是合理的，必要的。（2）关联交易协议的订立体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和深圳证券交易所股票上市规则的要求，关联董事进行了回避表决，其程序是合法的；（3）关联交易的定价主要依据国家规定、地区市场价格及招投标方式，符合公司所在行业的实际情况，关联交易公允、合理，符合公司及全体股东的利益。 由于公司董事15 人中有10 人均为关联董事，如果回避则无法形成有效决议，因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.2.1条规定，在审议上述议案时，全体董事一致同意将上述2 项议案提交公司2004 年度股东大会审议。 12、通过了《关于续聘中兴宇会计师事务所的议案》； 表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。 公司董事会决定2005 年继续聘请中兴宇会计师事务所担任公司财务审计工作，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定公司财务审计机构的报酬。此议案需经公司2004 年度股东大会审议。 13、通过了《公司重大信息内部报告制度》（全文见附件4）。 表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。 辽河金马油田股份有限公司董事会 二○○五年三月十三日 附件1： 总经理简历： 张庆昌，男，1959 年11 月出生，辽宁省庄河县人，中共党员，高级工程师。1983 年8 月毕业于大庆石油学院获学士学位，2002 年7 月毕业于大庆石油学院石油地质专业，硕士学位。曾任辽河石油勘探局锦州采油厂地质大队副大队长、锦州采油厂副总地质师、辽河石油勘探局科尔沁油田开发公司副经理、中国石油辽河油田分公司兴隆台采油厂副厂长、油气试采公司经理兼党委副书记，现任辽河金马油田股份有限公司总经理。 副总经理简历： 蓝子天，男，1962 年5 月出生，辽宁省彰武县人，中共党员，工程师，1982 年毕业于辽河石油学校，1996 年毕业于中央党校函授学院经济管理系，2000 年毕业于中央党校工商管理专业，硕士学位。曾任辽河石油勘探局兴隆台采油厂团委书记、兴隆台采油厂采油三矿教导员兼副矿长、辽河金马油田股份有限公司副总经理、辽河油田分公司沈阳采油厂党委书记、副厂长，现任辽河金马油田股份有限公司副总经理兼党委书记。 总工程师简历： 韩树柏，男，1966 年12 月出生，辽宁省海城县人，中共党员，高级工程师。1989 年毕业于大庆石油学院，2004 年毕业于大连理工大学MBA。曾任辽河石油勘探局技术工程部作业工程科副科长、辽河油田分公司技术发展处作业工程科科长；现任辽河金马油田股份有限公司总工程师。 董事会秘书简历： 战丽，女，1965 年9 月出生，吉林海龙人，中共党员，高级经济师。1988 年毕业于辽宁大学工业经济专业，曾任辽河金马油田股份有限公司董事会秘书处办公室主任、证券事务代表，现任辽河金马油田股份有限公司董事会秘书。 证券事务代表简历： 崔凤梅，女，1960 年9 出生，辽宁营口人，中专学历。曾任辽河金马油田股份有限公司董事会秘书处办公室副主任，现任辽河金马油田股份有限公司证券事务代表。