致：辽河金马油田股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（下称'《证券法》'）、《中华人民共和国公司法》（下称'《公司法》'）、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（下称'《规范意见》'）等法律、法规和规范性文件的规定以及《辽河金马油田股份有限公司章程》（下称'《公司章程》'）的规定，辽宁成功金盟律师事务所（下称'本所'）接受辽河金马油田股份有限公司（下称公司）委托，指派律师（下称'本所律师'）出席公司2004年年度股东大会（下称'本次股东大会'、'大会'），并出具本法律意见书。 本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，列席了本次股东大会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已保证和承诺，公司所提供的文件及所作的陈述和说明是完整的、真实和有效的，任何足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人员和本次股东大会的表决程序的合法性、有效性出具如下法律意见。 一、本次股东大会的召集、召开程序。 1、2005年4月15日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及深圳巨潮网http://www.cninfo.com.cn上刊登和登载了辽河金马油田股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告及召开2004年度股东大会通知，将本次股东大会召开的时间、地点和审议事项予以了公告。 2、本次股东大会通知列明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议人员的资格、出席会议的登记方法等事项。 3、本次股东大会于2005年5月19日上午8：30在辽河宾馆三楼会议室如期召开。 经审查，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《规范意见》以及《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东大会人员资格 本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共15人。代表股份90009.43万股，占公司总股本110，000万股的81.83%。会议由公司董事长谢文彦先生主持。此外，公司部分董事、监事和高级管理人员及本所律师出席了会议。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止2005年5月9日下午交易收市后在该分公司登记在册的公司股东和出席大会的股东或其授权代理人出示的证明材料，本所律师认为：上述出席本次股东大会人员的主体资格符合《公司法》、《规范意见》以及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的提案 根据公司董事会于2005年4月15日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及深圳巨潮网http://www.cninfo.com.cn上刊登和登载的《辽河金马油田股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》及《辽河金马油田股份有限公司召开2004年度股东大会通知》，公司董事会公布了本次股东大会的议案。 经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与公告内容相符，符合《规范意见》、《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序 经验证：出席本次股东大会的股东以记名投票方式分别对下列议案逐项进行了表决： 1、《公司2004年年度报告》。该议案以出席大会股东所持表决权数的100%通过。 2、《公司2004年度董事会工作报告》。该议案以出席大会股东所持表决权数的100%通过。 3、《公司2004年度监事会工作报告》。该议案以出席大会股东所持表决权数的100%通过。 4、《公司2004年度财务决算报告》。该议案以出席大会股东所持表决权数的100%通过。 5、《公司2004年度利润分配预案》。该议案以出席大会股东所持表决权数的100%通过。 6、《董事会关于董事候选人提名的议案》。该议案以出席大会股东所持表决权数的100%通过。 7、《监事会关于监事候选人提名的议案》。该议案以出席大会股东所持表决权数的100%通过。 8、《关于修改〈公司章程〉的议案》。该议案以出席大会股东所持表决权数的100%通过。 9、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。该议案以出席大会股东所持表决权数的100%通过。 10、《关于修改〈独立董事制度〉的议案》。该议案以出席大会股东所持表决权数的100%通过。 11、《关于〈签署公司关联交易协议的议案〉》。该议案以出席大会股东所持表决权数的100%通过。 12、《公司关于2005年日常关联交易的议案〉》。该议案以出席大会股东所持表决权数的100%通过。 13、《关于续聘中兴宇会计师事务所的议案〉》。该议案以出席大会股东所持表决权数的100%通过。 经审查，本所律师认为本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决方式合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会议案的表决程序符合《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次股东大会审议通过的各项决议合法、有效。 本法律意见书仅供公司2004年年度股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书正本一式贰份。 辽宁成功金盟律师事务所 本所律师：王俊哲 二○○五年五月十九日