证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2025-001
岳阳兴长石化股份有限公司第十六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第十六届董事会第十九次会议通知和资料于2025年3月18日以电子邮件方式发出，会议于2025年3月28日上午8:30在惠州小径湾艾美酒店以现场会议方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长王妙云先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下报告、议案：
（一）《2024年度总经理工作报告》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（二）《2024年度董事会工作报告》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本报告需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2024年度董事会工作报告》。
（三）《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
审计委员会审议通过了2024年度财务决算报告，决算报告需提交股东大会审议。
2024年度财务决算主要内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2024年年度报告正
文》中的财务报告。
（四）《2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案》
拟以总股本369,697,506股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1元（含税），合计分配现金股利36,969,750.60元（含税）,不送红股，不以资本公积金转增股本,剩余未分配利润结转至下一年度。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本方案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案》。
（五）《2024年年度报告正文及摘要》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
审计委员会审议通过了年度报告，年度报告正文需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2024年年度报告正文》，以及披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《2024年年度报告摘要》。
（六）《2024年度环境、社会和公司治理报告》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2024年度环境、社会和公司治理报告》。
（七）《2024年度内部控制自我评价报告》
内部控制有效性结论：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
审计委员会审议通过了本报告，保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2024年度内部控制自我评价报告》。
（八）《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。保荐机构出具了无异议的核查意见，会计师事务所出具了专项鉴证报告。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（九）《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。董事会认为：公司将募投项目“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”预计达到可使用状态日期延长至2025年12月31日，是结合公司业务发展及项目实际建设情况后作出的审慎分析判断。募投项目延期未改变项目建设内容、投资金额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。保荐机构对此事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
（十）《2024年度经理班子薪酬方案执行情况的报告》
董事会对2024年度经理班子薪酬考核结果与薪酬发放情况予以确认，该报告由薪酬与考核委员会经过对经理班子进行考核后提出。董事、总经理付锋，董事、副总经理、董事会秘书邹海波回避表决。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。薪酬与考核委员会审议通过了本报告。
（十一）《2025年度经理班子薪酬考核方案》
该方案由薪酬与考核委员会提出，董事会予以批准。
方案内容：（1）经理班子薪酬由基本薪酬、创效奖励、成长性奖励、负面扣罚、中长期激励等五个部分构成。基本薪酬根据职务确定；创效奖励总额根据近三年经理班子绩效总额占在岗人员绩效总额的份额确定；成长性奖励根据2025年度重点工
作完成情况核定兑现金额，经批准后执行；负面扣罚为只扣不奖项目；中长期激励已实施；（2）基本薪酬、创效奖励按职务系数进行分配；成长性奖励、负面扣罚，30%进行一次兑现，其余70%纳入经理班子薪酬总额，按职务系数进行二次分配；（3）基本薪酬按月支付；创效奖励按月预支基数，其余部分于年度结束后，薪酬与考核委员会根据工作目标完成情况、已发放的薪酬和中介机构审定后的年度会计报告，提出经理班子年度薪酬考核结果，报董事会批准后发放。
董事、总经理付锋，董事、副总经理、董事会秘书邹海波回避表决。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。薪酬与考核委员会审议通过了本方案。
（十二）《关于购买董监高责任险的议案》
为完善风险管理体系，降低公司运营风险，保障广大投资者的合法权益，拟为公司、董事、监事、高级管理人员及其他相关主体购买责任保险。薪酬与考核委员会审议了本议案。全体董事均为责任保险受益人，回避表决，议案提交股东大会审议。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于购买董监高责任险的公告》。
（十三）《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司、合并报表范围内控股子公司、新设控股子公司，自董事会审议通过之日起36个月内，向包括但不限于中国建设银行股份有限公司岳阳市分行、中国工商银行股份有限公司岳阳长岭支行、招商银行股份有限公司长沙分行、中信银行股份有限公司岳阳分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司岳阳市分行、中国银行股份有限公司岳阳分行、中国建设银行股份有限公司惠州分行、中国银行股份有限公司惠州分行、广州银行股份有限公司惠州惠东支行、上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行等，单一及合计申请不超过人民币18亿元的综合授信额度并使用，授信额度可循环使用；授权总经理负责授信业务的办理、签署相关协议。
表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的公告》。
（十四）《关于中国石化财务有限责任公司的风险持续评估报告》关联董事王妙云、陈斌、高卫国回避表决。表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。独立董事专门会议审议通过了本报告，保荐机构出具了无异议的核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于中国石化财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
（十五）《关于会计政策变更的议案》
根据财政部《企业会计准则解释第18号》(财会[2024]24号)的规定对会计政策进行相应变更，并自解释发布之日起开始执行。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
审计委员会审议通过了本议案。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。
（十六）《关于湖南立泰环境工程有限公司业绩承诺实现情况的议案》
根据天健会计师事务所出具的《关于湖南立泰环境工程有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，2024年湖南立泰环境工程有限公司业绩承诺考核业务板块累计净利润为亏损1,522.71万元，较业绩承诺金额2,400万元差异3,922.71万元；业绩承诺考核业务板块相关的回款金额为6,196.35万元，占合同约定金额比例为
68.60%，两项皆未能达到业绩承诺。公司将根据业绩承诺与补偿的约定，由宋喜强履行补偿义务，将其持有的600万股权以0元对价补偿给岳阳兴长，岳阳兴长、湖南立泰、宋喜强后续将共同完成补偿及股权变更登记事项。
关联董事邹海波回避表决。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事专门会议审议通过了本议案，会计师事务所出具了专项鉴证报告。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于湖南立泰环境工程有限公司业绩承诺实现情况的公告》。
（十七）《关于开展商品期货套期保值业务的议案》
为有效应对大宗商品价格周期性波动对经营业绩的冲击，公司运用期货市场的套期保值工具，通过甲醇与聚丙烯期货合约的套期操作，实现稳健经营的目标。同意公司使用自有资金开展商品期货套期保值业务，套期保值品种为甲醇和聚丙烯。套期保值业务的保证金最高额度不超过人民币1,000万元，任一交易日持有的最高合约价值不超过13000万元，有效期自董事会审议通过之日起不超过12个月。期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不得超过最高额度，在额度范围内可循环使用。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
审计委员会审议通过了本报告，保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于开展商品期货套期保值业务的公告》。
（十八）《关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
审计委员会审议通过了本议案。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》。
（十九）《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
三、备查文件
1、第十六届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事专门会议决议；
3、审计委员会决议；
4、薪酬与考核委员会决议。
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇二五年四月一日