股票代码：000883 股票简称：湖北能源

湖北能源集团股份有限公司

Hubei Energy Group Co., Ltd.（住所：湖北省武汉市武昌区徐东大街96号）

2024年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二四年十月

湖北能源集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

湖北能源集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

重要提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行A股股票的各项条件。

2、本次向特定对象发行A股股票方案经公司第十届董事会第三次会议审议通过后，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

3、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为控股股东及实际控制人三峡集团。三峡集团已与公司签订附条件生效的股份认购协议。

4、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为控股股东及实际控制人三峡集团，三峡集团参与认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票的相关事项时，关联董事回避表决，独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审核通过。公司股东大会在审议本次向特定对象发行股票事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

5、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为4.95元/股，为以下价格孰高者：

（1）定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

（2）定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每

股净资产（保留两位小数并向上取整）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。

6、本次向特定对象发行股票数量不超过585,858,585股，不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。发行数量=募集资金总额/发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项导致发行价格变化，则本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。

中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关监管规定及发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

7、公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币29.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：

单位：亿元

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

8、本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

9、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

10、本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

11、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司全体股东按本次发行完成后各自所持公司股份比例共同享有。

12、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

13、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况详见公司刊登在深交所网站上的《湖北能源集团股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的说明》。公司应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

14、公司本次发行的对象为三峡集团。本次发行前，三峡集团及其一致行动人中国长江电力股份有限公司、长电宜昌能源投资有限公司、长电投资管理有限责任公司合计持有公司2,998,569,820股股份，持股比例合计46.13%，三峡集团系公司的控股股东及实际控制人。三峡集团拟以现金方式认购公司本次发行的全

部A股股票，本次发行完成后，其所持公司的股份比例将进一步提高。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，三峡集团认购本次发行的股份将触发其要约收购义务。根据三峡集团出具的承诺函、公司与三峡集团签订的《附条件生效的股份认购协议》，三峡集团承诺其认购的公司本次发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，三峡集团在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定的可免于发出要约的情形。如中国证监会、深交所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会或深交所的最新政策安排或变化执行。

湖北能源集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

目 录

发行人声明 ...... 1

重要提示 ...... 2

目 录 ...... 6

释 义 ...... 8

第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 9

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11

四、本次向特定对象发行A股股票方案概况 ...... 11

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 14

第二节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要 ...... 15

一、发行对象的基本情况 ...... 15

二、附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 18

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22

一、本次募集资金使用计划 ...... 22

二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 22

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 24

四、可行性分析结论 ...... 25

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 26

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 27

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 27

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 28第五节 本次发行相关的风险说明 ...... 29

一、政策和市场风险 ...... 29

二、业务与经营风险 ...... 30

三、财务风险 ...... 31

四、募集资金投资项目风险 ...... 31

五、与本次向特定对象发行股票相关的风险 ...... 32

第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 33

一、公司的利润分配政策 ...... 33

二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ...... 35

三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 36第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 ...... 39

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 ...... 39

二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示 ..... 41三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性 ...... 42

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 42

五、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施 ...... 43

六、关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ..... 44

释 义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本预案中如出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、“双碳”战略推动能源行业绿色低碳转型

近年来，推进能源结构调整、减缓气候变化逐渐成为全球共识，主要经济体先后提出“碳达峰、碳中和”的目标与路径。基于推动实现可持续发展的内在要求和构建人类命运共同体的责任担当，2020年9月，习近平总书记在第七十五届联合国大会上向世界宣布了我国2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和的目标。

为推动实现“碳达峰、碳中和”目标，国家发改委、国家能源局等部门先后印发《“十四五”现代能源体系规划》《“十四五”可再生能源发展规划》，积极推进可再生能源发展与存储消纳，相关规划明确指出：“增强电源协调优化运

行能力。加快推进抽水蓄能电站建设，实施全国新一轮抽水蓄能中长期发展规划，推动已纳入规划、条件成熟的大型抽水蓄能电站开工建设”，“加快建设可再生能源存储调节设施，强化多元化智能化电网基础设施支撑，提升新型电力系统对高比例可再生能源的适应能力”。推进可再生能源业务发展及存储调节设施建设对推进实施“双碳”战略、保障电力系统安全、构建新型电力系统具有重要作用。

2、公司业务发展资金需求迫切

“十四五”期间，公司面临了重要的战略机遇，抽水蓄能、新能源等业务均迎来战略发展期。为了充分把握发展机遇，公司滚动修编“十四五”规划，以高质量发展为主线，以能源清洁化为方向，大力发展清洁能源业务，其中投资的罗田平坦原、南漳张家坪、长阳清江三个抽水蓄能项目总装机容量达4,400MW，总投资规模超过280亿元，投资强度较高，资金需求迫切。本次向特定对象发行募集资金重点支持公司抽水蓄能项目建设，为公司实现“十四五”发展目标提供重要资金保障，对公司缓解项目建设资金压力、改善资本结构、控制资产负债率维持在合理水平、实现高质量发展意义重大。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、加快融入新型电力系统建设，助力能源结构绿色转型

抽水蓄能是技术最成熟的储能方式之一，推进抽水蓄能项目建设具有重大战略意义，有助于提升电力系统灵活调节能力，促进新能源消纳与利用，为电力系统的稳定运行提供有力支撑，助力公司加快融入新型电力系统建设。公司将进一步聚焦绿色发展，持续优化业务布局，通过加快构建风光水火储协同发展格局，助力推动能源结构向低碳、环保、可持续的方向转型。

2、优化公司资本结构，夯实公司能源安全保障平台地位

通过本次向特定对象发行股票，公司将获得长期发展资金，有助于改善财务状况，优化资本结构，推动高质量发展。本次募投项目建成后可为湖北省电网提供安全稳定的调峰电源，承担调峰、填谷、调频、调相、储能和紧急事故备用等任务，进一步夯实公司作为“湖北省能源安全保障平台”的地位。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人三峡集团，发行对象以现金全额认购本次发行的A股股票。

截至本预案公告日，三峡集团及其一致行动人持有公司46.13%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。三峡集团认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。

四、本次向特定对象发行A股股票方案概况

（一）股票发行的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在取得深交所审核通过及中国证监会同意注册后择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为三峡集团，发行对象以现金方式全额认购。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为4.95元/股，为以下价格孰高者：

1、定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

2、定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（保留两位小数并向上取整）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过585,858,585股，不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。发行数量=募集资金总额/发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项导致发行价格变化，则本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。

中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关监管规定及发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

（七）滚存未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司全体股东按本次发行完成后各自所持公司股份比例共同享有。

（八）决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。

（九）上市地点

本次发行的股票将在深交所上市。

（十）募集资金用途

公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币29.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：

单位：亿元

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

五、本次发行是否构成关联交易

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东及实际控制人三峡集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，三峡集团为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会审议本次发行股票相关事项时，关联董事对相关议案回避表决。在股东大

会审议本次发行股票相关事项时，关联股东对相关议案回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司控股股东及实际控制人为三峡集团，本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化。

本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

第二节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为控股股东及实际控制人三峡集团，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。

一、发行对象的基本情况

（一）基本情况

公司名称：中国长江三峡集团有限公司

法定代表人：刘伟平

注册资本：21,150,000万元

成立日期：1993年9月18日

社会统一信用代码：91110000100015058K

注册地址：湖北省武汉市江岸区六合路1号

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：项目投资；股权投资；水力发电；风力发电；太阳能发电；生态保护服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；水资源管理；水利相关咨询服务；新兴能源、资源再生利用技术研发；新能源、环保技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；城市排水设施管理服务；市政设施管理服务；环保咨询服务；工程管理服务；工程监理服务；物联网应用服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；境内旅游业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权控制关系

截至本预案公告日，国务院国有资产监督管理委员会持有三峡集团100%股

权。

（三）主营业务情况

三峡集团是国内领先的清洁能源集团和全球最大的水电开发企业，主要从事水电业务（三峡工程及长江干支流水电工程建设与运营）、生态环保投资与运营（培育长江生态环境保护相关产业以及推动社会资本聚焦长江生态环境保护和清洁能源发展）、新能源业务（风电与太阳能等新能源开发与技术服务）、国际业务（在亚洲/欧洲/南美洲/非洲等地区和国家投资开发水电和风电等清洁能源项目）、资本投资与工程技术咨询业务（与水电和清洁可再生能源相关的资本投资与工程技术咨询业务）等。

（四）简要财务情况

单位：亿元

注：2023年度数据经审计、2024年上半年数据未经审计。

（五）三峡集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本预案公告日，三峡集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2019年9月20日，财政部、人力资源和社会保障部、国务院国资委等部门联合发布关于全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作的通知，三峡集团10%股权拟划转至社保基金持有。截至本预案公告日，三峡集团10%股权的划转工作已在国务院国资委产权管理综合信息系统中完成了相关登记手续，工商变更手续尚未完成。

（六）本次发行完成后，三峡集团与公司之间的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，三峡集团与公司之间的业务关系、经营关系、管理关系等方面不会发生重大变化，也不会增加新的同业竞争。

三峡集团拟认购公司本次向特定对象发行股票，构成与本公司的关联交易。对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易审议程序及信息披露义务，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

（七）本预案披露前二十四个月内，三峡集团与上市公司之间的重大交易情况

本次向特定对象发行股票预案披露前24个月内，公司与三峡集团的重大交易情况具体内容详见公司在深交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

（八）认购资金来源情况说明

根据三峡集团签署的承诺函，三峡集团用于认购本次发行股份的资金来源于三峡集团自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间接来源于湖北能源及其关联方的情形（三峡集团从湖北能源及三峡集团其他下属子公司所获取的现金分红除外），不存在与湖北能源进行资产置换或其他交易取得资金的情形；不存在湖北能源及湖北能源的其他股东（三峡集团一致行动人中国长江电力股份有限公司、长电宜昌能源投资有限公司、长电投资管理有限责任公司除外）或者该等主体的利益相关方直接或间接向三峡集团提供财务资助、补偿、承诺或者变相承诺保底收益或其他协议安排的情形。

二、附条件生效的股份认购协议摘要

截至本预案公告日，公司与三峡集团签署了《关于湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”），上述协议的主要内容如下：

（一）协议主体和签订时间

甲方（发行人）：湖北能源集团股份有限公司

乙方（认购人）：中国长江三峡集团有限公司

签订时间：2024年10月25日

（二）发行价格和定价原则

1、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格为以下价格孰高者：（1）定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（计算结果向上取整至小数点后两位）；（2）定价基准日前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位），即每股4.95元。

2、若甲方的股票在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行价格和发行数量将根据中国证监会和深交所的规定随之进行调整，乙方认购标的股份的价格和数量也将随之调整，具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

双方同意，如根据上述公式得出的计算结果尾数不足1股的，应向下取整；对于不足1股部分的对价，应在认购总价款中自动扣除。

（三）认购金额、认购方式、认购数量和支付方式

1、本次发行甲方拟募集资金不超过29.00亿元。

2、根据本协议的条款并受限于本协议的条件，甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，以现金方式全额认购甲方本次发行的股票。

3、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，于本协议签署时，经测算的发行数量上限为585,858,585股，不超过公司本次发行前总股本的30%。

4、在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，甲方或本次发行的保荐机构（主承销商）将向乙方发出缴款通知，乙方应根据缴款通知的相关规定按时一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购价款验资完毕后，甲方聘请的保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

5、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方主管市场监督管理部门办理有关变更登记手续；同时，甲方应及时至证券登记结算机构办理本次发行的新增股份的登记托管事项。

（四）股份锁定

双方同意并确认，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》的相关规定，乙方在本次发行项下认购的标的股份于本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，乙方就其所认购的本次发行的A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期约定。若前述限售安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的标的股份出具相关的限售期承诺函，并办理相关标的股份锁定事宜，甲方给予

积极配合协助。

（五）滚存未分配利润

本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东按本次发行完成后各自所持公司股份比例共同享有。

（六）协议的生效

双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

1、本次发行获得甲方股东大会审议批准；

2、本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会注册。

合同双方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。

（七）协议的变更和终止

1、补充合同

本协议如有未尽事宜，由双方协商另行签订补充合同进行补充或修订，补充合同与本协议具有同等法律效力。补充合同与本协议有不同规定的，以补充合同为准。

2、合同终止

双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动撤回或终止本次发行；

（3）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

（八）违约责任

1、违约方的违约责任

本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应全额赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的损失。

2、非甲方违约的情形

本次发行如有以下情形的，不构成甲方违约：

（1）未获得甲方股东大会审议通过；

（2）未获得深交所审核通过或未获得中国证监会注册的；

（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动撤回或终止本次发行。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币29.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：

单位：亿元

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）项目基本情况

罗田平坦原抽水蓄能电站位于湖北省黄冈市罗田县九资河镇境内，上水库位于天堂河右岸平坦原林场山间盆地内，下水库位于天堂河二级电站至四级电站的河段上。项目实施主体为公司控股子公司湖北能源集团罗田平坦原抽水蓄能有限公司，项目规划装机总容量为1,400MW，安装4台单机容量350MW的可逆式水泵水轮发电机组，项目总投资额为93.10亿元，拟使用募集资金29.00亿元。

（二）项目实施的必要性和前景分析

1、抽水蓄能电站保障电网运行安全、稳定与可靠性，支撑湖北省经济发展和电力需求快速增长

抽水蓄能电站运行灵活、启停快速，可为电网提供调频、调相和紧急事故备用容量、也是电网出色的频率调节和电压稳定电源。在提高电网供电质量的同时，

有利于电力系统的安全稳定运行。平坦原抽水蓄能电站距离拟接入的道观河500kV变电站直线距离90km，紧邻华中区域“日”字形交流特高压网架，在承担湖北电网调峰填谷、调频、调相等作用的同时，亦可作为区外来电的保安电源，有效平抑大规模区外来电的波动，为电网提供重要的动态支撑。因此建设平坦原抽水蓄能电站，是配套大规模、长距离输电通道，维护电网安全、稳定、经济运行的有力支撑。湖北省一次能源资源匮乏，常规水电开发利用量已达到技术可开发量的95%以上，开发潜力有限，因此，为满足湖北电网快速增长的用电需求，发展新能源以及抽水蓄能是必由之路。新能源主要以风电、太阳能发电为主，此类电源出力具有间歇性、随机性，供电保证率不高，大规模并网还将影响电网安全稳定运行。抽水蓄能电站具有快速响应能力，其良好的动态响应特性可以保障电网运行的安全稳定性和可靠性，且抽水蓄能电站具有双倍调峰能力，可以有效配合新能源运行，是未来湖北电网电力供应的支撑电源。

2、工程建设条件较优、布局合理、经济社会效益显著

2021年，国家能源局印发了《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035年）》，平坦原抽水蓄能电站是中长期发展规划的“十四五”重点实施项目。平坦原抽水蓄能电站建设条件较好，是湖北电网理想抽水蓄能站点。平坦原抽水蓄能电站与湖北电网用电负荷中心武汉市距离仅90km左右，地理位置优越，对外交通条件便利；上、下水库库盆条件好，成库条件优越；电站以500kV电压等级接入道观河变电站，距离变电站直线距离90km，接入系统条件好；工程区地质条件满足筑坝成库和修建地下洞室，工程建设方案可行。

平坦原抽水蓄能电站位于黄冈市罗田县境内，地处大别山革命老区。平坦原抽水蓄能电站的建设周期长、投资规模大，将大量利用当地劳动力资源，增加地方就业机会的同时，还将增加建筑材料、工程机械和日常生活用品等物资的需求，拉动地方经济发展。电站建成后将增加地方财政、税收收入，同时将形成一个新的风景点，对促进当地旅游发展，改善投资环境，提高百姓生活质量，带动和促进地方及湖北省社会、经济的全面发展，经济及社会效益显著。

（三）项目建设的审批程序

1、本项目已于2021年12月16日取得湖北省发展和改革委员会出具的《湖北省发展和改革委员会关于湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目核准的批复》（鄂发改审批服务〔2021〕319号）；

2、本项目已于2022年7月7日取得湖北省生态环境厅出具的《省生态环境厅关于湖北罗田平坦原抽水蓄能电站环境影响报告书的批复》（鄂环审〔2022〕178号）；

3、本项目已于2022年12月8日取得中华人民共和国自然资源部出具的《自然资源部关于湖北罗田平坦原抽水蓄能电站工程建设用地的批复》（自然资函〔2022〕1407号）；已于2023年3月24日取得罗田县人民政府出具的《中华人民共和国国有建设用地划拨决定书》（编号：鄂HG（LT）-2023008、鄂HG（LT）-2023009、鄂HG（LT）-2023010、鄂HG（LT）-2023011、鄂HG（LT）-2023012鄂HG（LT）-2023013），已于2023年12月10日取得罗田县人民政府出具的《中华人民共和国国有建设用地划拨决定书》（编号：鄂HG（LT）-2023039），已于2024年6月24日取得罗田县人民政府出具的《中华人民共和国国有建设用地划拨决定书》（编号：鄂HG（LT）-2024033、鄂HG（LT）-2024034、鄂HG（LT）-2024035）。

（四）项目效益情况

本项目资本金财务内部收益率（税后）为6.50%，项目经济效益良好。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次募集资金投资项目顺应国家产业政策和行业发展趋势，围绕公司主营业务展开，符合公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司的综合实力与核心竞争力，将为公司产业布局和持续发展提供强有力的支持。

本次募集资金投资项目的实施，将有助于推动公司抽水蓄能项目建设，进一步凸显公司的规模优势和行业内的领先地位，有利于提高公司可持续发展能力及抗风险能力，为未来长期发展奠定基础，为股东创造价值。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；公司资产负债率将进一步下降，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力。

同时，由于募集资金投资项目的建设并产生综合效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但长期来看，随着募投项目建设完毕并逐步实现预设目标，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，公司综合实力将进一步增强，将通过稳定健康发展为公司股东持续贡献回报。

四、可行性分析结论

经审慎分析，公司董事会认为，本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合国家产业政策以及公司整体战略发展规划方向，具有实施的必要性。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司综合实力与核心竞争力，有利于公司的长远可持续发展，符合全体股东的根本利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分

析

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司本次发行募集资金将用于抽水蓄能项目的开发建设，投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。项目实施完成后，公司装机容量将有所增长，资产规模将有所提升，本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。除此之外，公司尚无其他与本次向特定对象发行股票相关的修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。本次发行完成后，三峡集团仍为公司的控股股东及实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备在深交所上市的条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

公司的业务结构不会因本次向特定对象发行股票而发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率下降，有助于公司提高偿债能力，优化财务结构，增强抗风险能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行所募集的资金将全部用于抽水蓄能项目的开发建设。本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加，由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的过程和时间，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次向特定对象发行股票一定程度的影响而被摊薄。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司业务经营规模将增加，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力，为公司可持续发展目标的实现提供有利保障。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金投资项目的实施，短期内，公司的投资活动现金流出将相应增加。募集资金投资项目投产并产生效益后，公司营业收入及盈利水平将有所提升，经营活动现金流入亦将相应增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东三峡集团及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东三峡集团及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际

控制人及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产规模将进一步扩大，有利于降低公司的资产负债率。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第五节 本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、政策和市场风险

（一）宏观经济波动风险

电力行业与宏观经济运行和发展周期具有密切的关系。随着宏观经济的周期性波动，电力市场需求也将随之发生变化，进而对公司的生产经营产生一定程度的影响。如国内经济增速放缓，工业生产及居民生活电力需求将有所减少，进而可能使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。若未来电力需求量大幅下降，则可能会对公司的经营发展造成不利影响。

（二）行业政策风险

在“碳达峰、碳中和”政策背景下，国家大力发展风能、太阳能，因地制宜开发水能，加快推进抽水蓄能规模化应用，清洁能源行业正处于快速发展的时期。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《中共中央 国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》《2030年前碳达峰行动方案》《“十四五”现代能源体系规划》《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》《“十四五”可再生能源发展规划》等政策的相继出台为清洁能源行业的发展指明了方向。近年来，公司抓住政策机遇大力发展，装机规模快速增长，但若未来清洁能源产业政策发生重大变动，则可能会对公司的经营发展造成不利影响。

（三）电价波动风险

随着电力体制改革的不断深入，电价改革的逐步实施，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，公司未来的电价水平可能存在波动。若相关部门对核准电价进行向下调整，或市场供需情况出现不利情形使得市场电价下降，则可能会对公司的业务经营及盈利能力造成不利影响。

二、业务与经营风险

（一）燃煤价格波动风险

煤炭作为火电业务的燃料，是火电业务的主要成本之一。燃煤采购价格的变动将直接影响火电业务成本和利润水平，并受市场煤价、长协煤比例、长协煤限价区间、运输等因素影响。若未来公司燃煤采购价格出现大幅走高的情况，而火电电价无法充分消化煤价上涨带来的成本压力，则可能导致公司火电业务面临业绩下滑甚至亏损的风险。

（二）来水不确定性风险

水电业务受自然因素影响较大，水电站的发电量和经营业绩受所在流域的来水情况影响明显。公司水电站主要位于清江流域，清江流域来水的不确定性及季节性波动和差异可能会对公司水电发电量及经营业绩产生影响。虽然公司与气象部门积极保持联络，及时掌握水文情况，加强各水库精确调度，合理安排蓄水与消落，优化日发电计划，提高水能利用效率，尽量减少弃水，但仍无法完全避免来水的不确定性及季节性波动和差异对公司水电发电量及经营业绩的影响。

（三）弃风弃光风险

由于风力大小、太阳光照强度存在间歇性和波动性的特点，风力、光伏发电具有一定的随机性。电网需要根据包括风电、光伏在内的各类型发电机组发电量的大小和电网用电量的变化进行实时调度和调整，以确保电力供需平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力、光伏发电向电网输送的电能时，电网会降低风力、光伏发电机组的发电输出，使得部分风力、太阳能资源无法得到利用。另外，由于部分地区当地消纳能力有限或送出通道受限，目前无法完全接收风力、光伏发电向电网输送的电能。上述因素可能导致产生弃风限电、弃光限电的现象，从而影响公司发电项目的发电量，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）安全生产风险

公司主营水电、火电、新能源发电、天然气输销等业务，随着业务发展的同时还拥有众多在建工程项目。上述业务在建设、生产和运营的过程中，存在因设

备故障、自然灾害等造成设备损坏，从而导致生产中断或财产损失的风险，亦存在触电、高空坠落、高温烫伤、物体打击、有限空间作业等安全风险。若发生安全生产事故，将可能对公司得生产经营产生不利影响。

三、财务风险

（一）资产负债率上升的风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为50.24%、53.79%、57.83%和58.34%，呈上升趋势。公司资产负债率不断提高的主要原因是近年来投资项目较多，且主要通过银行贷款等债务融资方式解决资金需求。随着公司业务规模的扩张，若资产负债率未来进一步提升，将可能导致公司面临一定的财务压力与风险，可能对公司生产经营造成不利影响。

（二）应收账款规模较大的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为398,665.82万元、349,304.35万元、474,024.95万元和476,734.12万元，占总资产比重分别为5.45%、4.40%、

5.19%和4.83%。公司应收账款主要为应收标杆电费和应收可再生能源补贴电费，其中，可再生能源补贴电费发放周期通常较长。若未来可再生能源补贴电费的发放情况无法得到改善，则将导致公司应收账款不能及时回收、应收账款规模进一步增加，进而影响公司的现金流状况，对公司生产经营产生不利影响。

四、募集资金投资项目风险

（一）募投项目相关风险

抽水蓄能项目具有建设施工期长、施工技术复杂、施工成本高、安全要求高等特点，因此项目工期、实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。在投资实施过程中，项目可能面临地质条件复杂、征地补偿和移民安置费用增加、物价变动带来的造价变动等风险，也可能面临因宏观经济环境变化、行业政策变化、监管部门审批、自然灾害等不可预期因素带来负面影响的风险。上述风险发生后，有可能会对项目的总体建设目标造成重大影响，并可能影响到项目的可行性和实际的经济效益。

（二）股东即期回报被摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目的建设并产生综合效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

五、与本次向特定对象发行股票相关的风险

（一）本次向特定对象发行股票的审批风险

本次向特定对象发行股票尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

（二）股票价格波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将可能影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

公司实施持续、稳定、科学、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司现行有效的公司章程对利润分配政策规定如下：

“（一）利润分配原则：公司应重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期利润分配。

（二）利润分配形式和比例：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先选择现金分配方式。公司在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（三）利润分配条件：当公司最近一期经审计可供股东分配的利润为正值，实施现金分红不会影响公司正常经营和可持续发展时，应当实施现金分红；当公司经营情况良好，资产规模和盈利增长速度能支撑股本规模的扩张，且董事会认为发放股票股利便于公司的发展和成长，有利于公司全体股东利益时，可以进行股票股利分配。采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”公司现行有效的公司章程对利润分配审议程序规定如下：

“利润分配决策程序和机制：公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司股东大会审议现金分红具体方案前, 公司应当通过股东热线电话、互联网等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

对于年度报告期内公司盈利且符合分红条件而不进行现金分红或者现金分红水平较低的，董事会就不进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”

公司现行有效的公司章程对利润分配政策的调整或变更的审议程序规定如下：

“公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，需要调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，公司董事会应详细论证并说明调整原因，调整后的利润分配政策应充分考虑股东特别是中小股东的利益，不得违反法律法规和监管规定。

调整利润分配政策的议案应由独立董事发表独立意见和监事会发表意见后，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

2022年4月26日、2022年5月26日，公司分别召开第九届董事会第十八次会议、2021年年度股东大会，审议通过了2021年年度利润分配方案，并于2022年7月将现金红利予以发放，共计派发现金红利98,546.26万元（含税）。2023年4月26日、2023年6月20日，公司分别召开第九届董事会第二十九次会议、2022年年度股东大会，审议通过了2022年年度利润分配方案，并于2023年8月将现金红利予以发放，共计派发现金红利39,125.70万元（含税）。此外公司2022年通过集中竞价交易方式已实施的回购股份所支付的现金金额为11,121.35万元，视同现金分红金额

，因此，公司2022年度现金分红总额为50,247.05万元。

2024年4月25日、2024年6月12日，公司分别召开第九届董事会第四十次会议、2023年度股东大会，审议通过了2023年年度利润分配方案，并于2024年8月将现金红利予以发放，共计派发现金红利58,508.24万元（含税）。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

注：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司普通股股东的年均净利润的比例为118.46%，符合相关法律法规及公司章程的要求。

（三）最近三年未分配利润的使用情况

公司未分配利润主要用于支持公司的项目建设及日常经营，以满足公司各项业务开展的资金需求，促进公司主营业务的持续健康发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。

三、公司未来三年股东分红回报规划

为进一步完善公司的分红机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，依照《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，在综合考虑公司实际情况的基础上，公司已制订未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

本规划着眼于对投资者的合理回报以及公司的可持续发展，在综合分析公司经营情况、发展战略、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况，对利润分配作出合理的制度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划应符合相关法律法规和公司章程的相关规定，充分考虑和听取股东特别是中小股东以及独立董事的意见，合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系。公司重视股东的合理投资回报，将采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配，并在具备现金分红条件时，优先考虑现金分红的利润分配方式；实行持续、稳定、科学的利润分配政策。

（三）未来三年（2024-2026年）的股东回报规划

1、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合等法律规范允许的方式进行利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

2、现金分红的具体条件和比例

公司的利润分配政策保持连续性与稳定性，在满足公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在未来三年（2024-2026年），每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的归属于母公司股东净利润的30%。

公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，资产规模和盈利增长速度能支撑股本规模的扩张，且董事会认为发放股票股利有利于公司的发展和成长，有利于公司全体股东利益时，并在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的基础上，采取股票方式进行利润分配。以股票方式分配股利时，由股东大会作出决议。

4、调整现金分红政策的条件

公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，需要调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，公司董事会应详细论证并说明调整原因，调整后的利润分配政策应充分考虑股东特别是中小股东的利益，不得违反法律法规和监管规定。

调整利润分配政策的议案应多渠道听取中小股东和独立董事的意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

5、利润分配的期间间隔

在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但公司根据盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红。

（四）股东回报规划的制定周期和调整机制

公司根据经营发展情况，每三年重新制定股东回报规划，并根据公司发展及政策变化及时修订，确保规划内容符合相关法律法规和监管要求以及公司章程的规定。

公司制定、修改股东回报规划应经董事会审议通过后，提交股东大会批准。

（五）其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响及公司拟采取的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

（一）假设前提

1、假设本次向特定对象发行股票预计于2025年6月完成。

2、本次向特定对象发行股份数量为585,858,585股；本次向特定对象发行股票募集资金总额为290,000.00万元，不考虑发行费用的影响。

3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，不构成对实际发行情况的承诺，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、假设公司2024年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2024年1-6月的2倍；假设2025年公司实现归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：（1）较上期下滑10%；（2）与上期持平；（3）较上

期上升10%。

7、在预测总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响（以2024年9月30日的公司总股本6,500,915,424股为基数），不考虑已授予限制性股票的回购注销、解除限售及稀释等影响，不考虑公积金转增股本或股票股利分配等其他导致股本变动的情形。

8、公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年、2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算过程

基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：

注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益将会出现一定程度摊薄。

二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，

但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险。

公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行A股的必要性和合理性详见本预案之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司的主营业务为能源投资、开发与管理，从事或投资的主要业务包括水电、火电、新能源发电、核电、天然气输销、煤炭物流贸易等。公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于投资罗田平坦原抽水蓄能电站项目，有助于公司扩大主营业务规模、优化公司财务结构、增强公司抗风险能力，从而进一步提升公司综合实力与核心竞争力。本次募集资金投资项目实施完成后，公司目前的经营模式与业务范围不会发生重大变化。

（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司经过多年的发展，拥有一支具备丰富行业经验的管理、研发、销售和运营团队，具备高度的敬业、服务精神和道德品格；拥有具备清洁能源发电领域丰富的项目建设、生产以及运营经验的人才队伍，并通过有效的人员激励措施留住人才，为公司后续发展和盈利能力的提升提供了强有力的保障。公司充足的人才

储备与完善的人员结构能够保障募投项目的顺利开展和实施。

2、技术储备

公司多年深耕能源投资、开发与管理领域，累积了丰富的经验，形成了深厚的技术储备，拥有专业化程度高、经验丰富的专业技术团队，在清洁能源发电领域拥有丰富的经验和成熟的技术。无论在前期项目选址、资源评估、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。同时，公司高度重视科技创新工作，不断加大科技创新力度，推动科技赋能。丰富的运营管理经验、专业技术储备与科技创新能力为公司募投项目的实施提供了有力的技术支持。

3、市场储备

近年来，随着经济社会的稳健发展，我国发电量保持持续增长，全社会用电需求量逐年升高。公司作为湖北省主要发电企业，具有良好的客户基础和市场资源。在“碳达峰、碳中和”的战略背景下，国家鼓励发展清洁能源行业的各项政策密集出台，为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的政策环境及广阔的市场前景。本次募投项目符合国家大力发展清洁能源的战略方针及“碳达峰、碳中和”战略目标，建设完成后将进一步提升公司的市场规模和竞争能力。

综上所述，公司本次发行募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务高质量、可持续发展的需求。

五、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证本次募集资金得到有效运用，从而防范即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的回报能力，公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以

保证募集资金合理规范使用。

（二）严格执行利润分配政策，注重投资者回报及权益保护公司已制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益。未来，公司将严格按照公司章程的规定以及未来三年股东回报规划，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

（三）进一步加强公司治理，为公司高质量发展提供保障

公司已建立了完善的内部控制体系，并将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，积极优化、提升公司经营和管理水平。公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，为公司高质量发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

六、关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

四、本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

五、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，愿意承担相应的法律责任。”

（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东、实际控制人三峡集团根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

“本公司承诺不越权干预湖北能源的经营管理活动，不侵占湖北能源利益；承诺切实履行湖北能源制定的有关填补即期回报措施。若违反该等承诺并给湖北能源或者投资者造成损失的，将依法承相应责任。”

湖北能源集团股份有限公司董事会

2024年10月25日