股票简称：湖北能源 股票代码：000883

关于湖北能源集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

之回复报告

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年四月

1-1

深圳证券交易所：

贵所《关于湖北能源集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120006号）（以下简称“问询函”）已收悉。湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”、“发行人”或“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、北京市中伦律师事务所和大华会计师事务所（特殊普通合伙）就问询函所提问题进行了逐项落实并回复，同时按照要求对《湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请贵所予以审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称与募集说明书中的简称具有相同的含义。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

三、本回复报告中，若部分数据合计值与直接相加之和在尾数上存在差异，均系四舍五入造成。

1-2

目 录

目 录 ...... 2

问题1 ...... 3

问题2 ...... 63

问题3 ...... 89

问题4 ...... 98

其他问题 ...... 127

1-3

问题1报告期各期末，公司预付款项金额分别为429,476.20万元、394,493.17万元、409,681.00万元和608,556.36万元，占流动资产的比例分别为34.86%、33.83%、

34.32%和40.62%。最近一期末，公司其他非流动资产金额为386,816.75万元，包括预付在建工程工程款、预付固定资产设备款等。报告期内，发行人境外收入分别为101,636.64万元、121,772.97万元、139,855.66万元和122,598.53万元，占营业收入的比例分别为4.49%、5.92%、7.49%和8.03%。

发行人和发行人控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）及其子公司在湖北省内、秘鲁境内同时存在水力发电业务，在湖北省外同时存在新能源发电业务，根据申报材料，发行人控股股东承诺与发行人不存在实质性同业竞争。报告期内，公司与关联方三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财务）开展存贷款业务，最近一期末，公司存放三峡财务款项为155,737.09万元。报告期内，公司存在多起金额较大的行政处罚。最近一期末，公司长期股权投资账面价值为583,784.39万元，主要系持有联营股权；其他权益工具投资金额为27,288.58万元，其他应收款中往来款金额为38,497.14万元，其他应付款中往来款金额为10,762.33万元。请发行人补充说明：（1）发行人前五大预付对象的主要情况，是否存在关联方，公司预付账款、预付工程款、预付设备款等金额及占流动资产比例较大的原因及合理性，是否符合行业惯例，结合采购合同相关规定、结算方式和周期、公司业务规模，说明预付账款金额是否和合同条款、公司业务规模相匹配；

（2）结合外销收入所在国家及地区发行人业务规模等，说明外销收入大幅增长的原因及合理性，发行人海外收入确认方法及依据，是否与可比公司一致；（3）结合三峡集团及其子公司水电和新能源发电业务的实际经营情况，说明相关业务与发行人是否存在同业竞争，同业竞争是否存在重大不利影响，同业竞争相关承诺履行情况，是否符合《监管规则适用指引--发行类第6号》相关规定；（4）结合公司与三峡财务的关联交易情况，说明存放资金是否受限，是否存在自动划转归集情况，存贷款利率是否公允，是否存在被违规占用资金的情形；结合金融服务协议、风险评估报告、风险处置预案等情况，说明发行人与三峡财务

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之间的关联交易是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定；本次募集资金使用后是否会新增包括与三峡财务在内的显失公平的关联交易；（5）结合报告期内受到的行政处罚内容及金额、所处对应法律法规处罚金额区间的具体情况，说明公司前述行政处罚不属于重大违法违规情形的依据；（6）结合最近一期末对外投资情况，若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；投资后是否新取得的行业资源或新增客户、订单，是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；其他应收款和其他应付款中往来款的具体情况，是否存在财务性投资的情形；进一步说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（4）（6）并发表明确意见，发行人律师核查（3）（5）并发表明确意见，并请保荐人及会计师说明对发行人外销收入核查的方式、依据以及核查比例。

回复：

一、发行人前五大预付对象的主要情况，是否存在关联方，公司预付账款、预付工程款、预付设备款等金额及占流动资产比例较大的原因及合理性，是否符合行业惯例，结合采购合同相关规定、结算方式和周期、公司业务规模，说明预付账款金额是否和合同条款、公司业务规模相匹配

（一）发行人预付账款余额前五大预付对象的主要情况及关联关系情况

发行人预付账款主要为预付煤炭款、预付燃气采购款，前五大预付对象主要为煤炭销售公司和天然气销售公司，具体情况如下：

1、2024年9月30日

单位：万元

1-5

2、2023年12月31日

单位：万元

3、2022年12月31日

单位：万元

4、2021年12月31日

单位：万元

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（二）发行人预付账款金额及占流动资产比例较大的原因及合理性，是否符合行业惯例，结合采购合同相关规定、结算方式和周期、公司业务规模，说明预付账款金额是否和合同条款、公司业务规模相匹配

1、预付款项主要由预付煤炭款项构成，预付煤炭款项外其余预付款项占比较小且具有合理性

报告期各期末，发行人预付款项构成及其占流动资产的比例如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人预付款项占流动资产的比例分别为34.86%、33.83%、

34.32%和40.62%，主要由预付煤炭款项构成；其他预付款项占流动资产的比例分别为1.05%、2.17%、1.23%和0.92%，占比较小，具有合理性。

2、预付煤炭款项由煤炭贸易和自用燃煤采购形成，其中自用燃煤采购形成的预付煤炭款项占比相对较小且与火力发电业务规模相匹配，符合公司业务实际情况和行业惯例

报告期各期末，发行人预付煤炭款项包括煤炭贸易形成的预付煤炭款项和自用燃煤采购形成的预付煤炭款项，具体构成情况如下：

单位：万元，%

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报告期各期末，发行人预付煤炭款项主要由煤炭贸易形成；自用燃煤采购形成的预付煤炭款项占预付煤炭款项的比重分别为14.69%、9.19%、9.58%和8.28%，占比相对较小。

（1）自用燃煤采购形成的预付煤炭款项与火力发电业务规模相匹配，符合公司业务实际情况

报告期各期，发行人火力发电业务板块子公司采购自用燃煤形成的预付煤炭款与对应期间的月均燃煤消耗量、对应期间各期燃煤消耗金额对比情况如下：

单位：万元，万吨，元/吨

注：2024年1-9月燃煤消耗金额已年化处理。

由上表，报告期各期，发行人火力发电业务板块月均燃煤消耗量分别为70万吨、71万吨、74万吨和88万吨，逐期增加，主要系2023年宜城电厂两台火电机组的投产增加了燃煤消耗量。2022年末、2023年末、2024年9月末，发行人自用燃煤采购形成的预付煤炭款项逐期增加，与相应期间月均燃煤消耗量变动相匹配。2021年末自用燃煤采购形成的预付煤炭款项金额相对较高，主要系2021年下半年煤炭价格大幅上涨，卖方市场特征显著，子公司鄂州发电为保障燃料煤供应并锁定燃料煤价格，向上游供应商预付燃料煤采购款规模增加所致。因此，发行人自用燃煤采购形成的预付煤炭款项与火力发电业务板块月均燃煤消耗量

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具有匹配性。

报告期各期，发行人火力发电业务板块自用燃煤采购形成的预付煤炭款项与燃煤消耗金额比例分别为8.81%、4.36%、5.87%和6.42%。2021年末自用燃煤采购形成的预付煤炭款项与当期燃煤消耗金额比例相对较高，主要系2021年下半年煤炭价格大幅上涨，卖方市场特征显著，子公司鄂州发电为保障燃料煤供应并锁定燃料煤价格，向上游供应商预付燃料煤采购款规模增加所致。2022年末自用燃煤采购形成的预付煤炭款项与当期燃煤消耗金额比例相对较低，主要系子公司鄂州发电通常以预付的方式采购长协煤，以到厂结算的方式采购市场煤，2022年12月采购市场煤比例较高，导致预付煤炭款金额较低，因此上述比例较低。因此，发行人自用燃煤采购形成的预付煤炭款项与火力发电业务板块燃煤消耗金额具有匹配性。

综上所述，发行人自用燃煤采购形成的预付煤炭款项与其火电业务规模相匹配，符合公司业务实际情况。

（2）自用燃煤采购形成的预付煤炭款项符合行业惯例

从行业特点来看，煤炭作为典型的大宗能源商品，其市场价格受供需关系、季节性因素及政策调控等多重影响呈现显著波动性特征。自2021年下半年以来，受行业政策、市场供需等影响，煤炭价格大幅上涨且持续高位运行，特别是第四季度叠加“迎峰度冬”期间火电用煤需求量大增，呈现严重供不应求的局面，致使煤价格达到近年来的顶峰。在煤炭资源供应紧张的背景下，产业链各环节主体主要使用预付款结算机制：首先从上游开采端来看，煤炭生产企业采用预收煤款模式锁定交易价格和资金回笼周期，有效对冲市场价格波动风险，保障生产计划与资金周转的稳定性；其次对于中游流通环节，贸易商在承接上游价格传导机制的同时，亦需通过向下游收取预付款来构建风险缓冲垫，形成贯穿产业链的信用风险防控体系；而对于终端用户端的火电企业而言，预付采购款的模式既体现了对上游供货能力的履约保障需求，更通过资金提前兑付获得了优先供应权、品质稳定性及供给弹性等战略资源要素，尤其在能源保供关键时期可强化原料获取的确定性。

在前述行业背景下，发行人作为“湖北省能源安全保障平台”，为保障能源

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供应的安全稳定，确保优质煤炭资源供给稳定性，报告期内在煤炭采购中部分采用了预付款模式，符合行业特点。从同行业上市公司来看，涉及煤炭采购业务的同行业上市公司关于煤炭采购款项的预付情况如下：

由上可知，涉及煤炭采购业务的同行业上市公司亦采用预付款模式支付煤炭采购款。综上所述，发行人自用燃煤采购形成的预付煤炭款项符合行业惯例。

3、煤炭贸易形成的预付煤炭款项具有合理性，与煤炭贸易业务规模相匹配，符合行业惯例

发行人开展煤炭贸易业务时处于中游流通环节，在承接上游预收煤款模式下价格传导机制的同时，亦需通过向下游收取预付款来构建风险缓冲垫，形成贯穿产业链的信用风险防控体系，因此发行人煤炭贸易业务中向上游预付煤炭款项的同时通常向下游预收煤炭款项，符合行业惯例，具有合理性。

报告期各期末，发行人煤炭贸易形成的预付煤炭款项与合同负债中预收煤款及增值税销项税额的对比情况如下：

单位：万元

由上表，发行人煤炭贸易形成的预付煤炭款项与合同负债中预收煤款及增值税销项税额的金额差异相对较小，报告期各期煤炭贸易业务预付款项对应的采购订单与预收账款对应的销售订单业务规模相匹配。

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综上所述，发行人煤炭贸易形成的预付煤炭款项具有合理性，与煤炭贸易业务规模相匹配，符合行业惯例。

4、预付款项规模与采购合同相关规定、结算方式和周期相匹配

报告期各期末，发行人主要预付款项及相应采购合同约定、期后结转情况如下：

（1）2024年9月30日

单位：万元

（2）2023年12月31日

单位：万元

（3）2022年12月31日

单位：万元

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（4）2021年12月31日

单位：万元

报告期各期末，除2021年12月31日对中煤华中能源有限公司的预付款项相应合同约定的结算方式为后付款模式外，发行人主要预付煤炭款项相应采购合同均约定全部或部分通过“先款后货”的预付款模式进行结算。2021年，公司下属子公司湖北能源鄂州发电有限公司（以下简称“鄂州发电”）与中煤华中能源有限公司签署的合同虽约定结算模式为后付款模式，但2021年下半年以来煤价大幅提升，煤炭资源供应紧张，鄂州发电2021年末为完成“迎峰度冬”煤炭能源保供任务、锁定煤炭资源，经内部决策，向中煤华中能源有限公司预付50,000.00万元，因相关煤炭资源在2021年12月31日尚未办理结算而列示在预付款项，具有合理性。

同时，公司采购合同通常约定先款后货，按照经检验的质量和计量的数量开具增值税发票，与销售方办理货款结算，根据期后结算情况，主要预付款项相关结算一般在2-4个月以内完成，且期后均已到货结转。

为控制业务风险，降低资金敞口，公司主要预付款项产生的同时通常伴随着预收款项，主要预收款项销售合同通常约定先款后货，与主要预付款项的合同约

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定相匹配；根据期后结算情况，主要预收款项相关结算一般在2-4个月以内完成，且期后均已发货结转，与主要预付款项的结算周期相匹配，不存在资金垫付的情况。

综上，发行人预付款项规模与采购合同相关规定、结算方式和周期相匹配。

（三）发行人预付工程款、预付设备款金额较大的原因及合理性，是否符合行业惯例，结合采购合同相关规定、结算方式和周期、公司业务规模，说明预付工程款、预付设备款金额是否和合同条款、公司业务规模相匹配

1、发行人预付工程款、预付设备款金额及占非流动资产比例情况

发行人预付在建工程工程款（以下简称“预付工程款”）、预付固定资产设备款（以下简称“预付设备款”）系其他非流动资产的明细项目。报告期各期末，发行人预付工程款、预付设备款（以下合称“预付工程款、设备款”）金额及占非流动资产比例情况如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人预付工程款、设备款合计金额占非流动资产比例分别为0.81%、0.78%、1.91%和2.37%，占比相对较小，占比呈上升趋势主要系发行人近年来业务发展较快，在项目建设过程中，为购建固定资产、在建工程而发生较多支出使得预付工程款、设备款增加所致。

2、发行人预付工程款、预付设备款金额较大符合行业惯例

由于能源发电项目整体投资金额较大，设备供应商通常以以销定产的方式进行生产，设备供应商及工程总承包方前期生产所需投入资金较高，通常需要采购商按照合同约定支付一定比例的预付款，符合行业惯例。

截至2023年12月31日，公司与同行业可比上市公司预付工程款、设备款

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及其占其他非流动资产、非流动资产的比重的具体情况如下：

单位：万元

注：因申能股份截至2023年12月31日的其他非流动资产中不涉及预付工程款、设备款，故同行业可比上市公司平均值计算时未包含申能股份。

截至2022年12月31日，公司与同行业可比上市公司预付工程款、设备款及其占其他非流动资产、非流动资产的比重的具体情况如下：

单位：万元

截至2021年12月31日，公司与同行业可比上市公司预付工程款、设备款及其占其他非流动资产、非流动资产的比重的具体情况如下：

单位：万元

1-14

由上表，同行业可比上市公司中，长源电力、深圳能源亦存在金额较大的预付工程款、设备款，因此发行人预付工程款、设备款金额较大符合行业惯例，具有合理性。

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3、结合采购合同相关规定、结算方式和周期、公司业务规模，说明预付工程款、预付设备款金额是否和合同条款、公司业务规模相匹配

报告期各期末，发行人预付工程款、预付设备款金额合计分别为49,314.39万元、52,979.25万元、151,690.67万元和198,299.18万元，主要系陕武直流一期210万千瓦光伏基地项目等新能源发电项目采购预付的工程款、设备款以及江陵电厂二期扩建（2×660MW）等火电项目采购预付的工程款、设备款。

最近一期末，发行人预付工程款、预付设备款金额合计198,299.19万元，主要为陕武直流一期210万千瓦光伏基地项目向西安隆基清洁能源有限公司预付的工程款和设备款、江陵电厂二期扩建（2×660MW）项目向上海电气集团股份有限公司预付的设备款，具体如下：

单位：万元

由上表可知，两个主要采购合同均约定了预付部分款项，因此相关采购形成预付款具有合理性；同时截至2024年9月30日陕武直流一期210万千瓦光伏基地项目在相关合同项下的工程、设备尚未完全结算，江陵电厂二期扩建（2×660MW）项目

1-16

在相关合同项下的设备尚未进行结算，因此相关预付款仍有余额具有合理性，和合同条款相匹配。发行人预付工程款、预付设备款涉及的主要项目中，陕武直流一期210万千瓦光伏基地项目总投资不超过126.41亿元，江陵电厂二期扩建（2×660MW）项目总投资不超过54.65亿元，总投资额与相应预付款规模相匹配。因此，公司其他非流动资产中预付工程款、预付设备款金额与公司业务规模相匹配。

综上所述，发行人预付工程款、预付设备款金额较大具有合理性，符合行业惯例，发行人预付工程款、预付设备款金额和合同条款、公司业务规模相匹配。

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二、结合外销收入所在国家及地区发行人业务规模等，说明外销收入大幅增长的原因及合理性，发行人海外收入确认方法及依据，是否与可比公司一致

（一）外销收入所在国家及地区、发行人业务规模

报告期内，发行人外销收入来源于瓦亚加发电股份公司（以下简称“瓦亚加公司”），该公司为秘鲁查格亚水电站项目公司，从事水力发电业务。瓦亚加公司运营的秘鲁查格亚水电站位于秘鲁中部的瓦努科地区，是秘鲁的第四大水电站，装机容量456MW。

瓦亚加公司收入构成包括三类：一是长期合约市场（以下简称“PPA”）收入，指瓦亚加公司与电力用户通过谈判定价的方式签订长期电力购售合约获取的收入；二是现货市场（以下简称“Spot”）收入，指瓦亚加公司与其他发电商之间进行电力交易获取的收入。现货市场旨在平衡各发电商的电力需求，现货市场价格每15分钟变化一次，电力交易按照实时现货价格结算；三是过网费收入，指OSINERGMIN（秘鲁能矿监管总局）向用户分配用于补偿保障输电系统设施基本电价的补偿金。

报告期内，瓦亚加公司主要收入来源于PPA收入，具体情况如下：

单位：万元，%

由上表可知，报告期各期，PPA收入占瓦亚加公司营业收入比重较高，均达到70%以上。

（二）外销收入大幅增长具有合理原因

2021-2023年，发行人外销收入分别为101,636.64万元、121,772.97万元和139,855.66万元，呈增长趋势，逐年增加的主要原因具体分析如下：

1、PPA收入逐年增加

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2021-2023年，瓦亚加公司PPA收入分别为78,417.24万元、92,538.87万元和104,080.39万元，逐年增加。其中，瓦亚加公司PPA售电单价分别为450.29元/MWh、500.14元/MWh和521.52元/MWh，逐年增加，主要系受市场供需等影响，美元计价的售电单价增加和汇率变动综合所致；瓦亚加公司PPA售电量分别为1,741,488.00MWh、1,850,242.71MWh和1,995,715.18MWh，逐年增加，主要系报告期内瓦亚加公司PPA客户数量增加所致。瓦亚加公司2021-2023年PPA售电单价和售电量的逐年增加导致PPA收入逐年增加。

2、过网费收入逐年增加

2021-2023年，瓦亚加公司过网费收入分别为16,431.73万元、21,436.10万元和27,564.93万元，逐年增加，主要原因为：过网费收入取决于客户的消耗量，以最大需求点的容量进行测量，与PPA合同客户容量有关，而随着报告期内新签订PPA合同数量增加，PPA合同客户容量增加，过网费收入亦随之增加。

（三）发行人海外收入确认方法及依据，与可比公司一致

报告期内，公司海外电力销售收入确认方法及依据与公司境内电力销售收入确认方法及依据保持一致。

公司与涉及境外发电业务的同行业上市公司销售收入确认政策对比如下：

注：数据来源于同行业可比上市公司公开披露信息；同行业可比上市公司除节能风电外均未单独披露海外电力收入确认政策，故此处列示电力收入确认政策。

由上表可知，公司海外电力销售收入确认方法及依据与同行业可比上市公司收入确认政策不存在较大差异，具有可比性。

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（四）对发行人外销收入核查的方式、依据以及核查比例

对发行人外销收入，保荐人履行了以下核查程序：

（1）了解发行人境外子公司所在地区的电力市场情况以及电费结算流程，通过公开渠道核查主要境外客户的基本信息；

（2）对发行人报告期内境外主要客户发函，报告期各期境外客户发函比例分别为94.90%、89.95%、88.00%及92.51%，并对未回函函证执行替代测试程序；

（3）获取并检查发行人与境外主要客户之间的售电协议、电费结算资料、发票，检查电费结算单金额、发票金额及记账凭证记账金额的一致性；

（4）获取并检查发行人境外业务经营实体瓦亚加公司全部银行账户（7个账户，包括3个美元账户、4个索尔账户）的大额资金流水资料，核查境外发电收入的真实性及准确性。其中，大额资金流水的核查标准为：单笔交易金额在人民币8,000万元以上（含）的银行流水（剔除合并报表范围内主体间的往来）。

报告期内外销收入具体核查情况及比例如下：

单位：万元

注：上表中核查金额系指报告期各期获取的发行人外销收入结算单和发票总金额。

由上表，报告期各期对发行人外销收入核查比例分别为92.81%、88.76%、

86.27%和90.82%。

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三、结合三峡集团及其子公司水电和新能源发电业务的实际经营情况，说明相关业务与发行人是否存在同业竞争，同业竞争是否存在重大不利影响，同业竞争相关承诺履行情况，是否符合《监管规则适用指引--发行类第6号》相关规定

（一）结合三峡集团及其子公司水电和新能源发电业务的实际经营情况，说明相关业务与发行人是否存在同业竞争，同业竞争是否存在重大不利影响

1、发行人水力发电业务与三峡集团及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争

（1）常规水电

截至2024年9月30日，三峡集团及其全资、控股子公司从事常规水电业务（不含抽水蓄能业务）的境内并网装机容量合计为7,613.91万千瓦。除湖北能源外，三峡集团及其控制的其他企业中从事境内常规水电业务的主体主要为长江电力、中国三峡建工（集团）有限公司（以下简称“三峡建工”），从事境外常规水电业务的主体主要为三峡国际能源投资集团有限公司（以下简称“三峡国际”）。

2020年11月，控股股东三峡集团出具《中国长江三峡集团有限公司关于水电业务发展规划的说明》：“本单位下属从事水电业务的一级子公司主要为中国三峡建设管理有限公司

、中国长江电力股份有限公司、三峡国际能源投资集团有限公司、湖北能源集团股份有限公司及中国水利电力对外有限公司，其中：中国三峡建设管理有限公司主要负责大型水电站的工程建设管理；中国长江电力股份有限公司主要负责长江流域大型水电项目的运营；湖北能源集团股份有限公司主要负责湖北省内中小水电项目的建设与运营；三峡国际能源投资集团有限公司和中国水利电力对外有限公司主要负责中国境外水电项目的建设与运营”。其中，中国水利电力对外有限公司原为三峡集团下属公司，2023年由三峡集团划转至中国交通建设集团有限公司。

根据上述说明，在水力发电业务方面，湖北能源主要负责湖北省内中小水电项目的建设与运营，为区域型能源企业，与三峡集团及其控制的其他企业间不存

现已更名为中国三峡建工（集团）有限公司。

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在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。具体分析如下：

1）境内常规水电境内常规水电方面，截至2024年9月30日，发行人持有的水电站均在湖北省内，并网装机容量为420.13万千瓦。

截至2024年9月30日，三峡建工未在湖北省内持有水电站，因此与湖北能源的境内常规水电业务之间不存在同业竞争。

截至2024年9月30日，长江电力在湖北省内持有的水电站为三峡水电站、葛洲坝水电站，是长江电力在长江干流开发运营的6座世界级水利水电工程中的2座，均位于长江干流。三峡水电站、葛洲坝水电站与湖北能源持有的水电站之间不存在同业竞争，主要基于以下几点理由：

①流域、电力调度安排不同

三峡水电站、葛洲坝水电站等处于长江干流的水电站主要供给南方电网、华中电网、华东电网，涉及华中、华东、华南约10省市，在全国范围内调度，并实现大规模电量的跨区域输送；而湖北能源持有的水电站处于长江支流及其他流域，在湖北省内调度，所发电量全部在湖北省内消纳。因此三峡水电站、葛洲坝水电站与湖北能源持有的水电站在电力调度上不存在竞争关系。

②电量均为全额消纳

水电作为可再生的绿色清洁能源，按照国家政策相关规定优先消纳。根据《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发[2007]53号文）、《国家发展改革委 国家能源局关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源[2019]807号）及《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第15号）等有关法律法规的规定，可再生能源发电项目的上网电量包括保障性收购电量和市场交易电量。其中，保障性收购电量是指按照国家可再生能源消纳保障机制、比重目标等相关规定，应由电力市场相关成员承担收购义务的电量。报告期内，公司水力发电上网电量主要为保障性收购电量，由电网全额消纳。因此，三峡水电站、葛洲坝水电站与湖北能源持有的水电站在电力消纳上亦不存在竞争关系。

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综上，在境内常规水电业务领域，三峡集团及其控制的其他企业与湖北能源不存在同业竞争。2）境外常规水电境外常规水电方面，截至2024年9月30日，发行人持有的水电站仅包括位于秘鲁的查格亚水电站，并网装机容量为45.60万千瓦。截至2024年9月30日，三峡国际在境外从事的水电业务分布于欧洲、南美和亚非等国际市场，在秘鲁未持有已投运的水电站，不构成同业竞争。

截至2024年9月30日，三峡集团及其控制的其他企业在秘鲁持有的已投运的水电站为长江电力持有的Santa Teresa水电站项目，设计装机容量为10万千瓦。

报告期内，长江电力持有的Santa Teresa水电站项目的主营业务收入或毛利占公司相应指标的比例如下：

单位：亿元

由上表，报告期内，Santa Teresa水电站主营业务收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例均不超过30%，根据《监管规则适用指引——发行类第6号》《证券期货法律适用意见第17号》的相关规定，上述同类业务不会对湖北能源构成重大不利影响。

结合上述分析，同时考虑到Santa Teresa水电站设计装机容量仅为10万千瓦，仅占湖北能源全部水电装机的2.15%，占比极低，因此，发行人境外水电业务与三峡集团及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。

（2）抽水蓄能

截至2024年9月30日，公司在湖北省内拥有3个在建抽水蓄能电站，分别为罗田平坦原抽水蓄能电站项目、湖北长阳清江抽水蓄能电站项目与湖北南漳抽

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水蓄能电站项目。

截至2024年9月30日，三峡集团及其控制的其他企业未在湖北省内持有已投运的抽水蓄能电站项目。

截至2024年9月30日，三峡集团及其全资、控股子公司从事抽水蓄能业务的境内并网装机容量合计为210万千瓦。

从三峡集团对下属主体抽水蓄能业务的定位角度看，2023年1月，三峡集团出具《中国三峡集团关于理顺抽水蓄能项目管理机制的通知》（三峡办〔2023〕34号），明确“抽水蓄能项目原则上由长江电力、三峡能源和湖北能源三家上市公司投资控股，其中：湖北能源主要负责湖北省内投资，三峡能源主要侧重于新能源配套抽水蓄能项目投资，长江电力负责其他项目投资”。前述业务划分已明确湖北省内投资的抽水蓄能项目由湖北能源投资控股。

综上，发行人的抽水蓄能业务与三峡集团及其控制的其他企业不存在同业竞争。

2、发行人新能源发电业务与三峡集团及其控制的其他企业间不存在同业竞争

截至2024年9月30日，三峡集团及其全资、控股子公司从事新能源业务的境内并网装机容量合计为5,346.91万千瓦。除湖北能源外，三峡集团及其控制的其他企业中从事境内新能源发电业务的主体主要为三峡能源，从事境外新能源发电业务的主体主要为三峡国际。

湖北能源主要从事湖北省内的新能源发电业务，湖北省内新能源发电业务（含通过特高压专用线路输送到湖北省内消纳的陕西省榆林210万千瓦光伏发电项目）相关发电项目的并网装机容量为536.61万千瓦。同时，湖北能源存在少量湖北省外的新能源发电业务，湖北省外新能源发电项目的并网装机容量为

52.57万千瓦。

在新能源发电业务方面，湖北能源主要负责湖北省内新能源发电项目的建设与运营，以及少量湖北省外新能源发电项目的建设与运营，与三峡集团及其控制的其他企业间不存在同业竞争。具体分析如下：

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（1）公司主要从事湖北省内的新能源发电业务，与三峡集团及其控制的其他企业不存在同业竞争

截至2024年9月30日，公司湖北省内新能源发电业务（含通过特高压专用线路输送到湖北省内消纳的陕西省榆林210万千瓦光伏发电项目）相关发电项目的并网装机容量为536.61万千瓦。三峡集团及其控制的其他企业在湖北省内未从事新能源发电业务。因此，公司主要从事的湖北省内新能源发电业务与三峡集团及其控制的其他企业不存在同业竞争。

（2）公司存在少量湖北省外的新能源发电业务，与三峡集团及其控制的其他企业不存在同业竞争

截至2024年9月30日，公司湖北省外新能源发电业务相关发电项目的并网装机容量为52.57万千瓦，规模相对较小，具体情况如下：

单位：万千瓦

上表中，新疆10.07万千瓦光伏项目系公司在湖北省产业援疆、资金援疆的合作背景下取得，该项目所发电量在新疆当地电网全额消纳；其余光伏项目分布在山西省、江苏省、安徽省、山东省、吉林省，合计并网装机容量为42.50万千

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瓦，前述项目所发电量均在项目当地电网全额消纳，且单个项目的装机容量均不超过10万千瓦。

从项目获取角度来看，公司持有的省外新能源项目主要由非关联公司取得建设指标、生产建设，并由公司在相关项目并网后进行收购，其历史沿革、资产、人员与公司独立，其形成过程不构成公司与三峡集团及其控制的其他企业的竞争。结合相关法律法规及政策规定并参考吉林电力股份有限公司相关案例，从电力调度角度看，《中华人民共和国电力法》规定，“电网运行实行统一调度、分级管理。任何单位和个人不得非法干预电网调度”；《电网调度管理条例》规定，“发电厂必须按照调度机构下达的调度计划和规定的电压范围运行，并根据调度指令调整功率和电压”。电力调度由电网统一安排，三峡集团无法参与到电力的分配和调度当中。因此，公司持有的省外新能源项目与三峡集团及其控制的其他企业在湖北省外的新能源项目在电力调度方面不存在同业竞争。从电力销售角度看，由于我国电力行业的特征之一为发电企业与所属电网而非终端用户结算，电力调度由电网公司统一安排，发电企业自身在电力市场销售环节无法影响电网调度管理，因此也无法自行调剂电量供应和销售。受电力调度特征影响，即使发电企业销售至相同客户的电力产品，由于时间、功率、对电网的影响等因素存在差异，也不具有替代性和竞争性，不构成同业竞争。因此，公司持有的省外新能源项目与三峡集团及其控制的其他企业不存在同业竞争。

（3）公司未在境外从事新能源发电业务，与三峡集团及其控制的其他企业不存在同业竞争

截至2024年9月30日，公司未在境外从事新能源发电业务，因此与三峡集团及其控制的其他企业不存在同业竞争。

综上，公司新能源发电业务与三峡集团及其控制的其他企业不存在同业竞争。

综上所述，发行人从事的境内常规水电业务、抽水蓄能业务和新能源发电业务与三峡集团及其控制的其他企业不存在同业竞争；考虑到Santa Teresa水电站设计装机容量仅为10万千瓦，仅占湖北能源全部水电装机的2.15%，占比极低，发行人境外水电业务与三峡集团及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响

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的同业竞争。因此，在水力发电业务与新能源发电业务领域，发行人与三峡集团及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。

（二）同业竞争相关承诺履行情况

2015年12月，三峡集团及其一致行动人长江电力、北京长电创新投资管理有限公司（现更名为“宜昌能投”）出具承诺，明确湖北能源定位为三峡集团控制的区域性综合能源公司，从事火电、热电、煤炭、油气管输业务，是湖北省内核电、中小水电、新能源开发的唯一业务发展平台；三峡集团火电、热电、煤炭、油气管输业务以及湖北省内核电、中小水电、新能源开发将以湖北能源为主体实施，三峡集团及三峡集团控制的其他主体不从事前述业务。同时，三峡集团及三峡集团控制的其他企业在湖北地区未来不再从事装机容量在30万千瓦以下（含本数）的中小水电开发业务；三峡集团将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定，采取有效措施避免与湖北能源及其控制的其他企业产生同业竞争，并将促使本公司及其控制的其他企业采取有效措施避免与湖北能源及其控制的其他企业产生同业竞争。

2024年12月，三峡集团出具了关于同业竞争情况的说明，明确关于火力发电、热力供应、煤炭贸易、油气管输、湖北省内新能源发电业务与湖北能源不存在同业竞争；常规水电业务方面，除Santa Teresa水电站等已提及不构成重大不利影响的同业竞争外，不存在其他同业竞争情形；三峡集团内其他主体的湖北省内抽水蓄能业务与湖北能源不存在同业竞争。

截至本回复报告出具之日，上述避免同业竞争相关承诺履行情况良好，不存在违反承诺的情形。

（三）是否符合《监管规则适用指引--发行类第6号》相关规定

1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响

发行人火力发电、天然气输销、煤炭物流贸易业务与三峡集团及其控制的其他企业间不存在同业竞争。

发行人从事的境内常规水电业务、抽水蓄能业务和湖北省内新能源发电业务与三峡集团及其控制的其他企业不存在同业竞争。考虑到Santa Teresa水电站设

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计装机容量仅为10万千瓦，仅占湖北能源全部水电装机的2.15%，占比极低，发行人境外水电业务与三峡集团及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争；公司湖北省外新能源发电业务最近一年及一期的毛利占发行人毛利的比重分别为4.91%与3.49%，整体对公司影响较小，与三峡集团及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。因此，在水力发电业务与新能源发电业务领域，发行人与三峡集团及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。

2、已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益如前所述，三峡集团及其一致行动人积极履行关于避免同业竞争的承诺，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。

3、募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于罗田平坦原抽水蓄能电站项目，项目实施后不会新增与三峡集团及其控制的其他企业的同业竞争。

4、公司关于同业竞争的信息披露情况

发行人已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“七、同业竞争情况”对同业竞争情况进行了披露。

综上，公司符合《监管规则适用指引--发行类第6号》相关规定。

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四、结合公司与三峡财务的关联交易情况，说明存放资金是否受限，是否存在自动划转归集情况，存贷款利率是否公允，是否存在被违规占用资金的情形；结合金融服务协议、风险评估报告、风险处置预案等情况，说明发行人与三峡财务之间的关联交易是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定；本次募集资金使用后是否会新增包括与三峡财务在内的显失公平的关联交易

（一）结合公司与三峡财务的关联交易情况，说明存放资金是否受限，是否存在自动划转归集情况，存贷款利率是否公允，是否存在被违规占用资金的情形

1、发行人与三峡财务之间关联交易情况、以及利率公允性分析

报告期内，发行人与三峡财务之间关联交易为存贷款业务，具体情况及利率公允性分析如下：

（1）存款业务

报告期内，公司在三峡财务的存款包括活期存款和通知存款，而在非关联方处仅有活期存款。报告期内，公司在关联方的存款情况及非关联方同类存款利率列示如下：

单位：万元

公司在三峡财务和非关联方处的活期存款利率列示如下：

由上表可知，公司在三峡财务的活期存款利率高于境内非关联方同类存款利

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率，主要原因为三峡财务为给三峡集团成员单位提供优质的金融服务，进而改善成员单位的资金使用效率，为包括发行人在内的三峡集团下属企业提供了相较部分商业银行更优惠的活期存款利率，具有合理性。

公司在三峡财务的通知存款利率、商业银行（以中国银行为例）公布的通知存款利率列示如下：

由上表可知，公司在三峡财务的通知存款利率高于商业银行（以中国银行为例）公布的通知存款利率，主要系三峡财务为了给三峡集团成员单位提供优质的金融服务，进而改善成员单位的资金使用效率，为包括发行人在内的三峡集团下属企业提供了相较部分商业银行更优惠的通知存款利率，具有合理性。

（2）贷款业务

报告期内，公司在三峡财务的贷款情况及非关联方同类贷款利率列示如下：

单位：万元

由上表可知，公司在三峡财务的贷款利率与非关联方同类贷款利率整体不存在较大差异。

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2、说明存放资金是否受限，是否存在自动划转归集情况，是否存在被违规占用资金的情形

报告期内，发行人分别于2021年和2024年与三峡财务签署《金融服务协议》，协议有效期分别为3年。报告期内，发行人与三峡财务的关联交易经由董事会、股东大会审议通过（其中关联董事、关联股东回避表决），相关存、贷款关联交易预计情况履行了相应信息披露程序，并由会计师出具涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明以及年度关联方资金占用专项审核报告。以2024年签署协议为例，协议主要内容如下：

（1）服务内容

乙方为甲方（含公司本部及所属子企业，下同）提供金融服务，包括但不限于甲方在乙方存款及日常结算业务、乙方向甲方提供授信额度、贷款（含票据业务）、代理电费回收业务、委托贷款业务、财务顾问服务等。

（2）协议履行

1）单个会计年度内，甲方在乙方每日存款限额不超过人民币80亿元，在此范围内可由甲方按股东大会决议组织实施。

2）单个会计年度内，甲方获得乙方的授信额度不超过人民币200亿元，贷款余额不超过人民币100亿元，在此范围内可由甲方按股东大会决议组织实施。授信额度的使用方式由双方另行签订具体的业务合同予以确定。

3）单个会计年度，乙方为甲方办理自营贷款累计合同签署金额不超过人民币150亿元；办理委托贷款累计合同签署金额不超过人民币100亿元。

4）在甲方自愿的情况下，乙方可作为甲方代理电费回收机构，或为甲方的债券发行等资本运作活动提供承销、咨询及方案设计等服务，具体业务实施由双方另行签署协议进行约定。

5）如存贷款额度、授信额度超过前述金额限制的，需报甲方董事会或股东大会批准，并进行披露。关联方董事在审议相关交易事项时，应当回避表决，并对该关联交易的有关内容进行披露。

（3）定价原则和依据

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甲乙双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体定价原则如下：

1）存款利率不低于人民银行同期基准利率。

2）授信额度内的贷款利率及贴现利率不高于同期贷款市场报价利率。

3）结算业务、代理电费回收业务涉及的费用、委托贷款费用、开立信用证和保函收取的费用、财务顾问费用，经双方协商一致后按各具体合同的规定执行，收费标准不高于可比的行业平均水平。

（4）风险评估及控制措施

为有效防范、及时控制和化解甲方在乙方存贷款的风险，保障资金安全，甲方制定存款风险处置预案，定期审查乙方存贷款风险报告及财务报告，以切实保障甲方在乙方存贷款等金融业务的安全性、流动性。

根据《三峡财务有限责任公司风险持续评估报告》，三峡财务具有合法有效的《金融许可证》及《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，严格按照原中国银保监会（现为“国家金融监督管理总局”）《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，发行人在三峡财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生三峡财务因现金头寸不足而延迟支付的情况。

结合金融服务协议约定、风险持续评估报告、存贷款关联交易履行的审议程序及信息披露程序、会计师出具的专项说明及专项审核报告，报告期内不存在将发行人资金自动划入三峡财务的要求和行为。报告期内，发行人在三峡财务的资金使用与一般商业银行存款资金使用无差异，存款自愿、取款自由、存款有息，不存在使用受限的情形，发行人可根据自身资金计划自主安排存款使用，发行人使用存放在三峡财务的存款不存在限制。因此，发行人能够自由存取并管控存放于三峡财务的所有资金，资金使用不存在受限的情况、不存在自动划转归集情况、不存在被违规占用资金的情形。

综上所述，发行人存放在三峡财务的资金未受限，不存在自动划转归集情况，存贷款利率公允，不存在被违规占用资金的情形。

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（二）结合金融服务协议、风险评估报告、风险处置预案等情况，说明发行人与三峡财务之间的关联交易是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定发行人与三峡财务之间的关联交易符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》之“第二章 关联交易的审议和披露”之“第一节 财务公司关联交易”的相关规定，具体分析如下：

1、发行人与三峡财务之间的关联交易符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）第十二条的规定

三峡财务具有合法有效的《金融许可证》和营业执照。

根据三峡财务的风险持续评估报告，截至2024年6月末，三峡财务的各项监管财务指标均符合规定要求，具体如下：

综上，三峡财务具备相应业务资质，且三峡财务的基本财务指标符合原中国银保监会（现为“国家金融监督管理总局”）《企业集团财务公司管理办法》的相关规定。

2、发行人与三峡财务之间的关联交易符合《自律监管指引第7号》第十三条的规定

发行人与三峡财务发生存款、贷款等金融业务符合《股票上市规则》的相关

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规定，具体情况如下：

3、发行人与三峡财务之间的关联交易符合《自律监管指引第7号》第十四条、第十九条的规定报告期内，发行人与三峡财务分别于2021年和2024年签署了《金融服务协议》，并将该协议作为单独议案提交董事会以及股东大会审议并披露。协议中明确了协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。报告期内，金融服务协议未超过三年。

4、发行人与三峡财务之间的关联交易符合《自律监管指引第7号》第十五条的规定

报告期内，发行人已取得并审阅三峡财务的年度财务报告，并按照规定出具风险评估报告，风险评估报告已作为单独议案提交董事会审议并披露。

5、发行人与三峡财务之间的关联交易符合《自律监管指引第7号》第十六条的规定

发行人制定了《湖北能源集团股份有限公司在三峡财务有限责任公司存款风险处置预案》，并作为单独议案提交第八届董事会第二十七次会议审议通过。针对潜在的可能影响上市公司资金安全的风险，发行人制定了相应解决措施及信息披露方案。

关联交易存续期间，发行人已持续对存放于三峡财务的资金风险状况进行动

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态评估和监督。报告期内，三峡财务未出现预案规定的风险情形。

6、发行人与三峡财务之间的关联交易符合《自律监管指引第7号》第十七条的规定发行人独立董事已对三峡财务的资质、关联交易的必要性、公允性以及对发行人的影响等发表独立意见，并对《金融服务协议》的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。

7、发行人与三峡财务之间的关联交易符合《自律监管指引第7号》第十八条的规定

发行人（以下简称“甲方”）在与三峡财务（以下简称“乙方”）签订的《金融服务协议》中进行了如下约定：

“甲乙双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体定价原则如下：

1.存款利率不低于人民银行同期基准利率。

2.授信额度内的贷款利率及贴现利率不高于同期贷款市场报价利率。

3.结算业务、代理电费回收业务涉及的费用、委托贷款费用、开立信用证和保函收取的费用、财务顾问费用，经双方协商一致后按各具体合同的规定执行，收费标准不高于可比的行业平均水平。”

发行人与三峡财务发生的存款、贷款等关联交易已在协议中披露利率的确定方式。与市场报价利率等指标对比，发行人与三峡财务定价公允，充分保护了发行人利益和中小股东的合法权益。

8、发行人与三峡财务之间的关联交易符合《自律监管指引第7号》第二十条的规定

发行人已在定期报告中持续披露涉及三峡财务的关联交易情况，每半年取得并审阅三峡财务的财务报告，出具了风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。

综上，发行人与三峡财务之间的关联交易符合《深圳证券交易所上市公司自

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律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定。

（三）本次募集资金使用后是否会新增包括与三峡财务在内的显失公平的关联交易发行人与三峡财务之间的交易定价公允且相关交易均按规定履行了相应审议程序，本次募集资金使用后不会新增包括与三峡财务在内的显失公平的关联交易。

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五、结合报告期内受到的行政处罚内容及金额、所处对应法律法规处罚金额区间的具体情况，说明公司前述行政处罚不属于重大违法违规情形的依据报告期内，发行人及其境内控股子公司受到的1万元以上的行政处罚情况如下：

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综上，经综合考虑发行人及其境内控股子公司报告期内受到的1万元以上的行政处罚的内容及金额、所处对应法律法规处罚金额区间的具体情况，发行人及其境内控股子公司报告期内受到的1万元以上的行政处罚均不属于重大违法违规情形。

根据秘鲁律师出具的法律意见书及瓦亚加公司出具的说明，公司境外子公司瓦亚加公司报告期内发生的金额在人民币1万元以上的行政处罚情况如下：

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根据秘鲁律师出具的法律意见书，瓦亚加公司的上述处罚不会对其正常经营活动产生实质性影响，不属于重大违法行为。

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六、结合最近一期末对外投资情况，若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；投资后是否新取得的行业资源或新增客户、订单，是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；其他应收款和其他应付款中往来款的具体情况，是否存在财务性投资的情形；进一步说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况

（一）结合最近一期末对外投资情况，若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；投资后是否新取得的行业资源或新增客户、订单，是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益

1、财务性投资及类金融的认定标准

（1）财务性投资的认定标准

根据中国证监会于2023年2月发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”

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（2）类金融业务的认定标准

根据中国证监会于2023年2月发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

2、最近一期末对外投资情况

截至2024年9月30日，发行人对外投资企业共计23家，分别在长期股权投资和其他权益工具投资两个科目中列示，具体情况如下：

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3、若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；投资后是否新取得的行业资源或新增客户、订单，是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益

截至2024年9月30日，发行人对外投资企业23家中未被认定为财务性投资的主体有18家，该部分未被认定为财务性投资的主体与发行人在主营业务、行业资源等方面的关系如下：

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是，通过该投资共同着力打造湖北省煤炭供应长效机制，调节煤炭市场余缺，以保障湖北省煤炭资源安全。

否

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（二）其他应收款和其他应付款中往来款的具体情况，是否存在财务性投资的情形

1、其他应收款中往来款情况

截至报告期期末，发行人其他应收款中往来款余额为38,497.14万元，已计提坏账准备25,678.00万元，账面价值12,819.14万元。其中，发行人其他应收款往来款中按单项计提坏账准备的款项账面余额为29,148.91万元，占比为75.72%，计提金额为21,396.41万元，计提比例为73.40%，发行人已根据交易对方自身经营情况合理计提坏账准备；发行人按账龄组合计提坏账准备的款项账目余额为9,348.23万元，占比为24.28%，计提金额为4,281.59万元，计提比例为45.80%，发行人按照相关款项的账龄合理计提坏账准备。因此，发行人其他应收款往来款坏账准备的计提与款项对应业务状态相匹配。

报告期期末，其他应收款往来款账面余额前五大金额合计为27,250.35万元，占比为70.79%，情况如下表所示：

单位：万元

（1）达茂旗天宏公司、天宏阳光款项

2021年度，公司子公司湖北能源集团新能源发展有限公司（以下简称“新能源公司”）向天宏阳光收购达茂旗天宏公司100%股权。在达茂旗天宏公司作为新能源公司子公司期间，新能源公司为支持达茂旗天宏公司的经营业务发展向其借出日常运营资金。2023年2月，受达茂旗天宏公司2022年度经营指标不及预期等因素影响，新能源公司与天宏阳光签署股权转让协议，约定新能源公司向天宏阳光转让达茂旗天宏公司100%股权，股权转让款为8,970.00万元。达茂旗

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天宏公司100%股权对外转让后，不再纳入公司合并报表范围，原内部借款转为新能源公司对达茂旗天宏公司的其他应收款。

截至2024年9月30日，因原内部借款形成的其他应收款余额为10,250.08万元，计提坏账准备5,125.04万元；因股权转让形成的其他应收款余额为4,470.00万元，计提坏账准备1,842.50万元。发行人于2024年12月对上述款项全额计提坏账准备。

（2）上海路港燃料有限公司、平顶山博然贸易有限公司款项

公司子公司湖北省煤炭投资开发有限公司（以下简称“煤投公司”）在2012年至2014年开展业务过程中同上海路港燃料有限公司、平顶山博然贸易有限公司等交易对手发生合同纠纷，上述交易对手因发生财务状况困难，相关款项经司法程序后仍无法收回，煤投公司已于报告期前对其全额计提坏账准备。

（3）水利水电六局款项

湖北能源集团溇水水电有限公司（以下简称“溇水公司”）为湖北溇水江坪河水电站项目泄洪建筑物施工工程的发包方，承包人为水利水电六局，项目合同中约定部分发包人提供的材料和工程设备。在水利水电六局领取甲供材料后，溇水公司记入其他应收款，后续根据项目月度或季度工程进度冲销其他应收款金额。截至2024年9月30日，上述未冲销金额为1,915.78万元，计提坏账准备198.03万元。

综上所述，发行人其他应收款中往来款主要系由历史上出售原下属公司股权相关应收款项、报告期前应收销售款项、甲供材料等形成，不存在财务性投资。

2、其他应付款中往来款情况

截至报告期期末，发行人其他应付款中往来款余额为10,762.33万元，主要为应付股权转让款、应付工程款等，其中股权转让款主要系历史上收购新能源发电企业控制权应付的股权转让款。

报告期期末，发行人其他应付款往来款账面余额前五大金额合计为8,795.60万元，占比为81.73%，情况如下表所示：

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单位：万元

（1）晶科电力有限公司

2020-2021年，公司子公司新能源公司向晶科电力有限公司并购宿州盛步光伏发电有限公司、宿州晶海光伏发电有限公司、左云晶科电力有限公司、微山晶科电力有限公司、江苏旭强新能源科技有限公司、大悟县明禺新能源开发有限公司，按照股权转让协议条款开展股权转让款项支付工作。截至2024年9月30日，因暂不满足股权转让协议支付条件而剩余应付股权转让款为5,580.40万元。

（2）中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司

2022年，公司子公司新能源公司与中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司签订《新能源公司钟祥双河100MW农光互补电站项目EPC总承包工程合同》《湖北能源集团监利汪桥100MW光储渔业一体化电站项目EPC总承包工程合同》，新能源公司按工程合同条款开展相关支付工作。截至2024年9月30日，因暂未达到合同支付条件而剩余应付工程款为1,681.76万元。

（3）特变电工新疆新能源股份有限公司

2024年，公司子公司新能源公司向特变电工新疆新能源股份有限公司并购武穴市拓能电力有限公司，按照股权转让协议条款开展股权转让款项支付工作。截至2024年9月30日，因暂不满足股权转让协议支付条件而剩余应付股权转让款为882.00万元。

（4）华墨文化传媒（湖北）有限责任公司

2022年，公司子公司新能源公司以承债式方式并购中启绿风乐楚清洁能源（天门）有限公司，按照股权转让协议条款开展相关款项支付工作。截至2024年9月30日，因暂不满足协议支付条件而剩余应付款项为351.44万元。

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（5）东方日升（宁波）电力开发有限公司

2021年，公司子公司新能源公司向东方日升（宁波）电力开发有限公司并购仙桃楚能新能源有限公司，按照股权转让协议条款开展股权转让款项支付工作。截至2024年9月30日，因暂不满足股权转让协议支付条件而剩余应付股权转让款为300.00万元。上述股权收购项目均为新能源发电项目，与发行人主营业务一致，发行人在上述收购过程中均取得控制权，因此不属于财务性投资。

因此，发行人其他应付款往来款主要系由历史上收购新能源发电企业控制权应付的股权转让款等形成，不存在财务性投资的情形。

综上所述，发行人其他应收款和其他应付款中往来款不存在财务性投资的情形。

（三）进一步说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况

1、进一步说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）

截至2024年9月末，发行人不存在投资类金融业务情况。

截至2024年9月末，发行人持有的财务性投资具体情况如下：

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发行人持有部分与主业不存在直接关联的企业股权，该部分股权投资认定为财务性投资，涉及被投资单位为长江证券股份有限公司、长江财产保险股份有限公司、湖北新能源投资管理有限公司、三峡保险经纪有限责任公司和湖北新能源创业投资基金有限公司。2024年3月和6月，公司分别召开董事会和股东大会审议通过对外转让公司所持有的长江证券股份有限公司的全部股份。2024年5月13日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会的批复，上述事项尚需获得中国证监会的批准。截至2024年9月末，上述被投资企业账面价值合计340,615.14万元，占最近一期末公司归母净资产比例为9.94%，不属于金额较大的财务性投资。此外，发行人对上述企业股权的投资时间较早，不属于本次发行董事会前6个月至今新增的财务性投资。综上所述，发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）。

2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资和类金融业务情况。

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七、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

1、获取并查阅报告期各期末发行人预付款项前五大明细，获取与相关预付对象签订的合同，了解预付款项的业务内容及款项性质，同时通过公开信息渠道查询主要预付对象是否属于发行人的关联方或潜在关联方；

2、获取发行人预付款项的主要构成情况，查阅相关采购合同的结算方式和周期等条款，检查期后采购入库情况，分析预付款项的业务模式是否符合合同约定，分析相关预付款项规模是否与相关业务规模匹配，分析发行人的预付款项金额及占流动资产比例较大的原因，并评价其是否合理；同时了解行业结算模式，查阅与发行人业务可比的上市公司的预付款项及预付对象情况，进而判断是否符合行业惯例；

3、获取发行人预付工程款、预付设备款的主要构成情况、查阅相关固定资产采购合同及EPC总承包合同的结算方式、检查相关固定资产及EPC合同的履约进度情况，分析相关预付工程款、预付设备款规模是否符合相关合同约定且与项目规模相匹配，在此基础上，总体评价发行人的预付工程款、预付设备款金额较大的原因，并评价其合理性。此外，获取同行业可比上市公司预付工程款、设备款合计金额及其占其他非流动资产、非流动资产的比重并与发行人进行对比分析，判断是否符合行业惯例；

4、获取报告期各期发行人外销收入明细、境外水电机组的装机容量、各期售电量及结算单价等信息，了解和分析发行人境外子公司报告期各期电力销售收入持续增长的原因，并评价其合理性；

5、了解发行人境外子公司所在地区的电力市场情况以及电费结算流程，通过公开渠道核查主要境外客户的基本信息；对发行人报告期内境外主要客户发函，报告期各期境外客户发函比例分别为94.90%、89.95%、88.00%及92.51%，并对未回函函证执行替代测试程序；获取并检查发行人与境外主要客户之间的售电协议、电费结算资料、发票，检查电费结算单金额、发票金额及记账凭证记账金额的一致性，报告期各期核查比例分别为92.81%、88.76%、86.27%和90.82%；获

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取并检查发行人境外业务经营实体瓦亚加公司全部银行账户大额资金流水资料，核查境外发电收入的真实性及准确性；

6、了解发行人境外子公司的收入确认方法及依据，与具有境外电力销售业务的同行业可比上市公司的相关收入确认政策进行对比，分析发行人海外收入确认方法及依据是否与可比公司一致；

7、查询三峡集团2023年年度报告、长江电力与三峡能源的公告文件等公开信息以及三峡集团出具的《关于所属企业主营业务与湖北能源集团股份有限公司主营业务同业竞争情况的说明》，了解三峡集团及其控制的其他企业的实际经营情况，核查公司主营业务与三峡集团及其控制的其他企业主营业务之间的同业竞争情况；

8、查阅三峡集团及其一致行动人长江电力、北京长电创新投资管理有限公司（现更名为“宜昌能投”）出具的《关于认购湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票相关事宜的承诺函》，核实三峡集团及其一致行动人已出具的关于避免同业竞争的相关承诺；

9、查阅本次发行的募集说明书，核实公司关于同业竞争的信息披露情况；

10、查阅了发行人关联存贷款业务风险持续评估报告，了解其经营资质、业务和风险状况；

11、查阅了会计师出具的财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明以及资金占用专项审核报告，了解发行人与三峡财务之间的交易情况和资金占用情况；

12、查阅了发行人与三峡财务签署的金融服务协议，核查其协议签署是否符合相关规则的要求；

13、查阅了发行人独立董事意见，了解独立董事是否对发行人与三峡财务之间发生的关联交易及签署的金融服务协议等事项发表独立意见；

14、查阅了发行人在三峡财务有限责任公司存贷款风险处置预案，了解发行人相关风险应对措施；

15、登录“信用中国”等网站对发行人及其境内控股子公司报告期内的行政

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处罚情况进行了核查，核实发行人及其境内控股子公司报告期内受到的1万元以上的行政处罚事项的完整性；

16、核查了发行人及其境内控股子公司报告期内受到的1万元以上的行政处罚的处罚决定书、罚款缴纳凭证、完成整改相关材料、相关主管机关出具的证明文件，了解相关行政处罚的内容、金额及影响等情况；查阅了发行人及其境内控股子公司报告期内受到的1万元以上的行政处罚对应的法律法规和政策性文件，了解相关行政处罚在所处对应法律法规处罚金额区间的具体情况；结合前述核查，对相关行政处罚是否属于重大违法违规行为进行判断；

17、审阅了秘鲁律师出具的法律意见书，了解境外子公司瓦亚加公司报告期内发生的金额在人民币1万元以上的行政处罚是否属于重大违法行为；

18、查询了被投资主体的工商资料，查阅了发行人出具的与被投资主体业务关系的说明文件，取得了发行人与被投资企业或被投资企业股东等相关方签署的业务协议，了解发行人与被投资企业之间的业务关联及协同情况；

19、取得报告期末其他应收款和其他应付款中往来款明细表，查阅其他应收款和其他应付款中往来款前五大项目的合同等资料，了解相关往来款形成原因。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、报告期各期末，发行人前五大预付对象均不构成发行人关联方；公司预付款项的形成具有合理的商业背景，符合行业惯例，预付款项金额及占流动资产比重较大具有合理性，预付款项金额和合同条款、公司业务规模相匹配；公司预付工程款、设备款的形成具有合理的商业背景，符合行业惯例，预付工程款、设备款金额较大具有合理性，预付工程款、设备款金额和合同条款、公司业务规模相匹配。

2、发行人外销收入大幅增长具有合理的原因，海外收入确认方法及依据与可比公司一致。

3、发行人在水力发电业务与新能源发电业务方面与三峡集团及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；三峡集团及其一致行动

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人积极履行关于避免同业竞争的承诺，不存在违反承诺的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》相关规定。

4、发行人在三峡财务存放资金不存在受限的情况，不存在自动划转归集情况，存贷款利率公允，不存在被违规占用资金的情形；发行人与三峡财务之间的关联交易符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定；本次募集资金使用后不会新增包括与三峡财务在内的显失公平的关联交易。

5、发行人及其控股子公司报告期内受到的1万元以上的行政处罚均不属于重大违法违规情形。

6、发行人对外投资中，未认定为财务性投资的被投资企业与发行人主营业务密切相关，通过相关投资新取得行业资源或新增客户、订单，或通过该投资有效协同同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，不属于仅为获取稳定的财务性收益而进行的投资；发行人其他应收款和其他应付款中往来款不属于财务性投资；发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资和类金融业务情况。

问题2

本次发行拟募集资金不超过29亿元，发行对象为控股股东三峡集团，募集资金拟投向罗田平坦原抽水蓄能电站项目（以下简称罗田电站项目），规划装机总容量为1,400MW，项目总投资为93.10亿元，资金缺口64.10亿元。项目资本金财务内部收益率为6.5%，电量电费收入按净额计算为307.95亿元，利润总额83.29亿元，毛利率为45.11%；本次募投项目实施主体为湖北能源集团罗田平坦原抽水蓄能有限公司，发行人持股比例为71%，募集资金拟以实缴出资及借款投入实施主体，实施主体其他股东同比例提供资本金但不提供贷款。最近一期末，公司短期借款和长期借款余额分别为615,896.61万元和3,059,950.39万元，一年内到期的长期借款和一年内到期的应付债券余额分别为346,680.64万元和195,109.66万元。本次发行价格为4.95元/股，发行人最近一期每股净资产为

5.27元/股。

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请发行人补充说明：（1）明确控股股东本次承诺认购股票数量下限，承诺的认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（2）募集资金分别以实缴出资及借款投入实施主体的金额，实施主体其他股东出资及资金投入计划，未同比例提供借款的原因，是否对募投项目实施产生不利影响，是否存在损害上市公司利益的情形；（3）结合公司有息借款余额及增速情况、净利润、营运资金及重大项目支出需求，说明本次募投项目总投资资金缺口来源，项目实施前后公司负债率变化情况，发行人保证募投项目按期实施的有效措施，募投项目实施是否存在重大不确定性；（4）结合《抽水蓄能电站经济评价暂行办法实施细则》等相关规定，说明本项目容量电费所需履行的核定程序及预期进展，公司预测容量电费和电量电费收入依据，并结合募投项目新增装机容量与公司现有业务装机容量对比情况、发行人相同或相似业务的经营及盈利情况、同行业可比公司同类业务情况等，说明募投项目预测收入、利润与公司现有经营业绩的匹配性，募投项目效益预测合理性和谨慎性；（5）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司业务的影响；（6）结合发行人已建、在建和拟建抽水蓄能电站情况，与募投项目在装机容量、单位投资金额、主要客户、区位地址等方面的区别和联系，说明募投项目是否存在重复建设、产能无法充分利用导致效益不及预期的风险；（7）本次发行对象的认购资金来源的具体安排，自有资金或自筹资金金额及具体比例等，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资；

（8）结合本次发行价格低于每股净资产情况以及国有资产监督管理部门对三峡集团的授权情况，说明本次发行方案及审批程序是否符合国有资产管理的相关规定，本次发行是否有利于提高上市公司质量及保护中小投资者权益。

请发行人补充披露（3）（4）（5）（6）风险。

请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（1）（2）（8）并发表明确意见，会计师核查（3）（4）（5）（6）并发表明确意见。

回复：

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一、明确控股股东本次承诺认购股票数量下限，承诺的认购数量应与拟募集的资金金额相匹配2024年10月25日，发行人与三峡集团签订《湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，三峡集团认购本次发行股票的金额不超过29.00亿元，认购价格为4.95元/股，根据认购金额上限及认购价格相应计算的认购股票数量上限为585,858,585股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项导致发行价格变化，则本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。

为进一步明确发行股票规模，控股股东三峡集团已书面确认同意按照经深交所和中国证监会同意的本次发行股票方案对湖北能源拟发行的股份予以全额认购；同时发行人亦承诺将按照股东大会审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》所确定的本次发行拟募集资金总额上限即人民币

29.00亿元发行股票。公司最终募集资金总额将按经深交所审核通过及中国证监会同意注册的募集资金总额上限执行。

综上，三峡集团承诺拟认购的股票数量下限为585,858,585股（即本次拟发行的全部股份），认购金额下限为290,000.00万元（即本次拟募集的全部资金），承诺认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

二、募集资金分别以实缴出资及借款投入实施主体的金额，实施主体其他股东出资及资金投入计划，未同比例提供借款的原因，是否对募投项目实施产生不利影响，是否存在损害上市公司利益的情形

（一）募集资金分别以实缴出资及借款投入实施主体的金额，实施主体其他股东出资及资金投入计划

本次公司向特定对象发行A股股票募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于罗田平坦原抽水蓄能电站项目建设。结合募投项目实施主体湖北能源集团罗田平坦原抽水蓄能有限公司（下称“平蓄公司”）的公司章程，公司拟使用募集资金人民币42,600万元对平蓄公司进行实缴出资，剩余募集资金向平蓄公司提供股东借款用于建设罗田平坦原抽水蓄能电站项目。平蓄公司其他股东根据平蓄

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公司公司章程约定的出资计划按照持股比例同步缴足注册资本金，且不会同比例向平蓄公司提供股东借款。

截至本回复报告出具之日，平蓄公司注册资本为186,200万元，平蓄公司各股东已同步实缴注册资本金130,000万元，剩余56,200万元注册资本金将由各股东按照出资计划同步进行足额缴纳。

（二）未同比例提供借款的原因，是否对募投项目实施产生不利影响，是否存在损害上市公司利益的情形

根据平蓄公司少数股东中国水利水电第十四工程局有限公司（下称“水利水电十四局”）、中国葛洲坝集团股份有限公司（下称“葛洲坝集团”）、罗田广源发展投资集团有限公司（下称“广源发展”）出具的《说明函》，出于其自身战略安排、经营计划和资金情况等因素的考虑，不会同比例向平蓄公司提供股东借款，故相关安排具备合理性。

根据《说明函》，少数股东将根据平蓄公司公司章程及股东协议约定的出资计划，按照持股比例同步缴足注册资本金。公司将以实缴出资、借款方式将募集资金投入平蓄公司，参考市场利率水平与平蓄公司确定借款利率，借款具体金额、发放方式、借款利率最终以借款协议为准，少数股东对上述安排无异议。

截至本回复报告出具之日，发行人持有平蓄公司71.00%的股权，能够对其业务、资金管理、风险控制以及募集资金的实际用途及募投项目实施进展进行有效的控制。未来募集资金到账后，针对以借款方式投入的募集资金，发行人将与平蓄公司签订借款协议，明确约定借款利率将参考签署借款协议时同期贷款市场报价利率（LPR）进行确定，借款利率具备公允性。鉴于上述安排，公司后续向平蓄公司提供借款不会产生平蓄公司无偿或以明显偏低的成本占用公司资金的情况，不会对募投项目实施产生重大不利影响，上市公司利益不会因此情形而受损害。

综上所述，本次募投项目其他股东不同比例提供借款的相关安排具有合理性，相关安排不会对募投项目实施产生重大不利影响，不存在损害上市公司利益的情形。

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三、结合公司有息借款余额及增速情况、净利润、营运资金及重大项目支出需求，说明本次募投项目总投资资金缺口来源，项目实施前后公司负债率变化情况，发行人保证募投项目按期实施的有效措施，募投项目实施是否存在重大不确定性

（一）结合公司有息借款余额及增速情况、净利润、营运资金及重大项目支出需求，说明本次募投项目总投资资金缺口来源

发行人本次募投项目为罗田平坦原电站项目，项目总投资为93.10亿元，预计于2029年全部投产，剔除截至2024年9月30日已投资金额及本次募集资金后，尚有资金缺口64.10亿元。公司本次募投项目的总投资资金缺口能够通过自有资金及生产经营积累、外部借款等方式得到解决，对2024年第四季度至2029年末（以下简称“剩余投资期间”）各项目的测算假设如下：

具体模拟测算如下：

1、自有资金及生产经营积累

2021-2023年，公司净利润分别为24.15亿元、10.24亿元和18.79亿元，年平均值为17.73亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为32.00亿元、62.02亿元和32.66亿元，年平均值为42.23亿元；归属于各年的现金分红金额分别为9.85亿元、3.91亿元和5.85亿元，年平均值为6.54亿元。基于谨慎考虑，以2021-2023年净利润、经营活动净现金流、现金分红金额的平均值对2024-2029年相应指标

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进行测算，在剩余投资期间产生的经营活动净现金流测算值为221.69亿元，需支付的现金分红款测算值为32.68亿元。

2、重大项目支出需求

在剩余投资期间，除罗田平坦原项目之外，公司已投资决策的其他重大项目的支出需求约为267.25亿元。

3、有息借款及利息

截至报告期末，公司的有息借款余额为425.73亿元，剩余授信额度为913.45亿元。

结合公司重大项目支出需求及银行授信额度等情况，预计公司2024-2029年各年末有息借款余额分别为470.73亿元、538.73亿元、608.73亿元、680.73亿元、754.73亿元和830.73亿元，增速分别为16.04%、14.45%、12.99%、11.83%、

10.87%和10.07%。根据2021-2023年平均借款利率测算，预计剩余投资期间支出利息110.50亿元。

4、营运资金及日常现金安全储备

截至报告期末，公司营运资金为-85.56亿元，且公司预计需保有最低21.02亿元现金以作为日常生产经营所需的安全储备。

5、资金缺口来源

基于上述假设，公司在剩余投资期间能够留存的金额测算如下：

综上，公司本次募投项目的总投资资金缺口能够通过自有资金及生产经营积

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累、外部借款等方式补充。考虑到公司亦有重大项目支出需求、分红需求及日常现金安全储备需求，预计公司在剩余投资期间至少能够留存109.68亿元，大于罗田平坦原电站项目64.10亿元的剩余投资金额，能够满足募投项目总投资资金缺口。

（二）项目实施前后公司负债率变化情况

截至2024年9月30日，公司资产负债率为58.34%，项目实施后,预计资产负债率达66.88%，较2024年9月30日的资产负债率上升8.54个百分点。

（三）发行人保证募投项目按期实施的有效措施，募投项目实施是否存在重大不确定性

为保证募投项目按期实施，发行人采取了如下有效措施：

1、人员技术储备方面

人员技术储备方面，公司多年深耕能源投资、开发与管理领域，累积了丰富的经验，形成了深厚的技术储备，拥有专业化程度高、经验丰富的专业技术团队，在清洁能源发电领域拥有丰富的经验和成熟的技术。无论在前期项目选址、资源评估、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。

2、质量安全管理方面

质量安全管理方面，在募投项目建设过程中，公司严格执行相关设计与施工规范，全面提升各参建单位从业人员的质量意识和专业技能，强化过程质量监督管理，确保工程建设质量；有针对性开展安全监督检查，加强隐患排查整治力度，建立应急管理预案，避免重大安全事故发生。

3、项目进度控制方面

项目进度控制方面，公司提升精细化管理水平，时刻锚定主关键线路，严格把控项目进度；明确并压实参建各方的管理职责，积极落实项目融资方案，提前锁定机组生产厂商锁定供货时间，加强与当地政府和项目主管部门协调沟通，以促进工程项目安全准点建设。

综上，发行人采取了保证募投项目按期实施的有效措施，募投项目的实施不存在重大不确定性。

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四、结合《抽水蓄能电站经济评价暂行办法实施细则》等相关规定，说明本项目容量电费所需履行的核定程序及预期进展，公司预测容量电费和电量电费收入依据，并结合募投项目新增装机容量与公司现有业务装机容量对比情况、发行人相同或相似业务的经营及盈利情况、同行业可比公司同类业务情况等，说明募投项目预测收入、利润与公司现有经营业绩的匹配性，募投项目效益预测合理性和谨慎性

（一）本项目容量电费所需履行的核定程序及预期进展

根据《国家发展改革委关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》（发改价格〔2021〕633号）（以下简称“633号文”）附件《抽水蓄能容量电价核定办法》的相关规定，抽水蓄能容量电价实行事前核定、定期调整的价格机制。本项目依据前述规定，预期将在抽水蓄能电站投运后首次核定临时容量电价，在经成本调查后核定正式容量电价，并随省级电网输配电价监管周期同步调整。

截至本回复报告出具之日，本次募投项目尚在建设中，尚未开展容量电费核定工作。待项目投运后，容量电价将由国家发改委委托的专业机构进驻项目根据《抽水蓄能容量电价核定办法》核定，核定结果将由国家发改委定期发布。后续公司将持续关注容量电费核定的相关政策动向，积极对接政府相关主管部门，配合国家发改委委托的专业机构开展容量电费核定工作。

（二）公司预测容量电费和电量电费收入依据

1、容量电费

容量电费按容量电价乘以电站机组装机容量计取。

其中电站机组装机容量为140万千瓦，容量电价根据《抽水蓄能容量电价核定办法》的下列相关规定进行预测：

“第二条 抽水蓄能容量电价按经营期定价法核定，即基于弥补成本、合理收益原则，按照资本金内部收益率对电站经营期内年度净现金流进行折现，以实现整个经营期现金流收支平衡为目标，核定电站容量电价。容量电价按本办法第三条至第六条规定计算。

第三条 年净现金流。计算公式为：

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年净现金流=年现金流入－年现金流出年现金流入和年现金流出均为不含税金额。第四条 年现金流入为实现累计净现金流折现值为零时的年平均收入水平，包括固定资产残值收入（仅经营期最后一年计入）。

其中：固定资产残值收入=固定资产原值×残值率第五条 年现金流出。计算公式为：

年现金流出=资本金投入+偿还的贷款本金+利息支出+运行维护费+税金及附加第六条 容量电价。计算公式为：

不含税容量电价=年平均收入÷覆盖电站机组容量

含税容量电价=不含税容量电价×（1+增值税率）

年平均收入不含固定资产残值收入。

……

第八条 对标行业先进水平确定核价参数标准：

（一）电站经营期按40年核定，经营期内资本金内部收益率按6.5%核定，本意见印发之日前已核定容量电价的抽水蓄能电站维持原资本金内部收益率。

（二）电站投资和资本金分别按照经审计的竣工决算金额和实际投入资本金核定。

（三）贷款额据实核定，还贷期限按25年计算。在运电站加权平均贷款利率高于同期市场报价利率时，贷款利率按同期市场报价利率核定；反之按同期市场报价利率减二者差额的50%核定。

（四）运行维护费率（运行维护费除以固定资产原值的比例）按在运电站费率从低到高排名前50%的平均水平核定；《国家发展改革委关于完善抽水蓄能电站价格形成机制有关问题的通知》（发改价格﹝2014﹞1763号）印发前投产的在运电站费率按在运电站平均水平核定。

（五）税金及附加依据现行国家相关税收法律法规核定。”

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根据上述规定，本次募投项目容量电价核定具体计算方法及公式如下：

（1）抽水蓄能容量电价按经营期定价法核定，即基于弥补成本、合理收益原则，按照资本金内部收益率对电站经营期内年度净现金流进行折现，以实现整个经营期现金流收支平衡为目标，核定电站容量电价；

（2）年净现金流=年现金流入－年现金流出。其中，年现金流入为实现累计净现金流折现值为零时的年平均收入水平；年现金流出=资本金投入+偿还的贷款本金+利息支出+运行维护费+税金及附加；

（3）不含税容量电价=年平均收入÷覆盖电站机组容量；含税容量电价=不含税容量电价×（1+增值税率）；

（4）对标行业先进水平确定核价参数标准：电站经营期按40年核定，经营期内资本金内部收益率按6.5%核定。

据此，本项目基于弥补成本、合理收益原则，按照资本金内部收益率6.50%对电站经营期内年度净现金流进行折现，以实现整个经营期现金流收支平衡为目标，核定电站容量电价。

2、电量电费

电量电费按电量电价乘以上网电量计取。根据633号文及《省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》（鄂价环资〔2017〕92号），本项目电量电价按燃煤发电基准价进行预测，具体为湖北省燃煤发电基准上网电价0.4161元/kWh（含税）。

（三）结合募投项目新增装机容量与公司现有业务装机容量对比情况、发行人相同或相似业务的经营及盈利情况、同行业可比公司同类业务情况等，说明募投项目预测收入、利润与公司现有经营业绩的匹配性，募投项目效益预测合理性和谨慎性

公司本次发行募集资金将用于抽水蓄能项目的开发建设，投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务中水力发电业务高度相关。水电业务作为发行人传统核心业务之一，其在公司业务布局中发挥着基础性作用，并在清洁能源中长期占据主导地位。发行人多年深耕水力发电领域，具备丰富的开发经验与成

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熟的技术储备，拥有水布垭、隔河岩等优质成熟水电站。抽水蓄能项目本身也属于水电业务范畴，两者均通过水的势能驱动水轮机发电，基础设施、核心设备、水工结构及技术路径相似；二者核心差异在于储能能力与调节能力，抽水蓄能项目通过双向能量转换助力电网动态平衡，常规水电则以稳定发电为主。综上所述，本次募投项目属于公司主营业务中水力发电范畴，公司依托自身开发经验与技术储备，实施抽水蓄能项目具备可行性。本次募投项目效益测算具体过程及对比分析如下：

1、收入

本项目收入分为容量电费和电量电费两部分，具体如下：

（1）容量电费

容量电费收入按容量电价（不含税）乘以电站机组容量计取。根据633号文，按满足项目资本金财务内部收益率6.5%（所得税后）测算经营期平均上网电价，本项目容量电价为621.4元/kW/年（含税，按装机容量折算）。

（2）电量电费

电量电费收入按电量电价乘以上网电量计取。根据633号文及《关于调整电价结构有关事项的通知》（鄂发改价商[2017]711号），本项目电量电价为湖北省燃煤发电基准上网电价0.4161元/kWh（含税）。

本项目经营期投产容量和电量如下表：

注：年上网电量和年抽水电量的关系按照一般大型抽水蓄能电站能量转换效率为75%左右进行设定，年上网电量：年抽水电量=0.75:1。

2、成本费用

（1）固定成本

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（2）可变成本

3、税费及其他

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4、利润总额

项目预测期的利润总额预测方式为利润总额=营业收入总额-总成本费用-销售税金附加。经测算，该项目效益情况如下：

单位：万元

5、效益指标

本项目资本金财务内部收益率（税后）为6.50%，项目经济效益良好。

6、对比分析

截至报告期末，公司尚无已建成投运的抽水蓄能电站项目，目前抽水蓄能业务板块的可比上市公司主要为南网储能，近期同行业可比上市公司将抽水蓄能电站作为募投项目主要有福能股份的木兰抽水蓄能电站项目。上述相关抽水蓄能电站效益情况对比如下：

注：可比公司的项目信息来源于南网储能2024-34号公告、南网储能2024-33号公告、南网储能2024-32号公告、福能股份2024-006号公告。

根据《国家发展改革委关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》（发

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改价格〔2021〕633号）附件《抽水蓄能容量电价核定办法》，抽水蓄能项目经营期内资本金内部收益率为6.5%。该内部收益率（6.5%）由国家产业政策确定的，与同行业南网储能、福能股份等披露的抽水蓄能项目资本金内部收益率6.5%一致。此外，本次募投项目预计毛利率为26.93%，低于公司境内水电业务相应指标，主要系抽水蓄能业务与公司现有水电业务盈利模式存在一定差异所致。

综上所述，本次募投项目预测收入、利润与公司现有经营业绩具有匹配性，本次募投项目效益预测具有合理性、谨慎性。

五、量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司业务的影响

结合抽水蓄能项目的建设周期，针对本次募投项目，假设2029年为罗田平坦原抽水蓄能项目的运营期第一年，运营期为40年。

本次测算以发行人最近三年（2021-2023年）平均营业收入和净利润为基准，为谨慎考虑，假设未来测算年度公司原有营业收入和净利润保持最近三年平均水平。结合本次募投项目的投资进度、项目收入及业绩预测，本次募投项目折旧及摊销对公司未来经营业绩的影响进行测算，募投项目的运营期内折旧及摊销对公司未来经营业绩的预计影响比例如下表：

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公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，随着募集资金投资项目的实

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施，公司各年将新增折旧及摊销费用。以最近三年平均年营业收入及净利润水平测算，本次募集资金投资项目年度新增折旧及摊销费用最高影响金额为25,889.00万元，运营期内占最近三年平均营业收入的比重最高为1.18%，占最近三年平均净利润的比重最高为14.37%。

综上，虽然本次募投项目新增的折旧摊销将增加公司未来整体营业成本，但募投项目正式投产运营后，将同步新增销售收入，且考虑新增折旧摊销之后依然能够使得发行人的净利润有所增加。因此，在本次募投项目顺利达产运营的情况下，预计新增折旧摊销不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。

六、结合发行人已建、在建和拟建抽水蓄能电站情况，与募投项目在装机容量、单位投资金额、主要客户、区位地址等方面的区别和联系，说明募投项目是否存在重复建设、产能无法充分利用导致效益不及预期的风险

截至本回复报告出具之日，发行人无已建成的抽水蓄能电站，在建和拟建抽水蓄能电站共3个，除本次募投项目之外还包括湖北南漳抽水蓄能电站及湖北长阳清江抽水蓄能电站。公司抽水蓄能电站项目的装机容量、单位投资金额、主要客户及区位地址等情况列示如下：

发行人上述抽水蓄能项目建设的背景、必要性及合理性分析如下：

根据《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035年）》，到2025年，抽水蓄能投产总规模62GW以上；到2030年，投产总规模120GW左右。未来国内抽水蓄能电站建设空间广阔。

公司在建的3个抽水蓄能项目均为列入《抽水蓄能中长期发展规划（2021—2035年）》和《湖北省能源发展“十四五”规划》的大型抽水蓄能重点实施项目，分别位于鄂东、鄂西北及鄂西南，系国家及湖北省统筹新能源为主体的新型电力系统安全稳定运行、高比例可再生能源发展、多能互补综合能源基地建设

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和大规模远距离输电需求，结合站点资源条件，在满足湖北省电力系统需求的同时，统筹考虑省际间、区域内的资源优化配置，合理布局的抽水蓄能电站，相关电站建设具有必要性和合理性。根据《国家发展改革委关于抽水蓄能电站容量电价及有关事项的通知》（发改价格〔2023〕533号），电网企业要统筹保障电力供应、确保电网安全、促进新能源消纳等，合理安排抽水蓄能电站运行。

本次募投项目地处鄂东地区，为湖北省用电负荷中心，紧邻主网架和大型火电基地，调峰需求旺盛。项目规划选点经国家能源局《国家能源局关于湖北省抽水蓄能电站选点规划调整成果的复函》（国能函新能〔2020〕59号）批复，同时也是《湖北省能源发展“十四五”规划》明确要求开工建设的重点项目。根据中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司出具的《湖北平坦原抽水蓄能电站项目研究报告》，鄂东地区面临的调峰压力较大，需要配置一定规模的抽水蓄能电站以满足该地区电力系统对调峰容量的需求。从调峰容量需求分析，2030年水平，鄂东负荷中心需要调峰容量15,844MW，可供调峰容量8,389MW，调峰容量缺额约7,455MW，足以消化本次募投项目新增产能。

发行人采取一系列措施保障本次募投项目按期实施，具体参见本回复“问题2之三、（三）发行人保证募投项目按期实施的有效措施，募投项目实施是否存在重大不确定性”相关内容。

综上所述，本次募投项目与发行人在建抽水蓄能电站装机规模存在差异，单位投资金额相近，主要客户均为国网湖北省电力有限公司，所处地市区位地址不存在重叠的情况，不构成重复建设的情形，本次募投项目产能无法充分利用导致效益不及预期的风险较低。

七、本次发行对象的认购资金来源的具体安排，自有资金或自筹资金金额及具体比例等，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资

三峡集团为全球最大的水电开发运营企业和我国领先的清洁能源、生态环保集团，是国务院国资委确定的首批创建世界一流示范企业之一。截至2024年9月末，三峡集团母公司报表货币资金余额为247.15亿元，远超认购本次发行股

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票所需的29亿元，具备以自有资金进行全额认购的财务基础。为进一步明确本次认购资金来源的具体安排，控股股东三峡集团已出具说明确认：“本公司用于认购本次发行股票的资金来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用湖北能源及其关联方资金用于本次认购的情形（本公司从湖北能源及本公司其他下属子公司所获取的现金分红除外），不以本次发行的股份质押融资。”综上所述，三峡集团本次认购资金全部为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形（三峡集团从湖北能源及三峡集团其他下属子公司所获取的现金分红除外），亦不存在拟以本次发行的股份质押融资的情形。

八、结合本次发行价格低于每股净资产情况以及国有资产监督管理部门对三峡集团的授权情况，说明本次发行方案及审批程序是否符合国有资产管理的相关规定，本次发行是否有利于提高上市公司质量及保护中小投资者权益

（一）本次发行方案及审批程序符合国有资产管理的相关规定

1、本次发行价格情况

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为4.95元/股，为以下价格孰高者：（1）定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。（2）定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（保留两位小数并向上取整）。

《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号，以下简称“36号令”）未对国有股东所控股上市公司发行股票的定价作出明确规定，亦未明确规定国有控股上市公司发行股份应参考定价基准日前最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值，还是实际发行前最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

根据《注册管理办法》第五十七条的规定，上市公司提前确定控股股东为全

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部发行对象并向其发行股份的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。发行人本次发行已经提前确定控股股东三峡集团作为本次发行的唯一发行对象，并以本次发行董事会决议公告日作为定价基准日。根据《注册管理办法》第五十六条的规定，“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。因此，发行人本次发行在确定最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值时，也采用了定价基准日前最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。经查询国有控股上市公司向特定对象发行股票的市场案例，作为定价基础的每股净资产普遍采用最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，以股份发行董事会决议公告日作为定价基准日的，也普遍存在采用定价基准日前最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值的案例。相关市场案例如下：

发行人本次发行定价基准日前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产为发行人截至2023年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。根据《湖北能源集团股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011006263号），发行人截至2023年12月31日的归属于母公司普通股股东的每股净资产为4.95元。

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因此，本次发行价格（4.95元/股）不存在低于发行人本次发行定价基准日前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的情况。

2、本次发行履行的审批程序

本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司于2024年10月25日召开的第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，取得了三峡集团作为国有资产监督管理部门授权主体的批准，并经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。

根据36号令第七条规定：“国家出资企业负责管理以下事项：（一）国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，未达到本办法第十二条规定的比例或数量的事项；（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项；（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项；（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。”

根据36号令的上述规定，国有控股股东所控股上市公司发行证券未导致其持股比例低于合理持股比例的事项、国有股东通过认购上市公司发行股票未导致上市公司控股权转移的事项由国家出资企业负责管理。本次发行将使得三峡集团对发行人的持股比例进一步提高，不会导致三峡集团对发行人的持股比例低于合理持股比例，也不会导致发行人的控股权发生转移。因此，三峡集团为发行人本次发行的有权国资审批主体。

2024年10月30日，三峡集团出具了《关于湖北能源向特定对象发行股票有关事项的批复》（三峡财函[2024]406号），同意湖北能源向三峡集团发行股份不超过5.86亿股，募集资金总额不超过29亿元，拟用于罗田平坦原抽蓄项目建设，最终发行股份数量、募集资金金额及募投项目清单将以监管部门审核结果为准。

综上，本次发行价格不存在低于发行人本次发行定价基准日前最近一期末经

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审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的情况。根据36号令的规定，三峡集团是本次发行的有权国资审批主体，发行人本次发行已经依法取得三峡集团审批同意。本次发行的发行方案及审批程序符合国有资产管理的相关规定。

（二）本次发行有利于提高上市公司质量及保护中小投资者权益

1、本次发行有利于提升公司的综合实力与核心竞争力

公司本次募集资金投资项目顺应国家产业政策和行业发展趋势，围绕公司主营业务展开，符合公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司的综合实力与核心竞争力，将为公司产业布局和持续发展提供强有力的支持。

本次募集资金投资项目的实施，将有助于推动公司抽水蓄能项目建设，进一步凸显公司的规模优势和行业内的领先地位，有利于提高公司可持续发展能力及抗风险能力，为未来长期发展奠定基础，为股东创造价值。

2、本次发行有利于优化公司财务结构，增强抗风险能力

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；公司资产负债率将进一步下降，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力。

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金投资项目的实施，短期内，公司的投资活动现金流出将相应增加。募集资金投资项目投产并产生效益后，公司营业收入及盈利水平将有所提升，经营活动现金流入亦将相应增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。

3、公司已制定摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证本次募集资金得到有效运用，从而防范即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的回报能力，公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施如下：

（1）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金

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管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

（2）严格执行利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

公司已制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益。未来，公司将严格按照公司章程的规定以及未来三年股东回报规划，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

（3）进一步加强公司治理，为公司高质量发展提供保障

公司已建立了完善的内部控制体系，并将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，积极优化、提升公司经营和管理水平。公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，为公司高质量发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

4、相关主体已经对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺

（1）公司董事、高级管理人员作出的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

四、本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

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措施的执行情况相挂钩；

五、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，愿意承担相应的法律责任。”

（2）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

公司控股股东、实际控制人三峡集团根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

“本公司承诺不越权干预湖北能源的经营管理活动，不侵占湖北能源利益；承诺切实履行湖北能源制定的有关填补即期回报措施。若违反该等承诺并给湖北能源或者投资者造成损失的，将依法承相应责任。”

因此，本次发行有利于提升公司的综合实力与核心竞争力，优化公司财务结构，增强抗风险能力，且公司已制定摊薄即期回报的填补措施，相关主体已经对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，故公司本次发行有利于提高上市公司质量及保护中小投资者权益。

综上，本次发行方案及审批程序符合国有资产管理的相关规定，本次发行有利于提高上市公司质量及保护中小投资者权益。

九、补充披露情况

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、募投项目实施风险”及“第七节 本次发行相关的风险因素”之“四、募投资金投资项目风险”中补充披露以下风险：

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“（一）募投项目实施风险抽水蓄能项目具有建设施工期长、施工技术复杂、施工成本高、安全要求高等特点，因此项目工期、实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。在投资实施过程中，项目可能面临地质条件复杂、征地补偿和移民安置费用增加、物价变动带来的造价变动、项目实施主体建设资金筹措存在障碍等风险，也可能面临因宏观经济环境变化、行业政策变化、监管部门审批、自然灾害等不可预期因素带来负面影响的风险。上述风险发生后，有可能会对项目的总体建设目标造成重大影响，导致项目无法按期投产，并可能影响到项目的可行性和实际的经济效益。……

（三）募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险

本次募集资金投资项目建成后，资产规模将增加，各年折旧摊销费用相应增加。募投项目建成达产后，以最近三年（2021-2023年）平均年营业收入及净利润水平测算，本次募集资金投资项目年度新增折旧及摊销费用最高影响金额为25,889.00万元，运营期内占最近三年平均营业收入的比重最高为1.18%，占最近三年平均净利润的比重最高为14.37%，由于募投项目建设期较长，机组投产后折旧摊销相应增加，预计短期不会对发行人利润造成影响。如果市场环境发生重大不利变化，公司募投项目产生收入不及预期，则公司将面临折旧摊销费用增加而导致公司盈利能力下降的风险。

（四）募投项目效益不及预期的风险

根据《国家发展改革委关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》（发改价格〔2021〕633号）的规定，抽水蓄能执行两部制电价政策，抽水蓄能电站通过电量电价回收抽水、发电的运行成本，通过容量电价回收其他成本并获得合理收益。未来随着电力市场化改革的不断深入、抽水蓄能价格形成机制的进一步完善，若抽水蓄能电价政策发生不利变动或抽水蓄能电站因电力系统调峰需求下降等原因产能无法充分利用，则可能导致本次募投项目效益不及预期的风险。”

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十、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

1、取得并核查《湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》《湖北能源集团股份有限公司关于本次发行股票规模的承诺》《中国长江三峡集团有限公司关于明确认购股票数量与认购资金来源的说明》，了解三峡集团关于本次认购股票数量的情况；

2、取得并查阅募投项目实施主体平蓄公司的《公司章程》，了解募投项目实施主体股东出资及资金投入计划；

3、取得并查阅募投项目实施主体少数股东水利水电十四局、葛洲坝集团、广源发展出具的《说明函》，了解募投项目实施主体少数股东未同比例提供借款的原因；

4、查阅《国家发展改革委关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》（发改价格〔2021〕633号）及其附件《抽水蓄能容量电价核定办法》的相关规定，了解抽水蓄能电站容量电价具体核定方法；

5、查阅《省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》（鄂价环资〔2017〕

92号），了解湖北省燃煤发电基准上网电价情况；

6、取得并查阅募投项目可行性研究报告经济评价章节，了解募投项目经营期内预计新增折旧摊销、收入、利润情况；

7、查阅南网储能、福能股份的公告文件，了解南网储能抽水蓄能业务及福能股份木兰抽水蓄能电站项目的具体情况；将本次募投项目盈利指标与南网储能、福能股份披露的抽水蓄能项目、公司境内水电业务的相应指标进行对比分析；

8、查阅《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035年）》《湖北省能源发展“十四五”规划》，了解抽水蓄能行业规划情况；

9、取得并查阅《湖北能源集团股份有限公司关于投资建设湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目的公告》《湖北能源集团股份有限公司关于投资建设湖北南漳抽水蓄能电站项目的公告》《湖北能源集团股份有限公司关于投资建设湖北长阳

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清江抽水蓄能电站项目的公告》，了解发行人目前在建抽水蓄能电站项目装机与投资情况；

10、取得并核查《中国长江三峡集团有限公司关于明确认购股票数量与认购资金来源的说明》，了解三峡集团关于本次认购资金来源于自有资金的说明；

11、取得并查阅《湖北能源集团股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011006263号）及《湖北能源集团股份有限公司2024年第三季度报告》，了解发行人最近一期经审计与未经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产；

12、取得并查阅三峡集团出具的《关于湖北能源向特定对象发行股票有关事项的批复》（三峡财函[2024]406号），了解本次发行已履行的有权国资审批主体审批程序；

13、查询国有控股上市公司向特定对象发行股票的相关市场案例，了解相关项目发行价格所采用的定价原则；

14、查阅《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定，了解国有资产管理领域关于本次发行方案及审批程序的相关规定。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、结合三峡集团书面确认和发行人承诺等文件，三峡集团承诺拟认购的股票数量下限为585,858,585股（即本次拟发行的全部股份），认购金额下限为290,000.00万元（即本次拟募集的全部资金），承诺认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

2、发行人已明确募集资金分别以实缴出资及借款投入实施主体的具体金额。募投项目实施主体其他股东出资及资金投入计划金额已在项目实施主体平蓄公司公司章程中列明；少数股东未同比例向平蓄公司提供股东借款，相关安排具备合理性，不会对募投项目实施产生重大不利影响，不存在损害上市公司利益的情形。

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3、公司募投项目资金缺口能够通过自有资金及生产经营积累、外部借款等方式补充；公司采取了保证募投项目按期实施的有效措施，募投项目的实施不存在重大不确定性。

4、本次募投项目预测收入、利润与公司现有经营业绩具有匹配性，募投项目效益预测具有合理性、谨慎性。

5、公司已量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司业务的影响。

6、本次募投项目不存在重复建设，产能无法充分利用导致效益不及预期的风险较低。

7、三峡集团本次认购资金全部为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形（三峡集团从湖北能源及三峡集团其他下属子公司所获取的现金分红除外），亦不存在拟以本次发行的股份质押融资的情形。

8、本次发行价格不存在低于发行人本次发行定价基准日前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的情况。根据36号令的规定，三峡集团是本次发行的有权国资审批主体，发行人本次发行已经依法取得三峡集团审批同意。本次发行方案及审批程序符合国有资产管理的相关规定，本次发行有利于提高上市公司质量及保护中小投资者权益。

9、发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、募投项目实施风险”及“第七节 本次发行相关的风险因素”之“四、募投资金投资项目风险”中补充披露相关风险。

问题3

报告期内，发行人向前五名供应商采购占比分别为55.77%、48.76%、66.50%和61.29%，发行人前五大供应商存在变动的情形，2023年公司向山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称山煤国际）采购14.60亿元，山煤国际为公司第三供应商。根据山煤国际披露的2023年年度报告，山煤国际2023年向前5大客户销售的金额分别为48.92亿元、20.85亿元、18.72亿元、16.99亿元及13.31亿元。

报告期内，发行人披露过《关于会计差错更正的公告》，公告显示，因公

1-90

司间接控股子公司陕煤华中煤炭销售有限公司（以下简称华中煤炭销售公司）2022年修订了水运煤业务交易合同有关条款，公司将华中煤炭销售公司2022年水运煤相关收入确认方法由总额法调整为净额法，对前期会计差错事项进行更正，其中调减2022年第一季度合并利润表的营业收入152,197.44万元，变动幅度为21.94%；调减2022年半年度合并利润表的营业收入302,177.42万元，变动幅度为22.14%；调减2022年第三季度合并利润表的营业收入379,696.01万元，变动幅度为18.77%。

请发行人补充说明：（1）发行人2023年向山煤国际采购数据与公开信息数据存在差异的原因及合理性，发行人与主要客户和供应商的交易数据是否存在类似与公开信息存在差异的情形；（2）发行人向前五大供应商采购的具体产品、合作年限、报告期内新增或变动的主要原因，2023年向前五大供应商采购金额占比大幅提升的原因及合理性；（3）发行人追溯调整的业务的主要情况、业务模式、权利责任约定、合同条款、实物流转情况等，报告期内类似业务收入是否存在需调整而未调整收入确认方法的情形。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、发行人2023年向山煤国际采购数据与公开信息数据存在差异的原因及合理性，发行人与主要客户和供应商的交易数据是否存在类似与公开信息存在差异的情形

2023年，发行人向山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“山煤国际”）采购金额为14.60亿元，主要系发行人下属子公司煤投公司及鄂州发电向山煤国际及其下属子公司采购煤炭形成。经了解，山煤国际2023年年报披露的第5大客户为发行人下属子公司，销售金额为13.31亿元。发行人2023年向山煤国际采购数据与山煤国际披露的公开信息的差异金额为1.29亿元，存在差异主要系暂估差异，即因公司采购确认时点与山煤国际的收入确认时点存在差异导致，具有合理性。

经与公开信息进行比对，报告期内，发行人主要客户和供应商均未公开披露其前五大客户或供应商名称及对应的销售或采购金额，发行人与主要客户和供应

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商的交易数据不存在类似与公开信息存在差异的情况。

二、发行人向前五大供应商采购的具体产品、合作年限、报告期内新增或变动的主要原因，2023年向前五大供应商采购金额占比大幅提升的原因及合理性

（一）发行人向前五大供应商采购的具体产品、合作年限、报告期内新增或变动的主要原因

报告期各期，发行人向前五大供应商采购的具体产品、合作年限等基本情况如下：

单位：万元、%

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发行人报告期内前五大供应商新增或变动的主要情况及主要原因分析如下：

发行人2022年前五大供应商相较2021年新增一家供应商山东能源集团有限公司（以下简称“山东能源集团”），主要系发行人下属子公司新疆楚星能源发展有限公司（以下简称“新疆楚星”）2022年因山东能源集团供应煤炭的价格及运费更有竞争力而新增向其采购所致。发行人2022年前五大供应商相较2021年减少一家供应商陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”），主要系发行人下属子公司华中煤炭销售公司与陕煤集团相关交易的会计处理方法由总额法变更为净额法，使得采购额减少所致。

发行人2023年前五大供应商相较2022年新增一家供应商山煤国际，主要原因为：山煤国际自产动力煤执行保供政策，价格优势明显，发行人基于与山煤国际长期、良好、稳定的合作基础，自2023年起与山煤国际签署长期合作协议，增加向山煤国际的煤炭采购量，以降低公司综合煤炭采购成本，因此当年度公司向山煤国际采购金额大幅增加。发行人2023年前五大供应商相较2022年减少一家供应商山东能源集团，主要原因为：发行人向山煤国际的煤炭采购既包括鄂州发电、新疆楚星等从事火电业务子公司的非贸易类采购，也包括煤投公司的贸易类采购，自2023年起煤投公司逐步转型为发行人内部煤炭集采平台后，煤投公司与山东能源集团之间的煤炭贸易量下降。

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发行人2024年1-9月前五大供应商相较2023年新增一家供应商陕煤集团，主要系宜城电厂2023年底投产后新增对陕煤集团的煤炭采购所致。发行人2024年1-9月前五大供应商相较2023年减少一家供应商晋能控股集团有限公司（以下简称“晋能控股”），主要系晋能控股煤炭产量减少，使得发行人向晋能控股采购量减少所致。

（二）2023年向前五大供应商采购金额占比大幅提升的原因及合理性

2023年，发行人向前五大供应商采购金额占比大幅提升的主要原因为：自2023年起煤投公司逐步转型为发行人内部煤炭集采平台，发行人下属火电板块发电子公司逐步转为通过煤投公司进行煤炭集中采购。进行煤炭集采后，煤投公司整合下属企业采购需求，充分发挥规模化集采优势，通过大批量采购获得更高的议价权，从而获得更低的采购单价，降低煤炭综合采购成本。报告期各期，发行人平均煤炭采购成本分别为735.13元/吨、808.41元/吨、641.96元/吨、645.17元/吨；根据Wind统计数据，上述期间秦皇岛动力煤价格分别为673.88元/吨、

736.73元/吨、726.84元/吨、717.55元/吨。考虑到运费等因素，煤炭集采前，发行人平均煤炭采购成本高于市场动力煤价格，而进行煤炭集采后，发行人煤炭采购成本大幅下降，整体低于市场动力煤价格。

此外，煤投公司与山煤国际等具备长期合作基础、商业信誉良好的核心供应商深化合作，增加向上述核心供应商的煤炭采购，通过与上述供应商建立长期、深入的合作关系，发行人可提升在供应商处的合作优先级，保障煤炭供应的稳定性。例如，自2023年签订长期合作协议后，发行人向山煤国际的煤炭集中采购充分保障了2023年煤炭的稳定供应，2023年向山煤国际的采购金额占公司总采购金额的比例提升至15.91%。

综上，2023年起煤投公司逐步转型为发行人内部煤炭集采平台，2023年公司前五大供应商采购集中度大幅提升，向前五大供应商采购金额占比大幅提升具有合理性。

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三、发行人追溯调整的业务的主要情况、业务模式、权利责任约定、合同条款、实物流转情况等，报告期内类似业务收入是否存在需调整而未调整收入确认方法的情形

（一）发行人追溯调整的业务情况说明

因公司控股子公司华中煤炭销售公司2022年修订了水运煤业务交易合同有关条款，公司将华中煤炭销售公司2022年水运煤相关收入确认方法由总额法调整为净额法，并对2022年前三季度进行前期会计差错更正，具体情况如下：

华中煤炭销售公司2022年为防范煤炭交易过程中有关存货毁损等风险修订了水运煤业务交易合同有关条款，在煤炭商品交易过程中对煤炭商品控制权减弱，不再承担存货毁损风险主要责任，不完全符合采用总额法确认收入的条件。鉴于华中煤炭销售公司在2022年的水运煤业务中，对商品控制权主导能力减弱，与相关的风险主要由供应商和客户承担，基于谨慎性原则，公司根据《企业会计准则第14号——收入》和相关监管指引要求，将华中煤炭销售公司2022年水运煤相关收入确认方法由总额法调整为净额法。

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司应对2022年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告中相关项目及经营数据进行更正。本次更正仅涉及公司2022年前三季度营业收入和营业成本项目，不影响相关期间公司净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东的净利润，对合并资产负债表和现金流量表没有影响，对2022年前三季度合并利润表的累计影响如下：

单位：万元

1、华中煤炭销售公司水运煤煤炭贸易业务的主要情况、业务模式及实物流转情况

发行人下属子公司华中煤炭销售公司开展水运煤煤炭贸易业务，煤炭采购主

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要来自陕煤运销集团榆中销售有限公司（以下简称“陕煤榆中销售公司”），相关煤炭先由铁路运输至荆州港，在荆州港进行装卸平仓后通过长江水路运输至终端客户。

业务模式上，华中煤炭销售公司水运煤业务为自营业务，运作模式主要是以采定销。华中煤炭销售公司自主开发下游客户，自主与上下游分别签订购销合同，根据市场行情自主与采购和销售方确定价格。

实物流转上，华中煤炭销售公司的水运煤业务可以划分为到货验收入库及出库装船发运两个过程。

到货验收入库系由华中煤炭销售公司在荆州港专门派驻业务人员，负责接车、入库、堆存等业务和办理手续，具体而言，煤炭到港后，华中煤炭销售公司驻港业务员在现场监督卸车、堆放、做好车号核对、过衡，通知第三方商检机构检验，并督促港方做好煤炭归垛工作。

出库装船发运系下游客户装船前提供给华中煤炭销售公司装船预报函，华中煤炭销售公司驻港业务员收到公司装船指令后，按照公司安排的装船方案，拟定港口装船预报函，并将装船预报函送达荆州港，办理报港、报验、出库作业委托手续。装船完毕后，华中煤炭销售公司驻港业务员和港方、客户、商检机构共同确认皮带称计量数据，确定货物交接清单数量，并出具货权转移证明。

2、权利责任约定及合同条款变更情况

2021年，华中煤炭销售公司在其水运煤采购合同中约定，“甲方（即陕煤榆中销售公司）将煤炭运至本合同约定的交货地点（即荆州港）完成交货，煤炭的所有权及损毁灭失风险、同时转移给乙方（即华中煤炭销售公司）”，因此，煤炭运至荆州港后所有权立即转移给华中煤炭销售公司，煤炭在荆州港堆存期间的存货风险亦由华中煤炭销售公司承担。因此，2021年，华中煤炭销售公司水运煤业务采用总额法进行收入确认。

2022年，华中煤炭销售公司为防范水运煤煤炭交易过程中有关存货毁损等风险修订了采购合同有关条款，主要体现在货权转移交接方面。修订后的合同条款明确规定“甲方（即陕煤榆中销售公司）将煤炭运至港口，乙方（即华中煤炭销售公司）负责煤炭在港口的管理，煤炭装船作业时，所有权自动转移给乙方”。

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因此华中煤炭销售公司获得煤炭所有权的时点延迟至装船作业时，在煤炭堆存于荆州港并进行装船作业前，煤炭所有权及存货风险仍由陕煤榆中销售公司承担，华中煤炭销售公司仅承担代理人（港口管理人）而非主要责任人的身份。此外，依据修订后的合同条款，煤炭装船作业时，所有权自动从供应商转移给华中煤炭销售公司，同时销售合同约定港口平仓交货，即销售和采购的货权转移均以港口皮带秤交货为准，陕煤榆中销售公司依据采购合同向华中煤炭销售公司交货和华中煤炭销售公司依据销售合同向下游客户交货几乎同时完成，华中煤炭销售公司在煤炭装船作业时拥有的控制权是过渡性、瞬时性的，换言之煤炭的控制权是由陕煤榆中销售公司直接转移给客户。因此，该合同条款的变更显著削弱了华中煤炭销售公司向客户转让商品前对该商品的控制权。因此，2022年以来，华中煤炭销售公司水运煤业务采用净额法进行收入确认。

（二）报告期内类似业务收入是否存在需调整而未调整收入确认方法的情形

报告期内，发行人煤炭贸易业务实施主体包括华中煤炭销售公司和煤投公司。除前述追溯调整的华中煤炭销售公司的水运煤业务外，发行人其余贸易业务收入确认方法分析如下：

1、华中煤炭销售公司火运煤业务

报告期内，华中煤炭销售公司火运煤业务均采用净额法进行收入确认。

从上游供应商及下游客户的选择权上看，华中煤炭销售公司火运煤年度框架合同由陕煤集团直接与用户签订，华中销售公司与上游供应商的采购合同中也列明了下游客户清单及销售数量，同时火运煤业务主要是长协煤老客户，华中销售公司仅每月根据市场行情与用户另行签订补充协议确定当月价格。

从货权转移及物流情况参与程度来看，火运煤业务采用直达运输，且相关铁路运输计划及申请装车计划申报均由矿方或供应商负责，物流和货转手续中华中煤炭销售公司参与痕迹不完整。

因此，华中煤炭销售公司火运煤以长协煤为主，长协煤模式下供应商（陕煤集团）和客户签订年度框架合同主体，故在客户选择权、货物控制权等方面主导性较弱，采用净额法进行收入确认。

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2、华中煤炭销售公司部分水运煤业务

2021年，华中煤炭销售公司部分水运煤业务应采用净额法确认收入，但采用了总额法确认收入，导致2021年年报多计收入和成本2.99亿元。前述多计收入和成本占2021年营业收入、营业成本的比重分别为1.32%和1.59%，占比相对较低，影响相对较小，同时不影响2021年公司净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东的净利润，不影响合并资产负债表和现金流量表，故未进行追溯调整。

3、煤投公司煤炭贸易业务

为贯彻落实党中央、国务院及上级单位相关文件精神，防控煤炭贸易业务风险，同时为保障火电企业煤炭供应，有效降低发电燃煤综合采购成本，发行人下属煤投公司煤炭贸易业务实施战略转型，明确其作为湖北能源内部电厂集中采购平台的定位，鄂州发电及湖北能源集团襄阳宜城发电有限公司（以下简称“宜城发电”）的煤炭采购逐步纳入煤投公司集采范围，煤投公司对集采收取固定费用。自定位明确为湖北能源内部煤炭集采平台后，煤投公司对外煤炭贸易规模明显下降，同时对上游供应商和下游客户选择权上的主导控制权弱化，定价权主导性亦减弱，煤投公司的煤炭贸易业务采用净额法进行收入确认。

综上，截至报告期末，发行人煤炭贸易业务收入确认方法合理，具有谨慎性，不存在需调整收入确认方法的情形。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

1、对报告期发行人与山煤国际的交易情况进行现场访谈和发出函证，并对未回函函证执行函证替代测试程序，获取并检查发行人与山煤国际之间的采购合同、结算单、采购明细等，检查结算单金额和采购明细金额的一致性；

2、获取并查阅发行人报告期内主要客户、供应商公开披露的其主要客户供应商信息（如有），并将公开信息中与发行人相关的交易数据信息与报告期内发行人披露的主要客户和供应商的交易数据进行比对，检查相关信息是否存在差异

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情形；

3、通过公开信息网站，查询主要供应商的基本情况；获取报告期各期前五大供应商采购明细，询问公司业务人员，了解公司与主要供应商的合作年限，了解主要供应商变动的主要原因、2023年向前五大供应商采购金额占比大幅提升的主要原因并分析其合理性；

4、了解湖北能源从事煤炭贸易业务子公司的经营业务模式及收入确认方法，对公司煤炭贸易业务中大额采购执行走访、函证程序，并对未回函供应商进行替代测试。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、发行人2023年向山煤国际采购数据与山煤国际披露的公开信息存在差异主要系暂估差异，具有合理性；报告期内，发行人主要客户和供应商均未公开披露其前五大客户或供应商名称及对应的销售或采购金额，发行人与主要客户和供应商的交易数据不存在类似与公开信息存在差异的情况。

2、报告期各期，发行人向前五大供应商采购的产品主要为煤炭及天然气，且合作年限普遍在十年以上；报告期内发行人主要供应商变动、2023年发行人向前五大供应商采购金额占比大幅提升具有合理原因。

3、截至报告期末，发行人煤炭贸易业务收入确认方法合理，具有谨慎性，不存在需调整收入确认方法的情形。

问题4

最近一期，公司火力发电业务的营业收入为764,268.60万元，占营业收入比重为49.60%。公司控股子公司湖北清江物业有限责任公司经营范围包括房地产开发经营。

请发行人补充说明：（1）发行人已建、在建及拟建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）发行人已建、在建及拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）

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发行人已建、在建及拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组；（4）发行人已建、在建及拟建项目及募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；（5）发行人已建、在建及拟建项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，是否达到环保绩效A级或绩效引领要求；（6）发行人已建、在建及拟建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）发行人已建、在建及拟建项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）发行人已建、在建及拟建项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”，如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为；（9）发行人已建、在建、拟建项目及募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（11）本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形；（12）发行人及子公司是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，是否具有房地产开发资质。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：

1-100

一、发行人已建、在建及拟建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策

（一）发行人已建、在建及拟建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业

截至报告期末，发行人已建、在建及拟建项目合计140个，其中已建项目117个、在建项目23个、无拟建项目。发行人已建、在建项目清单详见“附件一 发行人主营业务已建、在建项目履行主管部门审批、核准、备案手续和环评情况”。

发行人已建、在建项目包括水电、火电、新能源发电、天然气管网建设、煤港基地等项目。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，其中与发行人主营业务相关的内容如下：

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发行人水电项目、新能源发电项目、天然气管网建设项目、煤港基地项目均属于鼓励类产业。除上述鼓励类外，发行人火电、供热项目的情况具体如下：

否，热电联产项目不涉及“限制类”之“三、电力”以及“淘汰类”之“一、落后生产工艺装备”之“（三）电力”的相关情形，

不属于限制类、淘汰类

发行人鄂州电厂一期2×300MW亚临界燃煤机组工程中使用了“W”火焰炉机组，该机组为设计供电煤耗高于285克标准煤/千瓦时的常规烟煤湿冷发电机组，属于限制类项目。该项目建设时间较早，于1999年投产。

鄂州电厂二期2×600MW超临界燃煤机组为设计供电耗煤高于285克标准煤/千瓦时的常规烟煤湿冷发电机组，属于限制类项目。该项目建设时间较早，于2009年投产。

限制类主要是工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩

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建和需要督促改造的生产能力、工艺技术、装备及产品。鄂州电厂一期2×300MW亚临界燃煤机组工程项目、鄂州电厂二期2×600MW超临界燃煤机组项目生产经营所必需的资质证照完备，不属于新建、扩建项目。发行人及子公司均未收到能源局关于该项目淘汰关停、清理整顿、压缩产能的通知。

综上所述，发行人鄂州电厂一期2×300MW亚临界燃煤机组工程使用的“W”火焰炉机组、鄂州电厂二期2×600MW超临界燃煤机组项目属于限制类产业，其余项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业。

（二）发行人已建、在建项目不属于落后产能，符合国家产业政策

根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、工业和信息化部《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及工业和信息化部、国家能源局《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等文件，国家淘汰落后和过剩产能行业包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

根据国家发改委发布的《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭和煤电行业。根据《2020年煤电化解过剩产能工作要点》，2020年目标任务为淘汰关停不达标的落后煤电机组，依法依规清理整顿违规建设煤电项目。

发行人煤电业务涉及鄂州发电、新疆楚星、宜城发电及江陵发电。

根据湖北省能源局《关于2020年湖北煤电行业淘汰落后产能情况的公告》《关于2022年湖北煤电行业淘汰落后产能情况的公告》，鄂州发电、宜城发电、江陵发电均不属于落后产能。

根据新疆维吾尔自治区工业和信息化厅《关于新疆维吾尔自治区2018年度煤电行业淘汰落后产能任务完成情况的公告》《关于新疆维吾尔自治区2019年度煤电行业淘汰落后产能任务完成情况的公告》，新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《关于自治区2023年度煤电淘汰落后产能任务完成情况的公示》，新疆

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楚星火电机组不属于落后产能。

截至本回复报告出具之日，鄂州发电、新疆楚星、宜城发电及江陵发电四家煤电企业均未收到淘汰关停和清理整顿的通知，公司煤电项目不属于落后产能。

（三）发行人已建、在建项目是否符合国家产业政策

发行人主要业务涉及行业包括电力、天然气、煤炭行业等。其中，电力工业是国民经济发展中最重要的基础能源产业之一，同时也是社会公用事业的重要组成部分之一，是我国经济发展战略中优先发展的重点领域。作为一种清洁高效的化石能源，天然气是低碳经济的代表，是化石能源向新能源过渡的桥梁。煤炭的安全稳定供应有力地支撑了我国经济社会平稳健康发展。近年来，相关主管部门出台了一系列支持性政策，具体情况如下：

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发行人主营业务为能源投资、开发与管理，从事的主要业务包括水电、火电、新能源发电、天然气输销、煤炭物流贸易等，已建、在建项目均符合国家上述相关产业政策。

综上所述，发行人已建、在建项目中，除鄂州电厂一期2×300MW亚临界燃煤机组工程使用的“W”火焰炉机组、鄂州电厂二期2×600MW超临界燃煤机组项目为限制类产业外，其他项目不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业。鄂州电厂一期和二期项目均已取得有权政府监管部门的批复，生产经营所必需的资质证照完备，且不属于新建、扩建项目。发行人及子公司均未收到能源局关于该项目淘汰关停、清理整顿、压缩产能的通知。发行人已建、在建项目亦不属于落后产能，符合国家产业政策。

二、发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

（一）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求

根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。

发行人涉及用煤、燃气的主要为火电或供热项目，其项目所在地能源消费双控情况如下：

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综上，涉及用煤、燃气的火电、供热项目均满足项目所在地能源消费双控要求。

（二）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第2号），年综合能源消费量10,000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。年综合能源消费量不满1,000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。

根据《国家发展改革委关于印发<不单独进行节能审查的行业目录>的通知》（发改环资规[2017]1975号），不单独进行节能审查的行业目录包括：年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及风电站、光伏电站（光热）、生物质能、地热能、核电站、水电站、抽水蓄能电站、电网工程、输油管网、输气管网、水利、铁路（含独立铁路桥梁、隧道）、公路、城市道路、内河航运、信息（通信）网络（不含数据中心）、电子政务、卫星地面系统等行业的固定资产投资项目。

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依据上述规定，发行人水电、风电、光伏项目及输气管网建设项目均无需取得固定资产投资项目节能审查意见。发行人已建、在建项目中涉及需取得固定资产投资项目节能审查意见的情况如下：

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综上，除不适用固定资产投资项目节能审查的项目外，发行人已建、在建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，满足项目所在地能源消费双控要求。

三、发行人已建、在建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组

根据国家发改委、国家能源局公布的《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的规定，燃煤自备电厂是我国火电行业的重要组成部分，在为工业企业生产运营提供动力供应、降低企业生产成本的同时，还可兼顾周边企业和居民用电用热需求。

自备电厂是企业根据生产用电、用热需要建设的燃煤或利用余热、余压、余气等自主建设的以自发自用为主的发电机组或发电厂，发行人已建、在建项目均为公用电厂，不涉及新建自备燃煤电厂的情况，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关规定。

四、发行人已建、在建项目及募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

截至报告期末，发行人主营业务已建、在建项目合计140个，各项目履行的主管部门审批、核准、备案等程序履行情况详见“附件一 发行人主营业务已建、在建项目履行主管部门审批、核准、备案手续和环评情况”。

发行人140个已建、在建固定资产项目均已履行主管部门审批、核准或备案等程序。

五、发行人已建、在建项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，是否达到环保绩效A级或绩效引领要求

根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号），大气污染防治重点区域范围为：京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、

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渭南市以及杨凌示范区等。

发行人在生产过程中耗煤业务主要为火力发电，涉及鄂州发电、新疆楚星、宜城发电及江陵发电的相关火电项目，建设地点分别位于湖北省鄂州市、新疆生产建设兵团第五师双河市、湖北省襄阳市及湖北省荆州市，不属于上述规定中的国家大气污染防治重点区域范围，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。发行人其他项目不涉及直接耗用燃煤，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

综上所述，发行人已建、在建项目均不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

六、发行人已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料

根据《高污染燃料目录》，高污染燃料指煤炭及其制品、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油、非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料等。发行人生产经营所耗能源可能涉及《高污染燃料目录》相应类别高污染燃料项目为煤电项目，相关项目建设地址及其是否位于各地城市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内的情况具体如下：

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由上表可知，发行人耗煤项目楚星电厂、宜城电厂的煤电项目建设地均不在相应地市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，鄂州电厂、江陵电厂虽位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，但未在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。发行人其他项目不涉及燃用高污染燃料。

七、发行人已建、在建项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况

（一）发行人已建、在建项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍

根据《排污许可管理办法》第十四条，排污单位应当在实际排污行为发生之前，向其生产经营场所所在地设区的市级以上地方人民政府生态环境主管部门申请取得排污许可证。根据《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理

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名录》，公司主营业务中仅火电业务、煤炭仓储业务需要取得排污许可证，目前公司需办理排污许可证的项目均已取得了排污许可证，不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况。截至报告期末，发行人取得排污许可证情况如下：

发行人已建、在建项目中，需办理排污许可证的项目均已按照法律法规的相关规定办理了排污许可证。

（二）是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况

《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”

发行人主营业务已建项目需取得排污许可证的均已根据《排污许可管理条例》的相关规定取得排污许可证，且均处于有效期内，不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况。因此，发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

综上，发行人已建、在建及本次募投项目中，需办理排污许可证的项目均已按照法律法规的相关规定办理了排污许可证，不存在违反《排污许可管理条例》

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第三十三条规定的情形。

八、发行人已建、在建项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”，如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为发行人所处行业为电力、热力生产和供应业（D44），发行人主营业务为能源投资、开发与管理，从事的主要业务包括水电、火电、新能源发电、天然气输销、煤炭物流贸易等。经逐条比对《环境保护综合名录（2021年版）》，发行人已建、在建项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。

九、发行人已建、在建项目及募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

（一）发行人主营业务已建、在建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量

公司电力业务中水电、风电和光伏发电属清洁能源，火力发电过程中产生的污染物主要是废气、废水和固废等。公司火电企业涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：

1、废气

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公司所属火电厂企业废气经脱硝、除尘、脱硫环保设施处理后通过烟囱排放至大气，排放浓度及总量满足排污许可要求。

2、废水

发行人火电企业产生的废水主要是生活污水、含油废水、含煤废水、工业废水等，其废水排放情况及处理措施如下：

（1）鄂州发电

鄂州发电按照“清污分流、雨污分流”的原则设计、建设厂区排水系统，优化污水处理工艺和回用途径，建设工业废水、脱硫废水和生活污水等处理设施，实现全厂生产废水、生活污水回用不外排。

（2）新疆楚星

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新疆楚星按照“清污分流、雨污分流”的原则完善设计和建设厂区排水系统及污水处理设施，提高重复利用率，实现工业废水和生活污水处理达标后回用，不外排。

（3）东湖燃机

东湖燃机年废水排放量约为19万吨，外排废水达到《污水综合排放标准》（GB8976-1996）三级标准后经市政管网进入污水处理厂进一步处理，不直接外排。

（4）宜城发电

按照“雨污分流、清污分流”原则设置了生活污水处理系统、工业废水处理系统、含煤废水处理系统、脱硫废水处理系统、循环水排水处理系统，对各类工业废水、生活污水、循环冷却水排水进行了分类处理，废污水处理后全部回用，不外排；采用“低温余热烟气浓缩+高温烟气固化”工艺对脱硫废水进行深度处理，实现废水零排放。

3、固废

公司火电企业产生的固废主要是粉煤灰、炉渣、脱硫石膏等。火电企业委托合格处置商100%综合利用灰渣、脱硫石膏等副产品，灰渣主要用于生产商品混凝土、建筑材料，脱硫石膏用于生产建筑石膏。同时，公司已建立应急贮存设备设施，用于副产品使用淡季的临时堆放、贮存，避免环境污染。

（二）发行人本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

1、涉及污染物的具体环节、主要污染物名称及排放量

湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目对环境产生影响主要发生在施工期，运行期对环境污染的影响较小，根据《湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目环境影响报告书》，募投项目涉及污染物的具体环节、主要污染物名称及排放量如下表所示：

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2、所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目对环境产生影响主要发生在施工期，运行期对环境污染的影响较小，根据《湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目环境影响报告书》，环境保护工程总投资为12,229.80万元，其中施工期环境保护投资8,584.49万元，运行期环境保护投资127.60万元，独立费用2,825.46万元，基本预备费

692.35万元，资金来源为本次发行的募集资金及自有或自筹资金。

具体环保处理措施及处理能力如下：

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综上所述，发行人已根据本次募投项目各类污染物排放量合理规划污染物处置方式，相应的资金计划来源于本次募集资金及自有或自筹资金，并且针对本次募投项目污染物排放所采取的环保措施及防治措施充分，主要处理设施及处理能力与本次募投项目实施后所产生的污染相匹配。

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十、发行人最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为

发行人及其境内子公司最近36个月受到的生态环境领域的行政处罚仅一项，具体情况如下：

发行人子公司天门天盛风力发电有限公司因编号T49、T50风电发电机组夜间超过噪声排放标准排放工业噪声，于2024年7月24日受到天门市生态环境局作出的“天环罚字[2024]7号”行政处罚，罚款8万元整。天门天盛风力发电有限公司目前已经缴纳罚款并整改。

《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定：“对情节复杂或者重大违法行为给予行政处罚的，作出处罚决定的生态环境主管部门负责人应当集体讨论决定。有下列情形之一的，属于情节复杂或者重大违法行为给予行政处罚的案件：（一）情况疑难复杂、涉及多个法律关系的；（二）拟罚款、没收违法所得、没收非法财物数额五十万元以上的；（三）拟吊销许可证件、一定时期内不得申请行政许可的；（四）拟责令停产整治、责令停产停业、责令关闭、限制从业、禁止从业的；（五）生态环境主管部门负责人认为应当提交集体讨论的其他案件。集体讨论情况应当予以记录。地方性法规、地方政府规章另有规定的，从其规定。”

天门天盛风力发电有限公司的上述生态环境领域处罚原因为编号T49、T50风电发电机组夜间超过噪声排放标准排放工业噪声，罚款金额为8万元，不存在《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定的情形。

根据《刑法修正案（十一）》，将《刑法》第三百三十八条修改为：“违反国家规定，排放、倾倒或者处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质或者其他有害物质，严重污染环境的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金；有下列情形之一的，处七年以上有期徒刑，并处罚金：

（一）在饮用水水源保护区、自然保护地核心保护区等依法确定的重点保护区域排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质，情

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节特别严重的；

（二）向国家确定的重要江河、湖泊水域排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质，情节特别严重的；

（三）致使大量永久基本农田基本功能丧失或者遭受永久性破坏的；

（四）致使多人重伤、严重疾病，或者致人严重残疾、死亡的。

有前款行为，同时构成其他犯罪的，依照处罚较重的规定定罪处罚。”

天门天盛风力发电有限公司的上述生态环境领域处罚原因为编号T49、T50风电发电机组夜间超过噪声排放标准排放工业噪声，不存在排放、倾倒或者处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质或者其他有害物质，也未造成任何人员伤亡、残疾，不属于《刑法修正案（十一）》中关于修改后《刑法》第三百三十八条规定情形。

综上，发行人及其境内子公司最近36个月受到的生态环境领域的行政处罚仅一项，不存在《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定的情形，也不存在《刑法修正案（十一）》中关于修改后《刑法》第三百三十八条规定情形，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。

十一、本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形

根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）的规定，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。根据《国家发展改革委、工业和信息化部等部门关于发布<工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）>的通知》（发改产业〔2023〕723号）的规定，能效标杆水平和基准水平的工业重点领域包括C17纺织业、C22造纸和纸制品业、C25石油、煤炭及其他燃料加工业、C26化学原料和化学制品制造业、C28化学纤维制造业、C29橡胶和塑料制品业、C30非金属矿物制品业、C31黑色金属冶炼和压延加工业、C32有色金属冶炼和压延加工业行业中的部分小类行业。根据《打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕22号）、《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》（工信部节〔2018〕136号）等文件的规定，“高排放”行业涉及钢铁、建材、焦化、铸造、有色、电解

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铝、化工等行业。

发行人所处行业为电力、热力生产和供应业（D44），发行人主营业务为能源投资、开发与管理，从事的主要业务包括水电、火电、新能源发电、天然气输销、煤炭物流贸易等。本次募集资金投向抽水蓄能电站项目不属于上述“高耗能”“高排放”行业。发行人本次发行募集资金不会以任何方式直接或间接用于“高耗能、高排放”项目。

综上所述，发行人本次发行募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。

十二、发行人及子公司是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，是否具有房地产开发资质

（一）发行人及子公司不涉及房地产开发经营、销售等业务，不具有房地产开发资质

《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定：“……本法所称房地产开发是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施，房屋建设的行为……”。

《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。

发行人及子公司不属于房地产开发企业，不具有房地产开发资质，报告期期初至今也未从事《中华人民共和国城市房地产管理法》和《城市房地产开发经营管理条例》规定的任何房地产开发、房地产开发经营、房地产销售行为，无相关业务收入。

发行人子公司湖北清江物业有限责任公司（以下简称“清江物业”）经营范围中包含“房地产开发经营”系未及时进行经营范围变更所导致，清江物业报告期期初至今未实际从事任何房地产开发、房地产开发经营、房地产销售行为。

（二）发行人及子公司存在部分房屋出租情形

截至2024年9月30日，发行人及子公司中存在3家企业经营范围涉及“房

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地产”相关、11家企业在报告期内存在房地产租赁收入的情形，具体情况如下：

清江物业经营范围中包含“房地产开发经营”系未及时进行经营范围变更所导致，清江物业报告期期初至今未实际从事任何房地产开发、房地产开发经营、房地产销售行为。保康县天然气有限公司、神农架天然气有限公司的经营范围虽涉及“非居住房地产租赁”，但其主营业务均为燃气经营。包括保康县天然气有限公司在内的11家企业在报告期内存在房地产租赁收入的原因为：报告期内，发行人及部分子公司对部分闲置的房地产进行出租，出租目的系盘活固定资产、提高房屋利用率、防止国有资产流失、实现国有资产保值增值。报告期内，发行人及子公司上述出租收入占同期营业收入的比例较低，均未超过1%，影响很小。

除上述情形外，发行人其他子公司的经营范围、主营业务均不涉及与房地产相关的内容，且收入情况均与房地产业务无关。

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此外，报告期内发行人及子公司不存在违反房屋管理方面法律法规的行为而受到行政处罚，不存在房地产经营业务相关的行政处罚。综上，发行人及子公司不属于房地产开发企业，不具有房地产开发资质，报告期期初至今也未从事《中华人民共和国城市房地产管理法》和《城市房地产开发经营管理条例》规定的任何房地产开发、房地产开发经营、房地产销售行为，无相关业务收入。发行人及部分子公司对外出租闲置自有房地产系出于盘活固定资产、防止国有资产流失、实现国有资产保值增值的考量，租金收入占同期营业收入比例较低，具备合理性。

十三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

1、查阅了《产业结构调整指导目录（2024年本）》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》《2020年煤电化解过剩产能工作要点》等文件，了解产业结构调整、落后产能界定的相关规定；查阅了湖北省能源局《关于2020年湖北煤电行业淘汰落后产能情况的公告》《关于2022年湖北煤电行业淘汰落后产能情况的公告》、新疆维吾尔自治区工业和信息化厅《关于新疆维吾尔自治区2018年度煤电行业淘汰落后产能任务完成情况的公告》《关于新疆维吾尔自治区2019年度煤电行业淘汰落后产能任务完成情况的公告》《关于自治区2023年度煤电淘汰落后产能任务完成情况的公示》等文件的相关规定；取得并查阅了第三方专业机构出具的《新疆楚星能源发展有限公司节能诊断报告》；分析发行人已建、在建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。

2、查阅了与发行人所属行业密切相关的国家产业政策，分析发行人已建、在建项目是否符合国家产业政策；

3、查阅了《新时代的中国能源发展》、发行人火电或供热项目所在地能源消费双控的相关政策，分析发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费

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双控要求；

4、查阅了《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》《固定资产投资项目节能审查办法》《国家发展改革委关于印发<不单独进行节能审查的行业目录>的通知》等文件的相关规定；查阅了发行人涉及需取得固定资产投资项目节能审查意见项目主管行政机关出具的《节能审查意见》，分析发行人已建、在建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；

5、查阅了《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关规定，分析发行人已建、在建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组；

6、取得并查阅了发行人已建、在建项目清单及相关项目审批、核准、备案等文件；

7、查阅了《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号）的规定，了解大气污染防治重点区域范围，分析发行人已建、在建项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目；

8、查阅了《高污染燃料目录》以及发行人项目所在地关于高污染燃料禁燃区的相关规定，分析发行人已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，以及如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；

9、查阅了《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录》等文件的相关规定，取得并查阅了发行人相关项目主体现有的《排污许可证》，分析发行人已建、在建项目是否需取得排污许可证以及取得情况；

10、查阅了《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品目录，并与发行人已建、在建项目生产的产品进行比对，分析发行人已建、在建项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”；

11、取得并查阅发行人2021-2023年年报，了解发行人火电项目主要污染物排放及处理情况；

12、取得并查阅《湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目环境影响报告书》，了

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解募投项目涉及环境污染的相关情况；

13、核查了发行人及其境内控股子公司最近三十六个月受到环保领域行政处罚情况的统计表，核查了发行人及其境内控股子公司最近三十六个月受到生态环境领域行政处罚的处罚决定书、罚款缴纳凭证、完成整改相关材料、相关主管机关出具的证明文件，了解发行人及其境内控股子公司报告期内受到的环保领域行政处罚内容及金额；

14、登录“企查查”等网站对发行人及其境内控股子公司最近三十六个月的行政处罚情况进行了核查，登录发行人及其境内控股子公司的环保主管部门网站核查其最近三十六个月的行政处罚情况，核查了发行人及其境内控股子公司报告期内受到的环保领域行政处罚事项的完整性；

15、查阅了《生态环境行政处罚办法》《刑法修正案（十一）》相关规定，并与发行人及其境内控股子公司最近三十六个月受到生态环境领域行政处罚的情况进行核查比对，核查是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为的情形；

16、查阅了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）、《国家发展改革委、工业和信息化部等部门关于发布<工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）>的通知》（发改产业〔2023〕723号）、《打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕22号）、《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》（工信部节〔2018〕136号）等相关文件的规定，分析本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形；

17、查阅了发行人及子公司的营业执照，了解发行人及子公司的经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等业务；

18、查阅了合并口径项下发行人及子公司房地产租金收入的科目余额表，查阅了发行人及子公司截至2024年9月30日正在履行的房屋出租合同，了解发行人及其子公司进行部分房屋租赁及其合规性情况；

19、查阅了发行人及涉及房屋出租事项子公司出具的确认函，核查发行人及涉及房屋出租事项子公司是否涉及房地产相关业务经营，是否拥有房地产开发相

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关业务资质；20、查询了中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、相关政府主管部门网站等网站，核查发行人及子公司的行政处罚情况。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、截至报告期末，发行人已建、在建及拟建项目合计140个，其中已建项目117个、在建项目23个、无拟建项目。发行人已建、在建项目中，除鄂州电厂一期2×300MW亚临界燃煤机组工程使用的“W”火焰炉机组、鄂州电厂二期2×600MW超临界燃煤机组项目为限制类产业外，其他项目不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业。鄂州电厂一期和二期项目均已取得有权政府监管部门的批复，生产经营所必需的资质证照完备，且不属于新建、扩建项目。发行人已建、在建项目不属于落后产能，符合国家产业政策。

2、发行人涉及用煤、燃气的火电、供热项目均满足项目所在地能源消费双控要求；除不适用固定资产投资项目节能审查的项目外，发行人已建、在建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

3、发行人已建、在建项目均不涉及新建自备燃煤电厂的情况，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关规定。

4、发行人已建、在建项目及募投项目已履行主管部门审批、核准或备案等程序。

5、发行人已建、在建项目均不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

6、发行人耗煤项目新疆楚星、宜城发电的项目建设地均不在相应地市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内；鄂州电厂、江陵电厂虽位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，但未在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。发行人其他项目不涉及燃用高污染燃料。

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7、发行人已建、在建项目中，需办理排污许可证的项目均已按照法律法规的相关规定办理了排污许可证，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

8、发行人已建、在建项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。

9、发行人已建、在建项目涉及环境污染主要是火电项目，具体环节主要为燃料燃烧过程，主要污染物包括废水、废气和固废；发行人已根据本次募投项目各类污染物排放量合理规划污染物处置方式，相应的资金计划来源于本次募集资金及自有或自筹资金，并且针对本次募投项目污染物排放所采取的环保措施及防治措施充分，主要处理设施及处理能力与本次募投项目实施后所产生的污染相匹配。

10、发行人及其境内子公司最近36个月受到的生态环境领域的行政处罚仅一项，不存在《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定的情形，也不存在《刑法修正案（十一）》中关于修改后《刑法》第三百三十八条规定情形，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。

11、发行人本次发行募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。

12、发行人及子公司不属于房地产开发企业，不具有房地产开发资质，报告期期初至今也未从事《中华人民共和国城市房地产管理法》和《城市房地产开发经营管理条例》规定的任何房地产开发、房地产开发经营、房地产销售行为，无相关业务收入。发行人及部分子公司对外出租闲置自有房地产系出于盘活固定资产、防止国有资产流失、实现国有资产保值增值的考量，租金收入占同期营业收入比例较低，具备合理性。

其他问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行

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的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。回复：

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，撰写与本次发行及公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

（一）发行人说明

发行人于2024年12月30日向深圳证券交易所提交本次向特定对象发行股票的申请。自本次发行提交申请日至本回复报告出具之日，发行人及保荐人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次向特定对象发行涉及的相关媒体报道情况进行了核查。自发行人提交本次发行申请以来，剔除简讯及相关公告消息，尚未出现社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的报道。

（二）保荐人核查意见

1、核查程序

保荐人主要通过百度搜索、Wind资讯等资讯平台进行网络检索，核查自发行人提交本次发行申请至本回复报告出具之日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比。

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2、核查意见

经核查，保荐人认为：

自发行人本次发行提交申请以来，不存在属于社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情或媒体质疑。保荐人将持续关注与发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。

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附件一：发行人主营业务已建、在建项目履行主管部门审批、核准、备案手续和环评情况

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（以下无正文）

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（本页无正文，为《关于湖北能源集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页）

湖北能源集团股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《关于湖北能源集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

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保荐人法定代表人、董事长声明

本人已认真阅读《湖北能源集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

中信证券股份有限公司

年 月 日