证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2024-015
鞍钢股份有限公司关于鞍钢绿金产业发展有限公司与本钢板材股份有限公司
共同投资设立合资公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
鞍钢股份有限公司（以下简称公司或鞍钢股份）于2025年3月28日召开第九届第三十五次董事会。会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于鞍钢绿金产业发展有限公司与本钢板材股份有限公司共同投资设立合资公司的议案》。关联董事谭宇海先生对此议案回避表决。
关于鞍钢绿金产业发展有限公司（以下简称绿金公司）是公司的附属公司。为加快推进废钢产业“一平台、多基地”的发展布局，更好地享受产业扶持政策，绿金公司拟与本钢板材股份有限公司（以下简称本钢板材）共同投资设立绿金（本溪）再生资源有限公司（以下简称绿金本溪，名称最终以工商登记为准）。绿金本溪注册资本为人民币6,000万元，其中本钢板材出资人民币3,060万元，占注册资本比例为51%；绿金公司出资人民币2,940万元，占注册资本比例为49%。
本次交易对方本钢板材是公司实际控制人鞍钢集团有限公司的间接控股公司。因此，本钢板材与公司存在关联关系，此项交易构成关联交易。
本次关联交易，绿金公司出资人民币2,940万元，占公司最近一年经审计归属于母公司所有者权益的0.06%。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》《香港联合交易所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定，该事项获公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经查询，本钢板材不是失信被执行人。
二、关联方介绍
（一）本钢板材股份有限公司
住所：辽宁省本溪市平山区人民路16号企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）注册地：辽宁省本溪市人民路16号法定代表人：黄作为注册资本：387537.1532万元人民币统一社会信用代码：91210000242690243E主营业务：许可项目：危险化学品生产；雷电防护装置检测；发电业务、输电业务、供（配）电业务；危险化学品经营；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；再生资源销售；煤炭及制品销售；钢、铁冶炼；钢压延加工；建筑用钢筋产品销售；销售代理；铁合金冶炼；金属切削加工服务；货物进出口；技术进出口；仪器仪表销售；电工器材销售；电线、电缆经营；机械电气设备销售；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；化肥销售；磁性材料销售；耐火材料生产；耐火材料销售；非金属矿及制品销售；炼焦；热力生产和供应；生产性废旧金属回收。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：鞍钢集团有限公司近三年以来，本钢板材生产经营稳定运行。截至2024年9月30日止，本钢板材总资产为人民币4,615,785万元，净资产1,445,947万元；2024年1-9月，营业收入为人民币4,016,834万元，净利润为人民币-315,154万元。
本次交易对方本钢板材是公司实际控制人鞍钢集团有限公司的间接控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项及《香港联合交易所证券上市规则》规定的关联关系情形。因此，本钢板材与公司存在关联关系，此项交易构成关联交易。
经查询，本钢板材不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
为加快推进废钢产业“一平台、多基地”发展布局，更好地享受产业扶持政策，绿金公司拟与本钢板材共同投资设立绿金本溪。
1. 出资方式
绿金公司与本钢板材均以各自的自有资金，以货币方式出资。
2. 标的公司基本情况
（1）营业范围
许可项目：道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输（网络货运），报废机动车拆解。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源加工，再生资源销售，再生资源回收，生产性废旧金属回收，非金属废料和碎屑加工处理，金属废料和碎屑加工处理，废旧钢铁、金属制品的加工、销售、仓储、配送，含铁资源加工及制品销售，有色金属合金回收、加工和销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营贸易活动）
以上经营范围最终以工商登记为准。
（2）投资人的投资规模和持股比例
绿金本溪注册资本为人民币6,000万元，由绿金公司与本钢板材以货币方式出资,其中本钢板材出资人民币3,060万元，占注册资本比例为51%；绿金公司出资人民币2,940万元，占注册资本比例为49%。
（3）注册地址：辽宁省本溪市溪湖区
四、关联交易协议主要内容
1. 协议方：
本钢板材（甲方）、绿金公司（乙方）
2. 签署日期：2025年3月28日
3. 注册资本和出资时间
合资公司由甲、乙双方共同出资设立，股权比例分别为51%和49%。合资公司注册资本为人民币6,000万元，其中，甲方以货币资金3,060万元出资；乙方以货币资金2,940万元出资。双方应当在2025年5月1日前，按公司章程中规定的各自认缴的出资足额缴纳至公司指定账户。合资公司向出资双方出具“出资证明书”。
任何一方未如期缴付其在本合同项下规定的出资额，该方应就未付的金额以银行同期存款利率向合资公司支付利息，直至逾期未付的出资额付清为止，如逾期超过3个月未足额缴纳出资，未缴纳的出资方视为放弃认缴权，另一方有权认缴不足出资部分，比例由认缴方协商或终止本合同。
4. 公司治理
合资公司设股东会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。
合资公司设董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。董事会由5人组成，设董事长1人，经董事会选举产生。甲方推荐外部董事3人（含董事长）；乙方推荐内部董事1人（为总经理）；职工董事1人，经由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。根据企业的发展壮大的需要，经股东会表决后，可增加董事会人数。
合资公司经理层3人。其中：总经理1人，由绿金公司推荐；副总经理2人，由本钢板材、绿金公司各推荐1人（财务副总经理由本钢板材推荐）。
5. 违约责任
双方应全面履行本协议约定的各项义务，任何未履行或未全面履行即视为违约，违约方应赔偿守约方因违约行为受到的全部经济损失，该等损失包括但不限于守约方就本协议的签订和履行所发生的各项差旅费、律师费、财务审计及资产评估等费用。
6. 生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。
7. 争议解决
本协议的订立、履行、效力、解释和争议的解决均受中国法律管辖。任何与本协议有关的争议均应通过双方友好协商的方式解决，如不能达成一致意见，任何一方均应有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
五、交易目的及对公司的影响
废钢是钢铁生产的重要原材料。绿金公司通过合资公司整合本溪地区废钢资源，有利于快速构建区域资源整合通道，强化对辽东地区废钢资源的统筹调控能力，有利于提高绿金公司的市场竞争力和盈利能力。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至披露日，与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易（含本次交易，不包含经过股东大会批准后免于累计计算的关联交易）的总金额为人民币8,940万元。
七、2025年第一次独立董事专门会议审议情况
公司于2025年3月27日召开2025年第一次独立董事专门会议，会议应到独立董事4人，实到4人，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于鞍钢绿金产业发展有限公司与本钢板材股份有限公司共同投资设立合资公司的议案》。独立董事认为：
绿金公司与本钢板材成立合资公司，有利于促进公司废钢产业平台发展，项目具有较好的收益能力，有助于增加公司投资收益。该项关联交易遵循公平、公正、公开的原则，是按照一般商业条款进行，不存在违反法律、法规和规范性文件的情形。该项关联交易协议条款公平合理，且符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。
八、查文件目录
1. 第九届第三十五次董事会决议；
2. 2025年第一次独立董事专门会议。
鞍钢股份有限公司
董事会2025年3月28日