鞍钢股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（汪建华）

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所证券上市规则》等法律法规、规范性文件以及鞍钢股份有限公司（以下简称鞍钢股份或公司）《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，作为鞍钢股份的独立董事，本着对公司董事会和全体股东负责的精神，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）基本情况

本人1973年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工程师。获中国人民大学国际贸易专业学士学位。现任上海钢联电子商务股份有限公司钢材首席分析师，兼任鞍钢股份独立董事、山西太钢不锈钢股份有限公司（A股上市公司）独立董事、凌源钢铁股份有限公司（A股上市公司）独立董事、宝武特种冶金有限公司外部董事、上海市金属学会第十二届理事会理事。曾任宝钢集团有限公司

研究院工程师；上海钢联电子商务股份有限公司研究中心主任、总编室总编；上海对外经贸大学客座教授；福建三钢闽光股份有限公司独立董事，等等。本人是《中国战略性大宗商品发展报告》（年度系列报告）编委，每月、每年发布月度和年度研究报告，在国内外具有一定的广泛影响力。

（二）是否存在影响独立性的说明

作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在影响独立董事独立性的情况。

二、2024年度履职概况

（一）出席会议情况

2024年，本人应出席董事会9次，实际出席9次，其中出席现场会议4次，以通讯表决方式参加会议5次，共审议了56个议案。

出席股东大会2次，共审议了19个议案。

本人担任了第九届董事会战略委员会成员、薪酬与考核委员会成员、审计与风险委员会（监督委员会）成员，担任了提名委员会主席，报告期内，出席战略委员会2次、提名委员会3次、薪酬与考核委员会2次、审计与风险委员会（监督委员会）6次、独立董事专门会议3次，共审议了46项议题。

作为召集人，主持并参加了1次外部董事专门会议。

对董事会、股东大会、各专门委员会、独立董事专门会议以及外部董事专门会议，审议的所有议案均投了赞成票。报告期内，就公司

拟提报董事会审议的议案，本人都会事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，结合自身对行业的认知和研究，独立、客观、审慎地行使表决权。本人认为，公司董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

（二）现场考察及调研

2024年，在参加公司现场召开的董事会、股东大会和董事会各专门委员会等会议期间，本人深入了解公司的生产经营情况，认真听取了公司管理层的工作汇报，与管理层进行了深入的讨论交流，并对公司进行实地考察调研。报告期内，上半年参加了对鲅鱼圈分公司的调研。下半年，利用在朝阳钢铁开会期间，深入参观考察了该子公司的经营情况，此外，本人还通过参加一些行业会议，比如东北钢铁高峰论坛、海外钢铁发展论坛、华南板材会议等，与客户互动交流，积极了解公司相关情况，并就某些问题及时反馈公司有关领导和人员。公司管理层对独立董事履职情况高度重视，定期安排生产经营情况汇报并及时提供相关材料信息，还很好地组织了现场调研活动，使独立董事能够及时了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况。

通过深入了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，为充分履行了独立董事的工作职责打下了良好的基础，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。

（三）其他履职情况

为了加强与投资者的交流与沟通，本人出席了公司2023年度业

绩说明会及2024年半年度业绩说明会，充分了解投资者关心的内容，积极回答投资者关心的问题。根据中国证监会新颁布的《上市公司独立董事管理办法》，独立董事除了要发挥监督制衡的作用外，还要在董事会上发挥参与决策、专业咨询的作用。本人结合自身掌握的专业信息和公司管理的实际需要，适时提供行业相关资讯和数据供公司参考，还就公司管理层关心的一些行业和企业的重要问题，提供相关参考资料。在报告期内，积极参加了公司的务虚会议，结合行业发展，针对性地提出了一些看法建议，并结合公司当下面临的问题，提出了相应的解决思路和建议。

2024年度，本人积极出席公司相关会议、现场考察调研、参加培训、审阅公司文件、参加投资者活动、参加公司业务交流活动、撰写并提供有关材料等，在公司投入的现场工作时长不少于18天。

（四）参加培训学习

报告期内，本人持续加强法律法规学习，积极参加辽宁证监局、山西证监局、交易所举办的各种相关培训，认真学习公司提供的法律法规及反贪污反腐败培训资料，还参加了各种测试，全部通过，成绩合格。通过及时了解掌握监管规则变化，督促公司健全完善治理结构和内控体系，形成自觉保护投资者权益的思想意识。

三、年度履职重点关注事项

（一） 关联交易事项

公司于2024年3月28日召开第九届第二十七次董事会，审议通过《关于调整鞍钢绿金产业发展有限公司注资方式暨与关联方共同投资的议案》《关于2023年度日常关联交易的议案》《关于预计2024年度日常关联交易的议案》《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报

告》；于2024年8月30日召开第九届第三十次董事会，审议通过《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》；于2024 年 10 月 23 日召开第九届第三十一次董事会，通过《关于公司与鞍钢集团有限公司签署《商品互供框架协议（2025-2027 年度）》的议案》《关于公司与鞍钢集团有限公司签署<服务互供框架协议（2025-2027 年度）> 的议案》《关于公司与鞍钢集团财务有限责任公司签署<金融服务协议（2025-2027 年度）>的议案》《关于公司与鞍钢集团资本控股有限公司签署<产业金融服务框架协议（2025-2027 年度）>的议案》。

上述议案均涉及关联交易，经认真审查，本人认为上述事项均符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公平、公开、公正的原则，公司审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及公司股东的整体利益，特别是中小股东利益的情形。

（二） 对外担保及资金占用情况

本人于公司2023年度报告编制期间及2024年半年度报告编制期间对公司对外担保和关联方占用上市公司资金情况进行了核查，报告期内，公司无对外担保事项，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

（三） 董事、高级管理人员薪酬方案

为充分调动高级管理人员履职尽责、干事创业的积极性，推动各项工作落地见效，结合鞍钢股份高级管理人员分工及 2024 年重点工作，公司制订了《高级管理人员 2024 年经营业绩评价办法》。

在审核董事、高管薪酬和绩效评价办法时，本人关注到公司建立了较为完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。公司高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。

（四） 关于年审会计师事务所情况

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，本人作为审计与风险委员会（监督委员会）成员，事前审查了会计师事务所的相关资质、独立性、诚信记录、团队配备等相关信息，会同委员会其他成员审议通过了《鞍钢股份有限公司关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》《鞍钢股份有限公司审计与风险委员会（监督委员会）监督立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告》《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计师的建议》，并提交公司董事会、股东大会审议通过。公司聘任会计师事务所程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害公司和全体股东的利益。

（五） 关于利润分配

本人关注上市公司投资者回报情况，对公司2023年度利润分配进行了审阅。董事会建议，综合考虑公司发展及资金需求情况，为更好地保障公司可持续发展和全体股东的长远利益，2023 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司将持续深化变革创新，努力提升盈利能力，以更好的业绩回报投资者。公司2023年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，

符合公司实际情况，有利于公司持续稳定以及长远的发展，也符合公司股东的利益。

（六） 关于内部控制评价报告

2024年公司更加重视内部控制，并且加强了与独立董事的沟通。本人认真审核了公司《鞍钢股份2023年度内部审计工作报告及2024年度内部审计工作计划》《2023年度内部控制评价报告》《鞍钢股份有限公司2023年度合规工作报告》《鞍钢股份2024年度内部控制评价工作方案》《关于鞍钢股份有限公司2024年全面风险管理与内部控制运行情况的汇报》。公司重新修订了《鞍钢股份内部控制评价管理办法》。为防范化解重大经营风险，进一步提高企业重大经营风险防范能力，公司编制了《2024年重大经营风险评估报告》，总结了2023年度重大经营风险管理工作，通过评估确定了公司2024年重大经营风险，并制定了相应的管理解决方案。

认为公司内部控制评价客观地反映了公司内部控制的真实情况，反映了公司2023年内部控制建设的重要活动、重点控制活动的内部控制情况。

（七）财务报告及定期报告中的财务信息

公司于1月5日召开了第九届董事会审计委员会2024年第一次会议暨独立董事于审计师事务所审计工作沟通会；于3月26日召开了第九届董事会审计与风险委员会（监督委员会）2024年第二次会议；于4月28日召开了第九届董事会审计与风险委员会（监督委员会）2024年第三次会议；于8月30日召开了第九届董事会审计与风险委员会（监督委员会）2024年第四次会议；于10月30日召开了

第九届董事会审计与风险委员会（监督委员会）2024年第五次会议，分别就公司的年度报告、半年度报告及季度报告中的财务信息和财务报告进行了审阅。在年度审计工作期间，本人和其他三位独立董事与年审会计师事务所就年报审计工作进行了单独沟通，就公司年度财务报告审计工作安排、审计结果多次听取了会计师事务所的汇报，并与会计师事务所充分交流意见。在季度报告及半年度报告审阅过程中，听取了公司审计部门对内部审计工作情况的汇报。通过认真审阅公司财务报告及定期报告中的财务信息，认为公司财务报告的编制严格按照企业会计准则等相关要求，未发现财务报告及定期报告中的财务信息存在虚假记载或重大错报漏报。

此外，在第三次审计与风险委员会（监督委员会）的会议中，听取了会计师事务所做的专题交流：（1）关于鞍山、朝阳、鲅鱼圈三个生产基地各自采购的焦煤、矿石成本及其他主要原料成本情况比较；

（2）三个基地运费支出情况比较；（3）三个基地人工成本比较。（4）三个基地设备折旧情况比较。在加深了解的同时，也有利于各子公司通过对标找差取长补短。

（八）聘任高管及提名董事候选人

作为公司提名委员会主席，本人会同其他委员会成员认真审查了三名董事会候选人和三名高管人选相关资质，向董事会推荐和提名相关人选，认为公司提名董事候选人及聘任高管的程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，未发现不符合相关法律、法规、规则的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况，未发现不得担任董事及高管的情形，候选人和拟聘高管资历和条件符合有关法律、

行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

（九）股权激励计划相关事宜

本人关注公司股权激励计划相关事宜。公司于2024年3月28日召开第九届第二十七次董事会、第九届第十一次监事会，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2020年第三次临时股东大会授权，公司办理了2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。公司于2024年8月30日第九届董事会第三十次会议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。认为上述事宜符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，本人积极履行定期报告编制和披露的职责。经核查，本人认为公司按照《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所信息披露格式指引以及《信息披露事务管理制度》的规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露须予以披露的事项，全年度未存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形。

四、总体评价和建议

2024年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件要求，以及《公司章程》和各专门委员会工作细则等规定赋予的职责，勤勉尽责地履行各项职权，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司召开的股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，参与重大经营决策，并对重大事项发表了意见和建议，有效维护了公司的整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

2025 年，本人将进一步提升独立董事的履职能力，继续恪尽职守、勤勉尽责，独立客观参与公司治理，努力维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，为公司全面可持续高质量发展做出积极贡献，为全体股东创造新的价值。