鞍钢股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（胡彩梅）作为鞍钢股份有限公司（以下简称鞍钢股份或公司）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《鞍钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《独立董事工作制度》等内部制度规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，积极出席公司的相关会议，对相关重要事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况本人。
胡彩梅，女，1982年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，正高级研究员，博士后。获吉林大学技术经济及管理专业博士学位。现任综合开发研究院（中国·深圳）金融与现代产业研究所所长，兼任深圳市物业发展（集团）股份有限公司（A股上市公司）独立董事。经自查，本人在履职期间不存在影响独立性的情况，候选人声明与承诺事项未发生重大变化。
二、独立董事2024年度履职情况。
（一）出席会议情况。2024年本人，应出席董事会5次，实际出席5次，其中出席现场会议2次，以通讯表决方式参加会议3次；出席股东大会1次；出席提名委员会1次、薪酬与考核委员会1次、审计与风险委员会（监督委员会）3次，独立董事专门委员会2次，外
部董事专门会议1次。对董事会及各专门委员会审议的所有议案均投了赞成票。2024年，就公司拟提报董事会审议的议案，本人都会事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权。本人认为，公司董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（二）现场考察及了解公司信息。2024年，在参加公司现场召开的董事会、股东大会和董事会各专门委员会等会议期间，本人深入了解公司的生产经营情况，认真听取了公司管理层的工作汇报，与管理层进行了深入地讨论交流，并对公司进行实地考察调研。本人非常关注国内外钢铁行业发展大势、国家政策对公司的影响，以及公司发展战略和降本增效等应对策略。2024年8月底，现场参加鞍钢股份第九届第三十次董事会及专门委员会，审议《2024年半年度报告》等相关文件时就公司改善经营业绩、开展年度重大经营风险研判与应对等提出相关建议。2024年10月末，现场参加《第九届第三十二次董事会》、专门委员会、公司发展战略务虚会，并考察朝阳工厂，在公司发展战略务虚会就鞍钢股份“十五五”战略规划建议做主题分享。公司管理层对独立董事履职情况高度重视，定期安排生产经营情况汇报并及时提供相关材料信息，使独立董事能够及时了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况。通过深入了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，及时了解公司发展情况。充分履行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东利益。
（三）其他履职情况。根据中国证监会新颁布的《上市公司独立董事管理办法》，独立董事除了要发挥监督制衡的作用外，还要在董事会上发挥参与决策专业咨询的作用。本人结合自身在宏观经济研究、国资国企改革、企业战略规划等领域的专业知识，适时提供全球钢铁行业发展形势，钢铁行业绿色转型升级，企业如何降低经营成本等资讯和建议。2024年度，本人积极出席公司相关会议、现场考察调研、参加培训、审阅公司文件、参加公司业务交流活动、撰写并提供有关材料等。本人自2024年5月29日起担任公司独立董事，至2024年12月31日止，本人在公司投入的现场工作时间不少于10个工作日。
（四）参加培训学习。2024年，本人持续加强法律法规学习，积极参加辽宁证监局、交易所举办的相关培训。通过及时了解掌握监管规则变化，督促公司健全完善治理结构和内控体系，形成自觉保护投资者权益的思想意识。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易事项。2024年8月30日召开独立董事专门会议审议《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》、2024年10月15日独立董事专门会议及2024年10月23日鞍钢股份第九届第三十一次董事会审议《关于公司与鞍钢集团有限公司签署《商品互供框架协议（2025-2027年度）》的议案》、《关于公司与鞍钢集团有限公司签署《服务互供框架协议（2025-2027年度）》的议案》、《关于公司与鞍钢集团财务有限责任公司签署《金融服务协议（2025-2027年度）》的议案》《关于公司与鞍钢集团资本控股有限公司签署<产业金融服务框架协议（2025-2027年度）>的议案》，上述议案均涉及关联交易，经认真审查，本人认为上述事项均符合《公司法》《证券法》等有关法律、
法规和《公司章程》的规定，体现了公平、公开、公正的原则，公司审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及公司股东的整体利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况。本人于公司2024年度报告编制期间对公司对外担保和关联方占用上市公司资金情况进行了核查，2024年，公司无对外担保事项，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（三）董事、高级管理人员薪酬方案。作为公司薪酬与考核委员会主任，主持召开薪酬与考核委员会会议，审核通过《关于<高级管理人员2024年经营业绩评价办法>的议案》，在审核该议案时本人关注到公司建立了较为完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。公司高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。
（四）变更年审会计师事务所情况。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，本人作为审计与风险委员会（监督委员会）成员，对会计师事务所的相关履职情况进行审议，会同委员会其他成员审议通过了《鞍钢股份有限公司关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》《关于续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计师的建议》，并提交公司董事会、股东大会审议通过。公司续聘会计师事务所程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害公司和全体股东的利益。
（五）关于内部控制评价报告。本人认真审核了公司《关于修订<鞍钢股份内部控制评价管理办法>的议案》、《鞍钢股份审计部2024年上半年工作总结及下半年工作计划》、《鞍钢股份2024年度内部控制评价工作方案》，认为公司内部控制评价客观地反映了公司内部控制的真实情况，反映了公司2024年内部控制建设的重要活动、重点控制活动的内部控制情况。
（六）披露财务报告及定期报告中的财务信息。在年度审计工作期间，本人和其他三位独立董事与年审会计师事务所就年报审计工作进行了单独沟通，就公司年度财务报告审计工作安排、审计结果多次听取了会计师事务所的汇报，并与会计师事务所充分交流意见。在季度报告及半年度报告审阅过程中，听取了公司审计部门对定期财务报告审查及内部审计工作情况的汇报。通过认真审阅公司财务报告及定期报告中的财务信息，认为公司财务报告的编制严格符合企业会计准则等相关要求，未发现财务报告及定期报告中的财务信息存在虚假记载或重大错报漏报。
（七）聘任高管及提名董事候选人。作为公司提名委员会成员，本人会同其他委员会成员认真审查了一名高管人选相关资质，向董事会推荐和提名相关人选。并就提名及聘任高管发表了独立意见，认为公司提名及聘任高管的程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，未发现不符合相关法律、法规、规则的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况，未发现不得担任董事及高管的情形，候选人和拟聘高管资历和条件符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
（八）股权激励计划相关事宜。本人比较关注公司股权激励计划
相关事宜。2024年，本人作为薪酬与考核委员会主任会同其他成员共同就《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》进行了核查。认为上述事宜符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。
四、总体评价和建议。2024年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所证券上市规则》等法律法规和规范性文件要求，以及《公司章程》及各专门委员会工作细则等规定赋予的职责，勤勉、尽责地履行职权，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司召开的股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，参与重大经营决策并对重大事项发表了意见，有效维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025年，除了继续重点关注公司治理的完善、关联交易、对外担保等事项外，本人将加强至少三个方面的工作，一是加强与公司管理层的有效沟通，继续勤勉、尽责地做好自己的工作，切实维护好公司全体股东的利益。二是加强对国内外宏观经济、钢铁行业发展趋势的跟踪调查，为公司的发展战略、体制机制改革积极建言献策。三是加强与投资者互动，了解股东的诉求。