证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2025-26
湖南华菱钢铁股份有限公司第八届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
（一）会议通知：2025年3月5日，公司以书面方式发出了关于在2025年3月20日召开公司第八届监事会第二十一次会议的通知。2025年3月14日，公司以书面方式发出了关于召开公司第八届监事会第二十一次会议的补充通知。
（二）召开方式：现场方式。
（三）会议地点：广东省阳江市阳春新钢铁会议室三。
（四）会议应到监事5名，实到监事5名：现场出席的监事有任茂辉先生、汤建华先生、王春华先生、郭勇军先生、阳恩虎先生。
（五）会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
任茂辉先生向各位监事报告了2024年度对湖南钢铁集团财务有限公司的检查情况，会议同时审议通过了以下议案：
1. 审议通过《公司2024年度监事会工作报告》
《公司2024年度监事会工作报告》全文披露在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议批准。
2. 审议通过《公司2024年度财务决算报告》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。审计报告全文已于同日披露在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议批准。
3. 审议通过《公司2024年度报告全文及其摘要》
经审核，监事会认为公司2024年度报告及其摘要的编制符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定；年度报告的内容、格式和审议程序符合监管机构的要求以及《公司章程》的规定；年度报告真实地反映了公司2024年的经营成果及财务状况；监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司《2024年年度报告（公告编号：2025-20）》及《2024年年度报告摘要（公告编号：2025-21）》已于同日披露在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议批准。
4. 审议通过《公司2024年度利润分配预案》
公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。截至2025年3月20日，公司总股本6,908,632,499股扣除回购专户上已回购股份2,493,400 股后剩余6,906,139,099股，以此测算共计派发现金690,613,909.90元，不送红股，不以资本公积转增股本，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为33.99%，较2023年分红比例提高2.70个百分点。经公司2025年第一次临时股东大会批准，公司拟使用不低于2亿元（含）且不超过4亿元的资金回购公司股份，2024年度现金分红和拟实施的股份回购金额合计890,613,909.90元（含）-1,090,613,909.90 元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为
43.83%-53.68%。
经审核，监事会认为公司2024年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》以及相关法律法规的规定，符合公司实际经营情况，兼顾了股东的利益和公司持续发展的需求，不存在损害中小股东利益的情形。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2024年度利润分配预案的公告（公告编号：2025-22）》。
表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议批准。
5、审议通过《公司未来三年(2025-2027年度)股东回报规划》
鉴于公司2022年制订的《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》已期满，结
合公司经营状况，为积极回报股东，让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，公司制定了《未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》。
《未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》已于同日披露在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议批准。
6、审议通过《关于公司2025年为子公司提供担保额度预计的议案》
为支持子公司发展、拓宽子公司融资渠道，满足其生产经营活动的资金需求，公司2025年拟为合并报表范围内控股子公司提供担保，预计总担保额度为不超过人民币256.83亿元（或等值外币）。担保额度的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的公告（公告编号：2025-23）》。
表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议批准。
7、审议通过《关于公司2025年套期保值业务预计的议案》
为进一步规避生产经营过程中因原燃料价格上涨和库存产品价格下跌带来的风险，实现稳健经营，根据生产经营管理需要，公司拟以自有资金开展与钢铁生产相关的套期保值业务。公司2025年套期保值业务预计资金额度累计不超过5亿元（不包含期货标的实物交割款项），期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过该投资额度；持有最高合约价值（即最高持仓规模）不超过对应实货的价值，且不超过年度预算的原料采购量或钢材销售量的30%。套期保值额度有效期自公司董事会审议通过之日起12个月。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于2025年套期保值业务预计的公告（公告编号：2025-24）》。
表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
8、审议通过《关于修订<公司章程>暨不设监事会的议案》
为规范公司治理，根据《公司法》《上市公司章程指引（修订草案征求意见稿）》等相关规定，并结合公司实际，公司拟对《公司章程》（2023年11月经2023年第二次临时股东大会审议通过）相关条款进行修订，主要包括规范股东权益保护条款，不
再设置监事会，新增“独立董事”、“董事会专门委员会”职责章节，完善党建工作等内容。具体修订情况如下：
《公司章程》修订前后对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经湖南省人民政府湘政函（1999）58号《湖南省人民政府关于同意设立湖南华菱管线股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在湖南省市场监督管理局注册登记并领取营业执照。 ...... | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经湖南省人民政府湘政函（1999）58号《湖南省人民政府关于同意设立湖南华菱管线股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在湖南省市场监督管理局注册登记并领取营业执照，统一社会信用代码91430000712190148K。 ...... |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| / | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十七条 ...... 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条 ..... 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | 第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ...... |
......
| ...... | |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第三十一条 公司股东享有下列权利： ...... （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ...... | 第三十二条 公司股东享有下列权利： ...... （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； ...... |
| 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十三条 ...... 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条 ...... 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| / | 第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十四条 董事和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 | 第三十六条 审计委员会以外的董事和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 |
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
| 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 公司全资子公司的董事、审计委员会成员、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| / | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人、不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在侵占公司资产的情形，应当立即对控股股东持有的公司股权司法冻结，如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全，不得利用职务便利、协助或纵容控股股东占用公司资金；不得通过违规担保、非公允关联交易等方式，侵害公司利益。 若公司的高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经三分之一以上董事或监事提议，董事会应当召开会议解除其职务； 若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经公司董事会或持有3%以上股份的股东提议，公司股东大会应当召开会议罢免其监事职务； 若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经公司监事会或持有3%以上股份的股东提议，公司股东大会应当召开会议罢免其董事职务； 若公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产，涉嫌犯罪的，经公司董事会或监事会决议，应将其移送司法机关追究相关刑事责任。 | 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （ 一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系 损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； | 第四十四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； |
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项、财务资助事项；
（十三）审议批准第四十一条规定的交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
| （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十条规定的担保事项、财务资助事项； （十三）审议批准第四十一条规定的交易事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九一）审议批准第四十五条规定的担保事项、财务资助事项； （十）审议批准第四十六条规定的交易事项 （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： ...... （五）监事会提议召开时； ...... | 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： ...... （五）审计委员会提议召开时； ...... |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ...... | 第五十一条 董事会应当在规定的期限内召集股东会 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 ...... |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ...... | 第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 ...... |
| 第四十八条 ...... 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 | 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东...... 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审 |
为监事会不召集和主持股东大会，连续
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
| 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 ...... | 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 ...... |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： ...... 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： ...... 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 ...... | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的 一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 ...... |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： ...... （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： ...... （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名； |
......
| ...... | ...... |
| 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限至少10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限至少10年。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）本章程第四十条第（三）款外规定的其他对外担保事项； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 前述第（六）款规定的股东或者实际控制人或其关联方支配的股东，不得参加第（六）款规定事项的表决。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事、非职工代表监事提名的方式为： （一）董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东有权提名董事候选人(独立董事除外)。 （二）监事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东有权提名非职工代表监事候选人。 （三）董事会、监事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （四）提名董事、非职工代表监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （五）在股东大会召开前，董事、非职工代表监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责。由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会，由董事会予以公告。 非职工代表担任的董事、监事的选举实行累积投票制，按以下程序进行： （一）出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举非职工代表担任的董事或监事席位数相 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 公司董事提名的方式为： （一）董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东有权提名董事候选人(独立董事除外)。 （二）董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （三）提名董候选人的提案以及简历应当在召开股东会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （四）在股东会召开前，董事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责。 非职工代表担任的董事的选举实行累积投票制，按以下程序进行： （一）出席会议的每一个股东均享有与本次股东会拟选举非职工代表担任的董事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为： 股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举非职工代表担任的董事席位数 （二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。 （三）非职工代表担任的董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事所获得的同意票 |
等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举非职工代表担任的董事或监事席位数
（二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以
将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。
（三）非职工代表担任的董事或监事候选人的当
选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任的监事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。
最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的二分之一。
（四）若首次投票结果显示，获得同意票数不低
于最低得票数的候选非职工代表担任的董事、监事人数不足本次股东大会拟选举的董事席位数时，则应该就差额董事、监事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。
| 等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为： 股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举非职工代表担任的董事或监事席位数 （二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。 （三）非职工代表担任的董事或监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任的监事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。 最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的二分之一。 （四）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选非职工代表担任的董事、监事人数不足本次股东大会拟选举的董事席位数时，则应该就差额董事、监事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。 | 应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。 最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的二分之一。 （四）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选非职工代表担任的董事人数不足本次股东会拟选举的董事席位数时，则应该就差额董事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为该次股东大会会议结束后立即就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为该次股东会会议结束后立即就任。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； ...... | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； ...... |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利， 为自己或者他人谋取本应属于公 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用 该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通 |
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
| 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ...... （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; ...... | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ...... （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权; ...... |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 公司董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为2年。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止。 公司董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为2年。 |
| / | 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 公司董事会设立战略、审计、提名与薪酬考核等专门委员会及执行委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人为会计专业人士。 为提高工作效率及科学决策，各专门委员会及执行委员会应制定具体工作细则或职权范围书，该等细则或职权范围书经董事会审议批准后生效。 各专门委员会及执行委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会及执行委员会对董事会负责。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于1/3，独立董事中至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长1人。第一百一十一条 董事会设董事长1人，董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。
| 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于1/3，独立董事中至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长1人。 第一百一十一条 董事会设董事长1人，董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于1/3，独立董事中至少包括一名会计专业人士；职工董事1人。董事会设董事长1人，董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次例行会议，由董事长召集，其中在年度报告和半年度报告披露前的例行会议以现场方式召开。例行会议应于会议召开15日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次例行会议，由董事长召集，其中在年度报告和半年度报告披露前的例行会议以现场方式召开。例行会议应于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十五条 有下列情形之一时，董事长应在十日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）代表10%以上表决权的股东提议时。 | 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| / | 第三节 独立董事 第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况 |
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程规定的其他条件。第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
| 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 第四节 董事会专门委员会 第一百三十四条 公司董事会设立战略与ESG、审计、提名与薪酬考核等专门委员会及执行委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 为提高工作效率及科学决策，各专门委员会及执行委员会应制定具体工作细则（议事规则）或职权范围书，明确主要职权及工作程序。该等细则或职权范围书经董事会审议批准后生效。 第一百三十五条 各专门委员会及执行委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关用由公司承担。 第一百三十六条 各专门委员会及执行委员会对董事会负责。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百三十七条 战略与ESG委员会由3至7名董事组成，其中应包括董事长，至少一名独立董事。委员会委员除董事长外其他委员由董事会选举产生。委员会设召集人一名，由委员会推举产生，负责主持委员会工作。 战略与ESG委员会负责审核公司发展战略规划、投（融）资计划和投资项目等，组织对投资项目进行评估，对公司可持续发展、环保、社会、治理进行研究并提出建议。 第一百三十八条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使如下职权： 1.对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 2.检查公司财务； 3.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督； 4.提议召开临时股东大会； 5.向股东大会提出提案； 其他工作细则（议事规则）或职权范围书的职权。 第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 |
审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百三四十条 提名与薪酬考核委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事占总人数的一半以上。提名与薪酬考核委员会委员由董事会选举产生。
提名与薪酬考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，由提名与薪酬考核委员会推举产生，负责主持提名与薪酬考核委员会工作。
提名与薪酬考核委员会负责拟定高级管理人员的选择标准和程序，审核高级管理人员人选及其任职资格、薪酬标准和激励方案，组织对高级管理人员进行考核，提出任免和奖惩建议。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
| 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三四十条 提名与薪酬考核委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事占总人数的一半以上。提名与薪酬考核委员会委员由董事会选举产生。 提名与薪酬考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，由提名与薪酬考核委员会推举产生，负责主持提名与薪酬考核委员会工作。 提名与薪酬考核委员会负责拟定高级管理人员的选择标准和程序，审核高级管理人员人选及其任职资格、薪酬标准和激励方案，组织对高级管理人员进行考核，提出任免和奖惩建议。 董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| / | 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| / | 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 |
| 第一百四十七条 公司根据《中国共产党章程》的规定，成立公司党委，围绕生产经营，开展党的活动，发挥党委的政治核心作用、党支部的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。 | 第一百五十三条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党湖南华菱钢铁股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 第一百五十四条 公司党委一般由5至9人组成，设书记1人，副书记2人（其中专职副书记1人），每届任期5年，期满应及时换届。公司党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任公司党委副书记，符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层；董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。 公司纪委由7人组成，设书记1人，副书记2人。受公 |
公司党委的主要职责：
（一）保证监督党和国家的方针、政策在公司的
贯彻执行；
（二）支持公司股东大会、董事会、监事会和经
理层依法行使职权；
（三）支持职工代表大会开展工作；
（四）参与公司“三重一大”事项和其他重大事
项的决策；
（五）落实从严管党治党责任，履行党风廉政建
设的主体责任和监督责任；
（六）制定干部选拔任用标准，监督干部选拔任
用程序；
（七）加强党组织的自身建设，领导思想政治工
作、精神文明建设和工会、女工、共青团等群众组织。
| 公司党委的主要职责： （一）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行； （二）支持公司股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （三）支持职工代表大会开展工作； （四）参与公司“三重一大”事项和其他重大事项的决策； （五）落实从严管党治党责任，履行党风廉政建设的主体责任和监督责任； （六）制定干部选拔任用标准，监督干部选拔任用程序； （七）加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、女工、共青团等群众组织。 | 司党委和上级纪委双重领导，协助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督、执纪、问责的工作职责。上级党组织有新的相关规定的，从其规定。 第一百五十五条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实。 （二）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。 （三）领导公司思想、组织、作风、纪律和制度建设及执行情况方面的重要事项，党风廉政建设和反腐败工作、意识形态工作、思想政治工作、企业文化和精神文明建设工作，统战、工会和共青团工作以及保密、综合治理、老干部等方面的工作思路、目标任务、推进措施。 （四）党建工作规划和年度工作要点，研究部署党内主题教育实践活动、领导班子民主生活会、安排重要专项工作以及检查考核等事项。 （五）巡视巡察、审计和省属监管企业党委书记抓党建述职评议考核等方面反馈问题的整改措施。 （六）“三重一大”决策事项清单的修订完善。 （七）向上级推荐公司领导人员人选。 （八）向上级报送公司领导班子成员兼任本公司出资企业领导职务或按规定外部兼职的意见。 （九）公司高级经营管理人才和技术管理人才等重要岗位人员的任免。 （十）公司内设机构、分（子）公司等公司管理干部职数的确定；内设机构、分（子）公司等公司管理干部人选的提名，子公司法定代表人人选的提名；外派干部人选确定。 （十一）公司总部组织机构设置、调整、岗位和人员编制；公司总部职能部门（含中心）负责人的任免。 （十二）公司干部队伍建设、人才队伍建设规划、政策、措施、规章制度的制定与调整和组织实施过程中重大问题的处理方案。 （十三）公司党委下属党组织和公司党委管理的党员干部违纪问题、公司监察对象违法及职务犯罪问题的处理。 （十四）推荐或审核公司出席上级党代会代表、人大代表、政协委员和上级工会代表大会代表人选；审定本级评选表彰的综合性先进集体，向上级推荐综合性先进集体和个人等事项。 （十五）以公司党委名义报上级党组织的重要请示、报告和向下属基层党组织发布的指示、决定、通知、通报等事项。 （十六）公司党委直属基层党组织设立和调整、换届，基层党组织书记抓党建述职评议考核，基层党组织建设、党务工作者队伍建设和党员队伍建设方面的重要事项。 （十七）公司党代会、党委会工作方案及有关重要事项。 |
（十八）职工代表大会（职工大会）工作方案、提交职
工代表大会（职工大会）讨论的涉及职工切身利益的重要事项。
（十九）研究讨论公司驻村帮扶等事项。
（二十）其他应当由党委研究决定的事项。
| （十八）职工代表大会（职工大会）工作方案、提交职工代表大会（职工大会）讨论的涉及职工切身利益的重要事项。 （十九）研究讨论公司驻村帮扶等事项。 （二十）其他应当由党委研究决定的事项。 | |
| 第一百五十六条 公司党委对以下重大经营管理事项履行前置研究程序，提出意见或建议： （一）公司发展战略、中长期发展规划、年度商业计划以及市场管理、风控管理、企业文化建设、品牌建设等重要专项职能发展规划方案的制定和调整。 （二）重要经营方针、生产组织方式的确定。 （三）改革改制方案及改革改制中的职工安置、资产处置等重要方案的制定和调整。 （四）子公司授权范围以上并经公司认定的固定资产投资、股权投资、融资、资产处置、对外资产担保和抵押以及集团内国有资产无偿划转等“三重一大”事项。 （五）公司内部业务重组方案，分（子）公司的设立、调整和撤销。 （六）公司绩效考核办法和方案制定、调整。 （七）公司内部、外部审计工作中的重大事项。 （八）公司基本管理制度及重要规章制度的制定和修改。 （九）公司安全生产、维护稳定、职工权益、对外捐赠、赞助、公益慈善、企地协调共建等涉及公司政治责任和社会责任方面的重要工作安排。 （十）公司较大及以上安全事故、突发环保事件、突发公共卫生事件、企业维稳、重大生产经营问题及生产经营事故处置等事项；标的金额1000万元（含）以上的诉讼案件的处理方案和责任追究。 （十一）公司年度财务预算、决算和利润分配方案，弥补亏损方案。 （十二）公司工资总额管理制度的制定与调整；年度工资总额预算方案、清算方案。 （十三）公司章程的制定及修改、增加或减少注册资本，经营范围、主营业务的调整。 （十四）其他应当由党委前置研究讨论的重要事项。 | |
| 第一百四十八条 公司坚持党的建设与企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，确保党的领导、党的建设在公司改革和发展中得到充分体现和切实加强。 | 第一百五十七条 公司党委要坚持和完善民主集中制，建立健全并严格执行公司党委会议事规则，做到充分民主、有效集中。就公司重大事项进行前置研究时，应做好会议记录，与会党委委员应审阅会议记录并签名。 |
| 第一百四十九条 公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织；经理层成员与党组织班子成员适度交叉任职。 | 删除 |
| 第一百五十条 公司坚持党管干部原则，发挥党组织在选人、用人工作中的领导和把关作用。 | 删除 |
| 第一百五十一条 公司加强基层党组织建设和党员队伍建设，设立各级党的组织，建立党的工作机构，配 | 第一百五十八条 公司党委要合理设置党务工作机构。公司专职党务工作人员按职工总数的2%比例配备。党建工作经费按 |
备党务工作人员，为党组织在企业开展工作提供条件。
| 备党务工作人员，为党组织在企业开展工作提供条件。 | 不低于公司上年度职工工资薪金总额1%的比例，纳入年度财务预算。 公司党委履行职责时所发生的有关费用按照相关规定，由公司承担。 上级党组织有新的相关规定的，从其规定。 |
| 第二节 监事会 第一百四十一条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议一般采取现场开会的方式召开，但临时监事会会议可采取通讯方式召开。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除 |
| 第一百四十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百四十六条 监事会例行会议的会议通知应当在会议召开十五日前、监事会临时会议的会议通知应当在会议召开十日前，以书面方式（包括专人送达、传真或电子邮件方式）送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容： | 删除 |
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
| （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 | |
| 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25% |
| 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式、传真方式、电子邮件方式进行。 | 删除 |
| / | 第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》上公告。 | 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 | 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 |
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议批准。
9、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》
根据中国证监会和深圳证券交易所的要求，公司组织编制了《2024年度公司内部控制评价报告》。公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| / | 第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 三十日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。 |
| 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百条一十四条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
效性进行独立审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。
经审核，监事会认为《公司2024度内部控制评价报告》符合中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》以及相关法律、法规和规范性文件的要求，较全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系的实际情况。
《2024年度公司内部控制评价报告》和《2024年度内部控制审计报告》全文已于同日披露在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
10、审议通过《2024年度财务公司风险评估报告》
根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及深圳证券交易所的要求，公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南钢铁集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的经营资质、业务和风险状况进行了评估审计。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司出具了标准无保留意见的风险评估审核报告。报告全文已于同日披露在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
经审核，监事会认为财务公司2024年度风险评估报告充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，其结论客观、公正。
表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
三、备查文件
经与会监事签字的监事会决议。
湖南华菱钢铁股份有限公司监事会
2025年3月20日