中信建投证券股份有限公司关于河南神火煤电股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为河南神火煤电股份有限公司（以下简称“神火股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对神火股份2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准神火股份非公开发行股票的批复》（证监许可2020【996】号）核准，公司于2020年11月22日向16名投资者非公开发行人民币普通股（A股）330,961,809股，发行价格6.19元/股，募集资金总额为2,048,653,597.71元，扣除发行费用24,665,527.04元（不含增值税）后，募集资金净额为2,023,988,070.67元。上述募集资金于2020年12月8日全部汇入公司新设立的募集资金专项账户，且已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2020）验字第61348484_R02号验资报告。

（二）2024年度募集资金使用及结余情况

截至2024年12月31日，公司募集资金使用和节余情况如下：

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，并在执行过程中根据相关规定和要求适时进行修订。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，严格履行使用审批手续，并及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，以便对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，保证专款专用。公司分别在光大银行郑州东风支行、广发银行郑州分行开立了募集资金专项账户，并于2020年12月18日分别与募集资金专项账户开户银行及保荐机构中信建投签署了《募集资金三方监管协议》。

河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目作为公司非公开发行A股股票募投项目，其实施主体为公司全资子公司河南许昌新龙矿业有限责任公司（以下简称“新龙公司”）。为加快推进募投项目的建设进度，经公司分别于2021年2月18日召开的董事会第八届第八次会议和监事会第八届第六次会议审议通过，公司决定使用募集资金向新龙公司提供借款1,723,988,070.67元，借款利率为4.75%/年，以保障募投项目的顺利实施；新龙公司在光大银行郑州东风支行开立了募集资金专项账户，并于2021年2月19日与公司、光大银行郑州东风支行及保荐机构中信建投签署了《募集资金四方监管协议》。

上述《募集资金监管协议》与深圳证券交易所发布的监管协议范本不存在重大差异；相关各方均严格按照协议约定执行，《募集资金监管协议》的履行情况良好。

（二）募集资金账户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

注：2025年3月13日，上述募集资金存放专用账户注销完成。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

截至2024年12月31日，本次募集资金实际使用情况详见后附《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2024年度，本次募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021年2月18日，公司董事会第八届第八次会议和监事会第八届第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金1,185,426,692.13元和已用自筹资金支付的发行费用1,255,624.35元，置换资金总额为1,186,682,316.48元。公司监事会、独立董事及保荐机构发表了同意意见。公司已于2021年2月22日完成上述置换事项。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年2月18日，公司董事会第八届第八次会议和监事会第八届第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5.00亿元（含5.00亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算）。公司已于2021年2月20日实施了该闲置募集资金暂时补充流动资金事项，并于2022年2月16日全部归还至募集资金专用账户。

2022年2月21日，公司董事会第八届第二十次会议和监事会第八届第十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，

同意公司使用不超过3.50亿元（含3.50亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准后具体使用之日起计算）。公司已于2022年2月22日实施了该闲置募集资金暂时补充流动资金事项，并于2023年2月17日全部归还至募集资金专用账户。

2023年2月21日，公司董事会第八届第三十一次会议和监事会第八届第二十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过2.60亿元（含2.60亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准后具体使用之日起计算）。公司已于2023年2月23日实施了该闲置募集资金暂时补充流动资金事项，并于2024年2月19日全部归还至募集资金专用账户。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

2022年4月25日，公司董事会第八届第二十二次会议和监事会第八届第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募投项目建设资金需求的前提下，同意新龙公司使用最高额度不超过人民币

1.50亿元（含1.50亿元）暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，并授权新龙公司根据实际情况行使决策权。

2022年6月22日，新龙公司与光大银行郑州分行签订了《人民币协定存款合同》，约定将募集资金专户开立为协定存款账户，办理人民币协定存款业务时，该账户的基本留存余额为伍拾万元；协定存款按日计息、按季结息，其中：结算账户余额高于基本留存余额的存款部分，按照当日光大银行公布的协定存款利率计息，小于或等于基本留存余额的存款部分，按照当日光大银行公布的活期存款利率计息。

2023年4月24日，公司董事会第八届第三十三次会议和监事会第八届第二十三次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募投项目建设资金需求的前提下，同意新龙公司使用最高额度不超过人民币1.14亿元（含1.14亿元）暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，

并授权新龙公司根据实际情况行使决策权。

（六）节余募集资金使用情况

2024年12月30日，公司召开董事会第九届第十四次会议、监事会第九届第十一次会议，分别审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2020年非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）整体结项，并将节余募集资金7,856.13万元永久补充流动资金；划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户，相关募集资金监管协议将予以终止。截至2024年12月31日，公司募投项目已整体结项，并将募投项目尚未使用的资金以及前期通过现金管理等取得的利息收入共计人民币78,561,332.11元的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营；针对募投项目尚需支付的合同尾款及质保金，公司将按照相关合同约定在满足付款条件时，通过自有资金进行支付。募集资金永久补充流动资金后，公司对相关募集资金专户进行销户，相关募集资金监管协议终止。

（七）超募资金使用情况

本次募集资金不存在超募资金使用情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2024年12月31日，公司已将节余募集资金全部转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，募集资金专户余额为零。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，本次募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年度，公司严格按照《募集资金管理办法》《募集资金监管协议》等相关规定对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对神火股份《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《河南神火煤电股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

报告鉴证结论为：我们认为，神火股份公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，如实反映了神火股份公司募集资金 2024 年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构的核查工作

报告期内，保荐机构通过资料审阅、抽查凭证以及沟通交流等多种形式，对神火股份募集资金的存放、使用、管理及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，神火股份募集资金2024年度的存放和使用情况符合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。截至2024年12月31日，公司募集资金存放与使用情况与公司已披露情况一致，不存在重大的募集资金使用和管理违规情形。保荐机构对神火股份募集资金2024年度存放与使用情况无异议。

附表：募集资金使用情况对照表