证券代码：400225证券简称：中南5主办券商：西南证券公告编号：2024-025
江苏中南建设集团股份有限公司关于拟修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、修订内容
?修订原有条款□新增条款?删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
（一）修订条款对照
原文
| 原文 | 修订建议 |
| 第三条公司于1999年12月8日经中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）证监发行字[1999]128号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股10,000万股(A股),并于2000年3月1日在深圳证券交易所上市。 | 第三条公司于1999年12月8日经中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）证监发行字[1999]128号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股10,000万股(A股),并于2000年3月1日在深圳证券交易所上市。公司股票2024年7月11日从深圳证券交易所摘牌，并于2024年9月4日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌。 |
| 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。 |
| 第二十三条在下列情形下,公司可以收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 | 第二十三条在下列情形下,公司可以收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 |
第二十八条……公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
| 第二十八条……公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条……公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市挂牌交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％;(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币;(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%或总资产的30%（以孰低为标准）以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％;(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所备案。……召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地证券监管机关和公司股票交易场所备案。……召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地证券监管机关和公司股票交易场所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。…… | 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或和深圳证券交易所惩戒。…… |
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会江苏监管局及深圳证券交易所报告。
| 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会江苏监管局及深圳证券交易所报告。 | 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地证券监管机关和公司股票交易场所报告。 |
| 第八十七条……通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十七条……通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条……在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十八条……在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百〇六条公司董事会由11人组成,设董事长1人,独立董事4名，可以设副董事长1人。 | 第一百〇六条公司董事会由3-7人组成,设董事长1人,独立董事4名，可以设副董事长1人。董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
第一百一十条……公司发生的交易(包括但不限于购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议),除非根据依照法律、行政法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及本章程之规定应当提交股东大会审议,董事会可自主决定该等交易。公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议批准（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。如上述条款计算标准为50％以上，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议批准。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，或公司为关联人提供担保的，不论数额大小，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
| 第一百一十条……公司发生的交易(包括但不限于购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议),除非根据依照法律、行政法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及本章程之规定应当提交股东大会审议,董事会可自主决定该等交易。公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议批准（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。如上述条款计算标准为50％以上，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议批准。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，或公司为关联人提供担保的，不论数额大小，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 第一百一十条……公司发生的交易(包括但不限于购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议),除非根据依照法律、行政法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等及本章程之规定应当提交股东大会审议,董事会可自主决定该等交易。公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议批准（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。如上述条款计算标准为50％以上，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司与关联自然人发生的交易金额在50三十万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300三百万元以上，且占公司最近一期经审计的总净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议批准。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000三千万元以上，且占公司最近一期经审计总净资产绝对值5％以上的关联交易，或公司为关联人提供担保的，不论数额大小，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 |
第一百一十一条董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
| 第一百一十一条董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百一十一条董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 第一百二十五条董事会秘书应当具备下列任职资格:(一)具有大学专科以上学历,从事经济、管理、证券等工作三年以上;(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识;(三)具有良好的职业道德和个人品德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责;(四)熟悉公司经营管理情况,具有良好的处事和沟通能力;(五)取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 | 第一百二十四条董事会秘书应当具备下列任职资格:(一)具有大学专科以上学历,从事经济、管理、证券等工作三年以上;(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识;(三)具有良好的职业道德和个人品德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责;(四)熟悉公司经营管理情况,具有良好的处事和沟通能力;(五)取得证券监管机关颁发的董事会秘书资格证书。 |
| 第一百二十六条下列人员不得担任董事会秘书:(一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;(四)公司现任监事;(五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师;(六)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。…… | 第一百二十五条下列人员不得担任董事会秘书:(一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;(三)被公司股票交易场所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的;(四)公司现任监事;(五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师;(六)公司股票交易场所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。…… |
第一百二十七条董事会秘书的主要职责是:
……
(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告;
(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询;
(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;
(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告;
(八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
| 第一百二十七条董事会秘书的主要职责是:……(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告;(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询;(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告;(八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 | 第一百二十六条董事会秘书的主要职责是:……(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向公司股票交易场所报告并公告;(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复公司股票交易场所所有问询;(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关等规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关等规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告;(八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所等要求履行的其他职责。 |
| 第一百三十一条上市公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得相关部门颁发的董事会秘书培训合格证书。 | 第一百三十一条上市公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得相关部门颁发的董事会秘书培训合格证书。 |
| 第一百三十三条公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。…… | 第一百三十一条公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。…… |
| 第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会江苏证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 | 第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和公司股票交易场所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会和公司股票交易场所江苏监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会江苏证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 |
第一百七十五条公司召开股东大会的会议通知,在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登公告方式进行
| 第一百七十五条公司召开股东大会的会议通知,在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登公告方式进行 | 第一百七十三条公司召开股东大会的会议通知,应在指定媒体上刊登公告方式进行。 |
第一百八十条公司指定《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》为刊登公司报告和其他需要披露信息的报刊,巨潮资讯网为公司披露信息的网站。
| 第一百七十八条公司的指定媒体为全国中小企业股份转让系统网站。 | |
| 第一百八十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。…… | 第一百八十条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定媒体和报纸《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。…… |
| 第一百八十五条……公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。 | 第一百八十三条……公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定媒体和报纸《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。 |
| 第一百八十七条……公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。…… | 第一百八十五条……公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定媒体和报纸《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。…… |
| 第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。…… | 第一百九十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在指定媒体和报纸《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。…… |
除上述修订外，原《公司章程》第一百一十一条之后其他内容未修改各条的序号相应调整，其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是?否
二、修订原因
三、备查文件
（一）第九届董事会第十三次会议决议。特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会二〇二四年九月三十日