中基健康产业股份有限公司

2024年度董事会工作报告

尊敬的各位股东：

2024年度，中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极推动公司各项业务发展，努力提升公司经营及治理水平，力争保障公司的良好运作和可持续发展。现将公司2024年度经营情况及董事会主要工作情况向各位股东汇报如下：

一、2024年公司经营情况

报告期内，公司秉持“聚焦主业、补链强链、成本领先、相关多元”的经营理念，积极应对产业生态及市场环境变化对于公司经营发展带来的重大挑战，公司坚持党的领导，聚焦主责主业，推动深化改革，盘活存量资源，提升产量质量，落实降本增效，狠抓管理提升，深化内控建设，开拓增量市场，筑牢风险防线，中国特色现代国有企业制度体系进一步健全完善，公司上下凝心聚力抓经营的氛围日益浓厚，顺利完成年度生产经营计划。公司以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，保障全体股东与公司利益最大化。

报告期内，公司实现营业总收入30,815.39万元；实现归属母公司所有者的净利润-23,077.64万元；归属于上市公司股东的净资产-2,736.80万元。

二、报告期内董事会规范运作情况

（一）2024年董事会会议情况

2024年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开董事会会议，公司董事会共召开了14次会议，审议通过了定期报告、银行借款、关联交易等各项议案64项，并及时完成了相关信息披露工作。所有议案的审核及表决程序均符合国家法律法规的相关规定，公司信息披露做到了及时、准确、真实、完整。具体列表如下：

1、公司于2024年1月31日，召开了第九届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》、《关于拟对外投资设立合资公司的议案》及相关公告于2024年2月1日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”。

2、公司于2024年2月28日，召开了第九届董事会第四十次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关公告于2024年3月1日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”。

3、公司于2024年3月15日，召开了第九届董事会第四十一次会议，审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》、《公司2023年年度报告全文及摘要》、《公司2023年度内部控制自我评价报告》、《公司2023年度独立董事述职报告》、《公司2023年度财务决算报告》、《公司2023年度利润分配预案》、《公司2023年度计提资产减值损失、信用减值损失的议案》、《关于召开2023年年度股东大会通知的议案》及相关公告于2024年3月16日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”。

4、公司于2024年4月23日，召开了第九届董事会第四十二次临时会议，审议通过了《2024年第一季度报告》、《关于公司拟向公司股东方借款暨关联交易的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会战略与ESG委员会实施细则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》、《关于修订<董事长专题会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》、《关于修订<董事会授权管理办法>的议案》、《关于修订<外部董事管理办法>的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议案》、《关于修订<总经理办公会议事规则>的议案》、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》及相关公告于2024年4月24日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”。

5、公司于2024年6月4日，召开了第九届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司拟向银行申请借款的议案》及相关公告于2024年6月5日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”。

6、公司于2024年6月21日，召开了第九届董事会第四十四次临时会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》、《关于召开2024年第二次临时股东大会通知的议案》及相关公告于2024年6月22日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”。

7、公司于2024年7月5日，召开了第九届董事会第四十五次临时会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》、《关于子公司红色番茄拟向呼图壁农商行申请借款的议案》、《关于子公司红色番茄拟向新疆银行申请借款授信的议案》、《关于选举公司独立董事的议案》、《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》及相关公告于2024年7月6日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”。

8、公司于2024年7月9日，召开了第十届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》、《关于公司第十届董事会各专业委员会组成人员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司总经理助理的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》及相关公告于2024年7月10日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”。

9、公司于2024年8月8日，召开了第十届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司第十届董事会各专门委员会组成人员的议案》、《关于公司拟向中信银行申请借款的议案》、《关于为全资子公司红色番茄银行借款提供担保的议案》、《关于为全资子公司红色番茄下属控股子公司中基天兴银行借款提供担保的议案》、《关于为全资子公司红色番茄下属分公司天益分公司银行借款提供担保的议案》及相关公告于2024年8月9日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”。

10、公司于2024年8月14日，召开了第十届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司拟变更会计师事务所的议案》、《关于召开2024年第四次临时股东大会通知的议案》及相关公告于2024年8月15日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”。

11、公司于2024年8月20日，召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了《公司2024年半年度报告及摘要》、《关于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案》、《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于召开2024年第五次股东大会通知的议案》及相关公告于2024年8月21日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”。

12、公司于2024年9月9日，召开了第十届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于子公司红色番茄拟向公司股东方借款暨关联交易的议案》、《关于子公司红色番茄拟向国晟公司借款暨关联交易的议案之一》、《关于子公司红色番茄拟向国晟公司借款暨关联交易的议案之二》、《关于子公司红色番茄拟向国晟公司借款暨关联交易的议案之三》、《关于子公司红

色番茄拟开展售后回租融资租赁业务暨关联交易的议案》、《关于子公司中基天兴拟开展售后回租融资租赁业务暨关联交易的议案》、《关于为全资子公司红色番茄银行借款提供担保的议案》、《关于召开2024年第六次临时股东大会通知的议案》及相关公告于2024年9月10日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”。

13、公司于2024年10月24日，召开了第十届董事会第六次临时会议，审议通过了《2024年第三季度报告》及相关公告于2024年10月25日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”。

14、公司于2024年12月6日，召开了第十届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于下属子公司红色番茄拟向国晟公司借款暨关联交易的议案》、《关于召开2024年第七次临时股东大会通知的议案》及相关公告于2024年12月7日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”。

（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

2024年，公司董事会召集、召开了8次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会7次，审议通过34项议案，具体如下表：

相关公告均刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。报告期内，所召开的股东大会全部采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策，决议全部合规有效。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》要求，认真规范行使有关董事会的职权及股东大会授予的权限，认真执行股东大会通过的各项决议，维护了公司全体股东的利益。

（三）董事会下设专门委员会履职情况

报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，就专业性事项进行研究，提

出相关意见及建议，供董事会决策参考。

事及高级管理人员的情形。刘洪先生、毛文波先生、庄炎勋先生、袁家东先生、孙立军先生、王康平先生、张延强先生、黄勇先生、王晓刚先生具备与其行使职权相适应的任职资格和能力，不存在《公司法》以及深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号－规范运作》规定的不得担任董事及高级管理人员的情形。

第十届董事会提名委员会

（四）独立董事履职情况

公司全体独立董事在2024年度严格按照有关法律法规及《公司章程》《独立董事制度》等规章制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极、主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，充分发挥自身专业知识为公司建言献策，切实增强董事会决策的科学性和合理性，推动公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定、健康的发展。

报告期内，独立董事对公司董事会的各项议案，经审慎审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。

（五）信息披露及内幕信息管理

报告期内，公司严格按照《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度的规定，认真履行信息披露义务，披露定期报告和各类临时公告。

公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露、内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

（六）投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会积极协调公司与投资者的关系，通过多元化的沟通渠道与投资者积极互动，保持与投资者和研究机构之间的信息沟通，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，努力促进投资者对公司运营和未来发展战略的认知认同。《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司2024年信息披露的指定报纸和网站，确保了所有股东在获得公司信息方面享有的平等机会。同时，公司通过电话、邮箱、互动易平台、投资者现场见面会等多种渠道，积极、全面的与投资者建立良好的互动关系，保障了全体股东的合法权益。

（七）市值管理工作

公司贯彻落实《上市公司监管指引第10号——市值管理》文件精神，深入编制了公司《市值管理工作方案》，结合公司中长期发展战略，以“练内功、提质量、争一流”三个阶段部署公司2024-2030年市值管理工作，公司成立市值管理工作领导小组，各成员单位责任到人到岗，将市值管理工作与投资者关系管理工作统筹部署、有机结合，推动公司市值管理工作开创新局面，迈上新台阶。

（八）ESG治理体系建设工作

公司董事会根据所处行业及自身经营特点，将ESG战略保障纳入公司中长期战略规划，完善了ESG治理工作机制，构建起组织完整、层级清晰、权责明确、运行高效的ESG管理体系，设专职人员负责ESG相关的信息反馈及报告编制等工作。公司经营班子落实加强了在节能减排、燃气替代、污水治理及大气污染防治等方面的技术改造及设备投资，加强了对于公司全体职工的人文关怀活动，公司在追求经济效益的同时，积极履行社会责任。公司将与年度报告同步披露公司《2024年度社会、环境及治理（ESG）报告》。

三、经营情况讨论与分析

公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，深入贯彻落实新时代党的治疆方略，认真贯彻落实兵团党委关于推动企业高质量发展的重大部署，以“传承红色基因、屯垦戍边固疆、产业战略先行、打造科创高地、共同创富报国、实现健康中国”为使命，贯彻落实“无大桶酱不强、无小罐产品不富、无种业不优、无土地流转不稳”的战略指导思想，以“管理提升年”为主题，狠抓主营业务降本增效；在“聚焦主业”的基础上，为进一步延伸拓展产业链结构，公司对制罐、种业等周边产业加强了投资。.

报告期内，公司开展的主要工作：

2024年，公司聚焦农业产业化发展的主责主业，提前谋划、加强部署、全力推进生产经营工作，公司下属9家工厂开机生产，于7月30日开机，至10月4日生产加工结束，期间累计生产大包装番茄酱17.36万吨，同比增长49.78%。

公司积极应对气候变化的重大挑战，做好了防灾减灾应急处置工作，加大了各工厂环保及技改投资，增强原料供应、原料采收及交通运力保障，全力调配生产资源，狠抓安全生产、食品安全和产品质量，确保公司生产经营活动有序开展；公司强化财务部署，通过市场化融资渠道筹措生产经营资金，保证了生产加工环节资金充足；为全面构建“双循环”新发展格局，打开国内市场销售渠道，公司2024年度丰富了小罐番茄制品品类，涵盖了番茄丁、番茄碎、番茄酱、去皮整番茄及番茄沙司等；小罐产品包装规格方面，兼顾了国内B端、C端市场客户需求，实现了小罐产品的差异化和客制化；公司对番茄红素维生素E软胶囊产品，开发了便携装、旅行装等规格包装，更加适应于商务人士使用需求；公司下属销售公司，补充了专业化销售团队，制定了“以B端市场为主，C端市场为辅”的营销策略，加强与国际客户的交流，力争稳定国际市场大包装番茄酱销售，积极开拓非欧洲地区的国际市场；同时，公司加强了对于国内食品加工、连锁餐饮、预制菜等重点客户的拜访，力争达成产品及销售合作；公司与国内快消品领域的品牌推广与互联网营销经营企业达成合作，利用直播、电商等新兴平台，加强了C端产品推广及销售，公司在国内快消品、保健品领域的市场部署初见成效。

报告期内，经营中存在的主要问题：

公司资产负债率较高，市场化融资能力不足；公司原料基地建设滞后，导致原料采购供应不稳定，生产成本上升；公司在国内快消品、保健品领域的营销渠道建设相对薄弱；受到全球番茄加工企业增产、行业下行周期及国际贸易航路不畅等叠加因素影响，大包装番茄酱市场价格持续下跌，公司主营业务形成亏损。

四、主要经营指标完成情况

（一）营业收入构成

单位：元

（二）成本

产品分类

单位：元

（三）费用

单位：元

（四）现金流

单位：元

（五）资产、负债状况分析

单位：元

五、公司2025年度经营计划

（一）经营方针：聚焦主业、合规治理；以销定产、消化库存；化解债务、防范风险；开

拓市场、健康发展。

（二）经营目标：扭亏为盈。

（三）2025年度公司拟采取的经营对策和措施

1、坚持党的领导不动摇。强化政治建设的统领作用，坚定拥护“两个确立”、坚决做到“两个维护”，持续加强公司党委的政治核心作用，切实把党建工作抓实、抓细、抓好，推动党建工作与生产经营深度融合，以高质量党建推动高质量发展，公司党委班子主动担责、认真履责、扎实尽责，团结带领公司全体党员干部职工，敢于担当、积极作为，推动公司化解风险，实现扭亏为盈经营目标。

2、防范化解经营风险。牢固树立上市公司依法合规治理的经营理念，全面加强内控合规风控体系建设，积极开拓非欧洲地区的国际市场，聚焦开发国内重点地区市场，加快化解公司库存产品及存量债务等经营风险。

3、建设固化原料基地。以高标准农田建设为契机，以经营性土地流转为抓手，探索“龙头企业+土地流转+农田建设”的长期土地经营权合作模式，通过智慧农业项目赋能，建成公司自主可控的高品质原料基地，实现企业增效、地方增税、农户致富的共赢目标。

4、补齐补强产业链条。以补链强链为目标，在产业结构升级及产品多元化方面发力，大力开发快消品、保健品等C端产品，促进农业产业化提质增效；打造小罐拳头产品，抢占国内市场缺口，拉动新消费，促进“双循环”，迈上新台阶，重塑中基健康“国民品牌”市场形象，提升企业在国内市场的盈利能力及市场竞争力。

5、健全完善体制机制。根据兵团深化国资国企改革的工作要求，着力在完善现代企业制度、提高资本运行效率上下功夫，持续健全完善公司法人治理结构，提高公司治理能力和治理水平，依法落实公司董事会行使职权，落实董事会向经理层充分授权，为公司持续健康发展提供体制机制保障。

6、全力推进战略重组。依法合规全力推进公司发行股份收购新疆新业能源化工有限责任公司100%股权并募集配套资金的上市公司重大资产重组项目，通过该项目落地全面构建公司“第二主业”，打造兵地融合典范项目，更好融入新疆特色优势“十大产业集群”建设，为兵团经济社会高质量发展做出新的贡献。

7、全面市场化选聘人才。根据公司产业发展规划及经营管理工作实际，不断完善人才引进机制和人才培育体系，优化人员结构，加强梯队建设，全面提升公司经营管理水平和员工队伍整体素质；健全市场化的人才激励手段和绩效考核体系，为公司发展提供人才保障。

8、加强企业文化建设。聚焦公司战略发展目标，凝炼重塑新时代、新发展格局下的公司

企业文化，充分发挥企业文化凝心聚力、强根铸魂的重要作用，形成公司上下干事创业、砥砺奋进的浓厚文化氛围，以企业文化建设引领公司推进高质量发展。

（四）资金需求和使用计划

根据公司2025年度生产经营计划，公司2025年需筹措流动资金10亿元左右。公司将通过自筹资金、银行贷款、融资租赁及供应链金融等多种途径解决资金需求。

（五）可能面临的风险

1、近年来，公司主要产区发生霜冻、冰雹、风沙、高温、大雨等灾害性极端天气的频率较历史年度更加频繁，可能造成加工番茄原料的减产、品质下降。对于加工期较短的番茄加工企业而言，其番茄酱产量和品质存在一定的气象灾害风险；加之部分番茄生产区域不重视轮种倒茬，造成土壤酸化、单产下降、病虫害严重，可能加剧企业生产经营风险。

2、公司目前产业集中度较高，主要产品集中在大包装番茄酱，产品毛利率相对较低，对国际贸易的依赖度高；公司产品在国内消费品、保健品市场的销路尚未完全打开，为降低经营风险，公司小包装番茄产品及番茄红素软胶囊采取了以销定产的经营策略，对于公司营业收入及利润的贡献度较低。

3、近年来，全球番茄加工企业大幅增产，国内番茄加工企业去库存压力较大，加之国际番茄酱市场受供需及人民币汇率波动等因素的影响，产品销售价格波动较大；同时，国内番茄酱行业门槛较低、行业内竞争加剧、产品销路不畅、运营资金压力增大，可能加剧企业生产经营风险。

中基健康产业股份有限公司董事会

2025年3月27日