桂林旅游股份有限公司独立董事2024年度述职报告

（于上尧）

因在境内上市公司担任独立董事超过三家，桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事盛学军先生于2024年3月12日向公司董事会提交辞职报告，申请辞去公司第七届董事会独立董事及第七届董事会专门委员会职务（战略委员会成员、审计委员会成员、提名委员会召集人、薪酬与考核委员会成员）。2024年4月26日，公司召开2023年年度股东大会选举本人为公司第七届董事会独立董事。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，盛学军独立董事的辞职已生效。作为公司第七届董事会独立董事，2024年任职期间，本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》、公司独立董事制度等相关规定，本着勤勉、忠实、诚信原则和对全体股东负责的态度，认真尽职地监督公司运作，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。认真审议各项议案，客观发表自己观点和意见，利用专业知识作出独立、公正的判断，促进公司规范运作。现就2024年履行职责的情况报告如下：

一、基本情况

本人于上尧，1984年10月生，中国人民大学商学院财务与金融系财务管理专业，研究生学历，博士学位，现任北京工商大学商学院财务系副教授，北京财树科技有限公司执行董事、经理。曾任北京工商大学商学院财务系讲师。

经自查，本人2024年任公司独立董事期间内，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2024年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2024年，在本人任职期间，公司召开了9次董事会会议，3次股东大会。本人出席会议情况如下：

2024年任职期间，本人不存在缺席以及连续两次未亲自出席董事会的情况的情形。本人对董事会的全部提案进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，认为提交公司董事会审议的提案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对，弃权的情况。

（二）参与独立董事专门会议工作情况

2024年，公司独立董事召开了1次专门会议。会议召开日期为2024年3月18日，本人当时尚未任职。

（三）参与董事会专门委员会工作情况

1、战略委员会

截至2024年末，公司第七届董事会战略委员会由9人组成，成员为：陈靖（召集人）、常启军（独立董事）、付德申（独立董事）、于上尧（独立董事）、文政、桂海鸿、邓军、郑宁丽、王小龙。

2024年，公司董事会战略委员会未召开会议。

2、审计委员会

截至2024年末，公司第七届董事会审计委员会由5人组成，成员为：常启军（召集人，独立董事，会计专业人士）、付德申（独立董事）、于上尧（独立董事，会计专业人士）、陈靖、邓军。

本人作为公司第七届董事会审计委员会成员，2024年任职期间履行职责的情况如下：

公司董事会审计委员会同意公司2024年上半年相关事项检查报告、公司2024年第一季度内部审计情况报告以及公司2024年第二季度内部审计情况报告的内容。

3、薪酬与考核委员会

截至2024年末，公司第七届董事会薪酬与考核委员会由5人组成，成员为：

付德申（召集人，独立董事）、常启军（独立董事）、于上尧（独立董事）、陈靖、文政。2024年本人任职期间，公司董事会薪酬与考核委员会未召开会议。

4、提名委员会

截至2024年末，公司第七届董事会提名委员会由5人组成，成员为：于上尧（召集人，独立董事）、常启军（独立董事）、付德申（独立董事）、陈靖、郑宁丽。本人作为公司第七届董事会提名委员会召集人，2024年任职期间履行职责的情况如下：

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年，本人听取了公司内部审计部门负责人关于公司2024年上半年相关事项检查情况、2024年第一季度内部审计情况及2024年第二季度内部审计情况的汇报，并对相关报告进行了审阅。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人重视与中小股东的沟通交流，2024年，本人通过现场出席股东大会听取投资者意见，及阅读公司公告并关注社会公众对公司的评价，及时了解中小股东对公司的建议与意见，及时向公司反馈，并督促公司认真研究，切实维护中小股东利益。

（六）现场检查工作情况

2024年任职期间，本人通过电话、微信等方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，持续关注公司生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及信息披露工作的执行情况、董事会决议执行等情况。同时利用参加董事会、股东大会或其他时间到公司进行现场办公和考察，多方面了解公司的情况，在公司现场工作共14天。

2024年6月6日至6月11日本人对公司漓江游船分公司、独资子公司桂林两江四湖旅游有限责任公司、公司控股子公司桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司、公司参股公司桂林漓江千古情演艺发展有限公司、桂林龙脊旅游有限责任公司进行了现场调研，了解了上述公司的业务以及2024年上半年经营情况。

2024年8月29日本人对公司全资子公司桂林漓江大瀑布饭店有限责任公司

（以下简称“大瀑布饭店”）进行了调研，了解了大瀑布饭店2024年上半年经营情况。

2024年12月5日本人对大瀑布饭店现场检查，实地考察了酒店业务，了解了大瀑布饭店2024年经营情况。

2024年12月19日本人对大瀑布饭店现场检查，实地考察了大瀑布饭店改造情况。

（七）公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视和独立董事的沟通，积极配合并支持本人工作，公司董事会秘书、证券事务代表及证券部为保证本人有效行使独立董事职权提供了必要条件，及时提供相关资料文件，为履行职责提供了较好的协助，确保本人履行相应职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，未发生拒绝、阻碍或者隐瞒有关信息、干预独立行使职权等不当行为。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

本人作为公司董事会审计委员会委员，对公司2024年半年度报告、2024年第一季度报告、2024年第三季度报告的财务信息以及2023年度内部控制评价报告进行了审阅，具体详见本报告“二、2024年度履职情况（三）参与董事会专门委员会工作情况”。

（二）提名董事，聘任高级管理人员情况

1、公司2024年8月5日召开第七届董事会2024年第四次会议，审议通过了关于补选文政先生为公司第七届董事会非独立董事的议案以及关于聘任文政先生为公司总裁的议案。本人作为提名委员会召集人，在该次董事会召开前，组织召开了提名委员会会议，对文政先生的任职资格进行了审查，并发表了如下审查意见：

（1）关于对补选文政先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的审查意见

经审阅文政先生的教育背景、工作经历、兼职等相关资料，认为文政先生符合相关法律、行政法规及《公司章程》所规定的任职资格，未发现其有《公司法》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分、未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。同意公司董事会作为提名人提名文政先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提交公司董事会审议。

（2）关于对聘任文政先生为公司总裁的审查意见

经审阅文政先生的教育背景、工作经历、兼职等相关资料，认为文政先生符合相关法律、行政法规及《公司章程》所规定的任职资格，未发现其有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定不得担任高级管理人员的情形，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分、未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。同意聘任文政先生为公司总裁，并提交公司董事会审议。

2、公司2024年8月13日召开第七届董事会2024年第五次会议，审议通过了关于聘任舒华钰先生为公司副总裁的议案。本人作为提名委员会召集人，在该次董事会召开前，组织召开了提名委员会会议，对舒华钰先生的任职资格进行了审查，并发表了如下审查意见：

经审阅舒华钰先生的教育背景、工作经历、兼职等相关资料，认为舒华钰先生符合相关法律、行政法规及《公司章程》所规定的任职资格，未发现其有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定不得担任高级管理人员的情形，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分、未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

同意聘任舒华钰先生为公司副总裁，并提交公司董事会审议。

3、公司2024年12月4日召开的第七届董事会2024年第九次会议，审议通

过了关于补选陈靖女士为公司第七届董事会非独立董事的议案。本人作为提名委员会召集人，在该次董事会召开前，组织召开了提名委员会会议，对陈靖女士的任职资格进行了审查并发表了如下审查意见：

经审阅陈靖女士的教育背景、工作经历、兼职等相关资料，认为陈靖女士符合相关法律、行政法规及《公司章程》所规定的任职资格，未发现其有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分、未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

同意公司董事会作为提名人提名陈靖女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提交公司董事会审议。

四、总体评价和建议

2024年，本人严格遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等要求，认真履行忠实和勤勉义务，以维护公司整体利益最大化为原则，公平对待所有股东，独立、专业、客观的履行职责；充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专业委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表意见，不断强化董事会科学决策水平，为公司治理优化、董事会建设等事项作出应有贡献。

2025年，本人仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，诚信、忠实、勤勉履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。

独立董事（签名）：于上尧2025年4月10日