桂林旅游股份有限公司2024年度董事会工作报告

桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2024年度严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、公司董事会议事规则等有关规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行职责。现将公司董事会2024年度工作情况报告如下：

一、2024年度公司总体经营情况

2024年，公司完成了董事及高级管理人员的变更与补选工作，选举陈靖女士为公司董事长，文政先生为公司副董事长，并聘任文政先生为公司总裁，公司进入了新的发展格局。

2024年度，公司共接待游客568.34万人次，同比下降8.12%；实现营业收入43,167.51万元，同比下降7.58%，营业成本31,295.92万元，同比下降4.36%，营业利润-17,433.56万元，同比减少18,542.63万元。

受区域市场竞争加剧、桂林特大洪水、投资收益同比减少、在2024年12月31日计提信用减值准备和资产减值准备15,167.06万元等因素影响，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-20,446.31万元，同比减少21,627.70万元。

二、董事会会议召开情况

2024年，公司第七届董事会召开了10次会议，具体情况如下：

（一）第七届董事会2024年第一次会议

本次会议于2024年3月28日9:30在桂林市翠竹路35号天之泰大厦12楼1221会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议审议并通过了以下议案：

1.关于补选于上尧先生为公司第七届董事会独立董事的议案；

2.关于调整公司第七届董事会审计委员会成员的议案；

3.公司会计师事务所选聘制度；

4.关于修改公司章程的议案；

5.关于修订公司独立董事制度的议案；

6.公司独立董事专门会议制度；

7.关于修订公司董事会专门委员会议事规则的议案；

8.公司2023年度董事会工作报告；

9.公司2023年年度报告及年度报告摘要；

10.公司2023年度利润分配预案；

11.公司2023年度内部控制评价报告；

12.关于公司2024年度日常关联交易预计的议案；

13.关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案；

14.董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告；

15.关于向银行申请综合授信额度暨授权签署相关法律文件的议案；

16.关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案；

17.关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案。

相关公告刊载于2024年3月30日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

（二）第七届董事会2024年第二次会议

本次会议于2024年4月29日以通讯表决的方式召开。经通讯表决，会议审议并通过了以下议案：

1.公司2024年第一季度报告；

2.关于聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计机构的议案；

3.关于聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构的议案。相关公告刊载于2024年4月30日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

（三）第七届董事会2024年第三次会议

本次会议于2024年5月22日以通讯表决的方式召开。经通讯表决，会议审议并通过了以下议案：

1.关于免去訚林董事职务的议案；

2.关于解聘訚林副总裁职务并不再代行总裁职权的议案；

3.关于调整公司董事会专门委员会成员的议案；

4.关于向银行申请借款额度的议案；

5.关于提议召开公司2024年第一次临时股东大会的议案。

相关公告刊载于2024年5月23日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

（四）第七届董事会2024年第四次会议

本次会议于2024年8月5日以通讯表决的方式召开。经通讯表决，会议审议并通过了以下议案：

1.关于补选文政先生为公司第七届董事会非独立董事的议案；

2.关于聘任文政先生为公司总裁的议案；

3.关于提议召开公司2024年第二次临时股东大会的议案。

相关公告刊载于2024年8月6日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

（五）第七届董事会2024年第五次会议

本次会议于2024年8月13日以通讯表决的方式召开。经通讯表决，会议审议并通过了关于聘任舒华钰先生为公司副总裁的议案。

相关公告刊载于2024年8月14日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

（六）第七届董事会2024年第六次会议

本次会议于2024年8月28日14:00在桂林市翠竹路35号天之泰大厦12楼1220会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议审议并通过了公司2024年半年度报告及半年度报告摘要。

公司2024年半年度报告及半年度报告摘要刊载于2024年8月30日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

（七）第七届董事会2024年第七次会议

本次会议于2024年9月3日以通讯表决方式召开。经通讯表决，会议审议并通过了以下议案：

1.关于选举文政先生为公司第七届董事会副董事长的议案；

2.关于补选文政先生为公司董事会战略委员会委员的议案；

3.关于补选文政先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案。相关公告刊载于2024年9月4日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

（八）第七届董事会2024年第八次会议

本次会议于2024年10月29日以通讯表决方式召开。经通讯表决，会议审议并通过了以下议案：

1.公司2024年第三季度报告；

2.公司合规管理办法；

3.关于向银行申请借款额度的议案。

相关公告刊载于2024年10月30日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

（九）第七届董事会2024年第九次会议

本次会议于2024年12月4日14:30在桂林市翠竹路35号天之泰大厦12楼1220会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议审议并通过了以下议案：

1.关于补选陈靖女士为公司第七届董事会非独立董事的议案；

2.关于修改公司章程的议案；

3.关于提议召开公司2024年第三次临时股东大会的议案。

相关公告刊载于2024年12月5日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

（十）第七届董事会2024年第十次会议

本次会议于2024年12月20日2024年第三次临时股东大会结束后，在桂林市翠竹路35号天之泰大厦12楼1220会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议审议并通过了以下议案：

1.关于选举陈靖女士为公司第七届董事会董事长的议案；

2.关于补选公司董事会专门委员会成员的议案。

相关公告刊载于2024年12月21日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

三、股东大会召开情况

2024年，公司共召开了1次年度股东大会、3次临时股东大会，具体情况如下：

（一）2023年年度股东大会

本次股东大会现场会议的召开时间是2024年4月26日，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，会议审议了以下议案：

1.关于补选于上尧先生为公司第七届董事会独立董事的议案；

2.公司会计师事务所选聘制度；

3.关于修改公司章程的议案；

4.关于修订公司独立董事制度的议案；

5.公司2023年度董事会工作报告；

6.公司2023年度监事会工作报告；

7.公司2023年年度报告及年度报告摘要；

8.公司2023年度利润分配预案；

9.关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案；

10.关于向银行申请综合授信额度暨授权签署相关法律文件的议案。

11.关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案。

审议结果：议案1～9通过；议案10～11未通过。

相关公告刊载于2024年4月27日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

（二）2024年第一次临时股东大会

本次股东大会的现场会议召开时间是2024年6月7日，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，审议通过了以下议案：

1.关于聘任中审众环会计师事务所为公司2024年度财务报表审计机构的议案；

2.关于聘任中审众环会计师事务所为公司2024年度内部控制审计机构的议案；

3.关于免去訚林董事职务的议案。

相关公告刊载于2024年6月8日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资

讯网。

（三）2024年第二次临时股东大会

本次股东大会的现场会议召开时间是2024年8月28日，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，审议通过了关于补选文政先生为公司第七届董事会非独立董事的议案。

相关公告刊载于2024年8月29日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

（四）2024年第三次临时股东大会

本次股东大会的现场会议召开时间是2024年12月20日，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，审议通过了以下议案：

1.关于补选陈靖女士为公司第七届董事会非独立董事的议案；

2.关于修改公司章程的议案。

相关公告刊载于2024年12月21日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

四、独立董事履行职责的情况

（一）独立董事出席董事会及股东大会的情况

2024年度，公司共召开了10次董事会，1次年度股东大会、3次临时股东大会。

2024年度，公司独立董事不存在连续两次未亲自出席董事会的情况。2024年度，公司独立董事对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为提交公司董事会的议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对，弃权的情况。

（二）独立董事专门会议召开情况

2024年，公司独立董事共召开了1次专门会议，该次专门会议于2024年3月18日召开，全体独立董事对公司2024年度日常关联交易预计的提案进行了审查，并发表如下审查意见：

经认真审阅公司董事会提交的关于公司2024年度日常关联交易预计的相关资料，公司2024年度日常关联交易预计事项均属于公司正常经营所需，交易以市场价格为依据进行公平交易和核算，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益，相关业务未对上市公司业务独立性构成影响。

全体独立董事一致同意公司2024年度日常关联交易预计，并同意将关于公司2024年度日常关联交易预计的提案提交公司第七届董事会2024年第一次会议审议。

（三）2024年度，独立董事对公司有关事项未提出异议。

（四）独立董事履行职责的其他说明

2024年度，公司独立董事根据《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《桂林旅游股份有限公司独立董事制度》《桂林旅游股份有限公司独立董事年报工作规程》等的规定及要求，认真履行职责，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议，提高了公司决策的科学性和客观性。

五、董事会下设各专门委员会履职情况

（一）战略委员会

截至2024年末，公司第七届董事会战略委员会由9人组成，成员为：陈靖（召集人）、常启军（独立董事）、付德申（独立董事）、于上尧（独立董事）、文政、桂海鸿、邓军、郑宁丽、王小龙。

公司战略委员会根据《公司章程》《桂林旅游股份有限公司专门委员会议事规则》等有关规定，认真履行职责，持续关注公司战略规划及重大事项的进展情况。

（二）审计委员会

截至2024年末，公司第七届董事会审计委员会由5人组成，成员为：常启

军（召集人，独立董事，会计专业人士）、付德申（独立董事）、于上尧（独立董事，会计专业人士）、陈靖、邓军。2024年度，公司第七届董事会审计委员会履行职责的情况如下：

公司董事会审计委员会同意公司2024年上半年相关事项检查报告、公司2024年第一季度内部审计情况报告以及公司2024年第二季度内部审计情况报告的内容。

（三）薪酬与考核委员会

截至2024年末，公司第七届董事会薪酬与考核委员会由5人组成，成员为：

付德申（召集人，独立董事）、常启军（独立董事）、于上尧（独立董事）、陈靖、文政。2024年度，公司第七届董事会薪酬与考核委员会履行职责的情况如下：

（四）提名委员会

截至2024年末，公司第七届董事会提名委员会由5人组成，成员为：于上尧（召集人，独立董事）、常启军（独立董事）、付德申（独立董事）、陈靖、郑宁丽

2024年度，公司第七届董事会提名委员会履行职责的情况如下：

桂林旅游股份有限公司董事会

2025年4月10日