证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2025-012
桂林旅游股份有限公司2025年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年度日常关联交易主要是公司与控股股东桂林旅游投资集团有限公司（以下简称“旅投集团”）及其控股子公司桂林五洲旅游股份有限公司（以下简称“桂林五洲”）进行的采购景区门票、采购燃料、船舶修造、租赁等交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司对2025年度日常关联交易情况进行了预计，预计公司2025年度日常关联交易总金额为1,613.50万元。公司2024年度发生的日常关联交易总金额为1,316.73万元。
公司2025年4月10日召开的第七届董事会2025年第二次会议审议通过了关于公司2025年度日常关联交易预计的议案，该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案无须提交公司股东大会审议批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 预计金额 | 截至披露日 已发生金额 | 上年发 生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 桂林旅游投资集团有限公司 | 采购景区门票等 | 公允价格 | 180.00 | 14.84 | 283.56 |
| 小计 | 180.00 | 14.84 | 283.56 | |||
| 向关联人采购燃料和动力 | 桂林五洲旅游股份有限公司 | 采购燃料等 | 公允价格 | 330.00 | 23.69 | 264.39 |
| 小计 | 330.00 | 23.69 | 264.39 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 桂林旅游投资集团有限公司 | 餐饮、住宿、客运服务等 | 公允价格 | 50.00 | 6.02 | 46.22 |
| 桂林五洲旅游股份有限公司 | 餐饮、住宿、客运服务等 | 公允价格 | 0.50 | 0.23 | 0 | |
| 小计 | 50.50 | 6.25 | 46.22 | |||
| 向关联人提供劳务 | 桂林五洲旅游股份有限公司 | 租赁 | 公允价格 | 35.00 | 8.04 | 32.11 |
| 桂林旅游投资集团有限公司 | 租赁 | 公允价格 | 78.00 | 20.81 | 72.58 | |
| 小计 | 113.00 | 28.85 | 104.69 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 桂林五洲旅游股份有限公司 | 船舶修造服务 | 公允价格 | 350.00 | 67.96 | 129.25 |
| 桂林旅游投资集团有限公司 | 租赁、餐饮、住宿、客运服务、服务费等 | 公允价格 | 590.00 | 123.97 | 434.01 | |
| 小计 | 940.00 | 191.93 | 563.26 | |||
| 合计 | 1,613.50 | 265.56 | 1,262.12 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生 金额 | 预计 金额 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 披露日期及索引 | |
| 向关联人采购原材料 | 桂林旅游投资集团有限公司 | 采购景区门票等 | 283.56 | 210.00 | 35.03% | 13.41% | 披露日期：2024年3月30日；公告编号：2024-011；公告名称：《桂林旅游股份有限公司2024年度日常关联交易预计公告》；公告披露的网站名称：巨潮资讯网。 | |
| 桂林漓江千古情演艺发展有限公司 | 采购景区门票等 | 0 | 15.00 | -100% | 0 | 同上 | ||
| 小计 | 283.56 | 225.00 | 26.03% | 13.41% | - | |||
| 向关联人采购燃料和动力 | 桂林五洲旅游股份有限公司 | 采购燃料等 | 264.39 | 40.00 | 560.98% | 11.19% | 同上 | |
| 桂林新奥燃气有限公司 | 采购燃料等 | 24.46 | 40.00 | -38.85% | 1.04% | 同上 | ||
| 小计 | 288.85 | 80.00 | 261.06% | 12.22% | - | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 桂林旅游投资集团有限公司 | 餐饮、住宿、客运服务等 | 46.22 | 50.00 | -7.56% | 0.47% | 同上 | |
| 桂林新奥燃气有限公司 | 餐饮、住宿、客运服务等 | 0.96 | 1.00 | -4.00% | 0.01% | 同上 | ||
| 桂林五洲旅游股份有限公司 | 餐饮、住宿、客运服务等 | 0 | 1.00 | -100.00% | 0 | 同上 | ||
| 小计 | 47.18 | 52.00 | -9.27% | 0.48% | - | |||
| 向关联人提供劳务 | 桂林五洲旅游股份有限公司 | 租赁 | 32.11 | 34.00 | -5.56% | 1.77% | 同上 | |
| 桂林新奥燃气有限公司 | 租赁 | 29.19 | 30.00 | -2.70% | 1.61% | 同上 | ||
| 桂林旅游投资集团有限公司 | 租赁 | 72.58 | 73.00 | -0.58% | 4.00% | 同上 | ||
| 小计 | 133.88 | 137.00 | -2.28% | 7.38% | - | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 桂林五洲旅游股份有限公司 | 船舶修造服务 | 129.25 | 400.00 | -67.69% | 19.63% | 同上 | |
| 桂林旅游投资集团有限公司 | 租赁、餐饮、住宿、客运服务、服务费等 | 434.01 | 570.00 | -23.86% | 23.70% | 同上 | ||
| 小计 | 563.26 | 970.00 | -41.93% | 22.61% | - | |||
| 合计 | 1,316.73 | 1,464.00 | -10.06% | - | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | |||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）桂林旅游投资集团有限公司
1.基本情况
法定代表人宁志；注册资本220,000万元；主要从事名胜风景区管理、住宿服务、旅游开发项目策划咨询、房地产开发经营、企业管理咨询等方面的业务；住所：桂林市七星区自由路（原：花桥街5号楼1-3层）。
截至2024年12月31日，该公司总资产432,726.01万元，净资产207,289.39万元，2024年1-12月实现营业收入13,940.07万元，净利润为-11,423.03万元（上述财务数据尚未经审计，未包含本公司、桂林五洲财务数据）
2.与本公司的关联关系
旅投集团持有本公司37.20%股权，为本公司控股股东。该关联人具有《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的情形。
3.履约能力分析
旅投集团为国有独资公司，出资人为桂林市人民政府国有资产监督管理委员会，经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。
（二）桂林五洲旅游股份有限公司
1.基本情况
法定代表人魏强；注册资本10,135.69万元；主营业务：石油成品油销售、汽车销售与维修、船舶制造与修理、物业租赁及服务等；住所：桂林七星区辅星路13号甲天下旅游休闲中心1栋5-1号。
截至2024年6月30日，该公司总资产23,999.22万元，净资产15,002.96万元，2024年1-6月实现营业收入5,621.20万元，归属于挂牌公司股东的净利润816.25万元（上述财务数据未经审计，该公司为新三板挂牌公司，截至本公告披露日该公司尚未披露其2024年度报告）。
2.与本公司的关联关系
桂林五洲为本公司控股股东旅投集团控股子公司。该关联人具有《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的情形。
3.履约能力分析
桂林五洲经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。
三、关联交易主要内容
公司2025年度日常关联交易主要是公司向旅投集团采购其景区门票，以及桂林五洲为本公司正常经营提供所需的部分船舶修造服务、燃料等，该等交易还将延续下去，其对公司的利润无直接影响。
定价原则是以市场价格为依据，进行公平交易和核算。
公司购买燃料（主要为汽油、柴油）的主要方式：向桂林五洲的加油站购买，价格按照市场价格采购，不高于其对外售价。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方之间进行的采购景区门票、船舶修造、采购燃料等日常性关联交易属于正常的市场行为，是正常的经营所需。公司亦可选择非关联人进行此类交易，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响本公司的独立性。
五、全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《桂林旅游股份有限公司独立董事专门会议制度》等相关规定，公司独立董事2025年3月27日召开了2025年第一次专门会议，全体独立董事对公司2025年度日常关联交易预计事项进行了审查，并发表如下审查意见：
经认真审查公司董事会提交的公司关于2025年度日常关联交易预计的相关资料，公司2025年度日常关联交易预计事项均属于公司正常经营所需，交易以市场价格为依据进行公平交易和核算，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益，相关业务未对上市公司业务独立性构成影响。
全体独立董事同意公司2025年度日常关联交易预计，并同意提交公司董事会审议。
六、备查文件
1.公司第七届董事会2025年第二次会议决议；
2.公司第七届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议。
桂林旅游股份有限公司董事会2025年4月10日