证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2025-006
桂林旅游股份有限公司第七届董事会
2025年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2025年第二次会议通知于2025年3月28日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于2025年4月10日9:30在桂林市翠竹路35号天之泰大厦12楼1220会议室以现场结合通讯表决方式召开。
本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事2人）。董事长陈靖女士、董事郑宁丽女士以通讯表决方式出席会议。董事长陈靖女士因参加桂林市第六届人民代表大会第六次会议未能主持本次会议，本次会议由副董事长兼总裁文政先生主持。公司部分监事以及副总裁舒华钰先生列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司前期会计差错更正的议案。
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《企业会计准则第3号—投资性房地产》以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》《监管规则适用指引—会计类第3号》《上市公司2022年年度财务报告会计监管报告》等相关规定和要求，董事会同意对公司前期会计差错进行更正。
该事项已经公司董事会审计委员会审阅，董事会审计委员会同意公司本次前期会计差错更正事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
中审众环会计师事务所对公司本次前期会计差错更正事项进行了鉴证，并出具了《关于桂林旅游股份有限公司2022-2023年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》[众环专字（2025）0100488号]。
《桂林旅游股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》《中审众环会计师事务所关于桂林旅游股份有限公司2022-2023年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》以及《桂林旅游股份有限公司前期会计差错更正后的财务报表及相关附注》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2024年度董事会工作报告。
《桂林旅游股份有限公司2024年度董事会工作报告》见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
3.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2024年年度报告及年度报告摘要。
《桂林旅游股份有限公司2024年年度报告》刊载于巨潮资讯网，《桂林旅游股份有限公司2024年年度报告摘要》刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
公司2024年度财务会计报告及2024年年度报告中的财务信息已经公司董事会审计委员会事前认可。
本议案需提交股东大会审议。
4.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2024年度利润分配预案。
根据中审众环会计师事务所出具的众环审字（2025）0100828号《审计报告》，公司2024年度实现归属上市公司股东的净利润-204,463,086.00元，期末未分配利润-817,115,547.45元，其中母公司期末未分配利润-725,347,721.63元。
鉴于2024年度实现的归属于公司股东的净利润为负数，且公司合并报表2024年度末累计未分配利润及母公司报表2024年度末累计未分配利润均为负数，不具备利润分配的条件，公司2024年度利润不分配不转增。
本议案需提交股东大会审议。
5.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2024年度内部控制评价报告。公司2024年度内部控制评价报告已经公司董事会审计委员会审阅，董事会审计委员会同意公司2024年度内部控制评价报告，并同意提交公司董事会审议。
中审众环会计师事务所已对公司2024年度内部控制评价报告进行审计，并出具了众环审字（2025）0100829号《内部控制审计报告》。
《桂林旅游股份有限公司2024年度内部控制评价报告》以及《内部控制审计报告》[众环审字（2025）0100829号]见巨潮资讯网。
6.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2025年度日常关联交易预计的议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司对2025年度日常关联交易情况进行了预计，预计公司2025年度日常关联交易总金额为1,613.50万元。
公司独立董事2025年第一次专门会议已审议通过公司2025年度日常关联交易预计事项，并同意提交公司董事会审议。
《桂林旅游股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》见巨潮资讯网。
7.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案。
《桂林旅游股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
8.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，并依据公司独立董事常启军先生、付德申先生、于上尧先生的任职经历以及签署的独立性自查报告，董事会对公司独立董事2024年度独立性情况进行了评估并出具了专项报告。
《桂林旅游股份有限公司公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》见巨潮资讯网。
9.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘中审众环会计师事务所为公司2025年度财务报表审计机构的议案。
公司董事会同意续聘中审众环会计师事务所为公司2025年度财务报表审计机构。中审众环会计师事务所2025年度的财务审计费75万元。
本事项已经公司董事会审计委员会审议通过。
《桂林旅游股份有限公司拟续聘会计师事务所的公告》见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
10.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘中审众环会计师事务所为公司2025年度内部控制审计机构的议案。
公司董事会同意续聘中审众环会计师事务所为公司2025年度内部控制审计机构。中审众环会计师事务所2025年度的内部控制审计费25万元。
本事项已经公司董事会审计委员会审议通过。
《桂林旅游股份有限公司拟续聘会计师事务所的公告》见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
11.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于向银行申请借款额度的议案。
根据公司生产经营计划及财务预算安排，公司董事会同意公司向以下银行申请不超过人民币7.1亿元的借款额度：向中国农业银行股份有限公司桂林象山支行申请不超过人民币2.5亿元、交通银行股份有限公司桂林分行申请不超过人民币2亿元、中国民生银行股份有限公司桂林分行申请不超过人民币1.5亿元、兴业银行股份有限公司桂林分行申请不超过人民币0.6亿元、中信银行股份有限公
司桂林分行申请不超过人民币0.5亿元。
在上述借款额度内，最终以上述五家银行实际批准的借款额度为准，每次借款的具体金额根据公司的实际需求及实际签署的合同为准。本次借款额度自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。
12.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提议召开公司2024年年度股东大会的议案。
决定于2025年5月9日召开2024年年度股东大会。
（1）会议时间：2025年5月9日（星期五）14:30
（2）会议地点：桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦12楼1220会议室
（3）股权登记日：2025年4月29日
（4）会议审议事项：
①公司2024年度董事会工作报告；
②公司2024年度监事会工作报告；
③公司2024年年度报告及年度报告摘要；
④公司2024年度利润分配预案；
⑤关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的提案；
⑥关于续聘中审众环会计师事务所为公司2025年度财务报表审计机构的提案；
⑦关于续聘中审众环会计师事务所为公司2025年度内部控制审计机构的提案。
具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。
公司独立董事向董事会提交了2024年度述职报告，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。公司独立董事2024年度述职报告见巨潮资讯网。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会2025年第二次会议决议；
2.公司董事会审计委员会审阅意见；
3.公司独立董事2025年第一次专门会议决议。
桂林旅游股份有限公司董事会
2025年4月10日