山子高科技股份有限公司信息披露管理制度

（经第九届董事会第四次临时会议审议通过生效）

第一章 总则第一条 为加强对山子高科技股份有限公司（（以下简称（ 公司”或（ 本公司”）信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，维护投资者的合法权益，依据（ 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称（ （ 上市规则》”）、 上市公司信息披露管理办法》（以下简称（ （ 披露办法》”）及（ 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及（ 山子高科技股份有限公司章程》（以下简称 公司章程》”）等制度的有关规定，制定本制度。第二条 本制度所称信息披露义务人包括：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员；

（三）公司股东、实际控制人；

（四）法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（（以下简称（ 中国证监会”）规定的其他信息披露义务人。

第三条 信息披露义务人应遵守相关法律、法规、中国证监会发布的规范性文件以及深圳证券交易所的相关规则及本制度，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监管。

第二章 公司信息披露的基本原则

第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应

当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。第六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第七条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，置备于公司住所、深圳证券交易所供社会公众查阅。

第八条 公司发生的或与之有关的事项没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有做出具体规定的，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时进行披露。

第九条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明清晰、通俗易懂，突出事件本质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第十条 控股子公司发生（ 上市规则》等法律、法规规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用相关法律、法规、规范性文件及本规则的规定。公司的参股子公司发生上述重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照相关法律、法规、规范性文件及本制度规定进行信息披露。

第三章 信息披露的内容及披露标准

第一节 定期报告

第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告及证券交易所规定的其他定期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合 中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。

第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露，其他定期报告根据证券交易所规定的时间完成并披露。第十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十七条 定期报告的格式、内容及编制规则，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

第二节 临时报告第十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

本制度所称的重大事件指（ 上市公司信息披露管理办法》第二十二条及其他法律、法规、规范性文件规定的重大事件。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第十九条 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当

依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第二十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。第二十四条 公司的股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第二十五条 公司股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十六条 公司证券及其衍生品种的交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。以上信息披露的时间、格式和内容按中国证监会有关法律、法规及 上市规则》和相关临时公告格式指引执行。

第四章 未公开信息的传递、审核与披露流程

第二十七条 定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）公司总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第二十八条 重大事件报告、传递、审核、披露程序：

董事、监事、高级管理人员、各部门及子公司负责人知悉重大事件发生时，应当立即报告公司董事长并同时通知董事会秘书；董事长在接到报告后应当立即向董事会报告并敦促董事会秘书做好相关信息披露工作。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第二十九条 公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）证券部制定信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；

（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；

（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。

上述信息发布应当经董事会书面授权，未经授权不得对外发布公司未披露信息。第三十条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。报送报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第五章 信息披露事务管理职责第一节 信息披露事务管理部门及其负责人的职责

第三十一条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。证券事务代表协助董事会秘书工作。第三十二条 证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的直接领导下，负责公司的信息披露事务。

第三十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责

第三十四条 公司董事和董事会、监事和监事会、总裁、副总裁、财务总监等相关人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书及其部门履行职责提供工作便利，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披

露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。第三十六条 董事会应当定期对公司实施本制度的情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第三十七条 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。第三十八条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通知董事会秘书。

第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总裁、财务总监应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第四十条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第六章 信息披露相关文件和资料的档案管理

第四十一条 证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，证券部指派专门人员负责保存和管理信息披露文件的具体工作。

第四十二条 董事、监事、高级管理人员、各部门、子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，应交由证券部妥善保管。

第四十三条 证券部保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。若法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。

第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门、子公司的有关人员需要借阅信息披露文件的，应到公司证券部办理相关借阅手续，所借文件最迟在一周内归还。若董事会秘书认为必要，可随时要求归还所借文件。借阅人不按时归还所借文件或因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据内部规章制度给其一定的处罚。

第四十五条 公司证券部应将董事、监事和高级管理人员履行信息披露义务的情形作成书面记录暨履行职责特别说明。董事、监事和高级管理人员对履行职责特别说明审核无误后，应予以签字确认。

第四十六条 董事、监事和高级管理人员履行职责记录是董事、监事和高级管理人员已按有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行信息披露义务职责的证明。董事、监事和高级管理人员应保证其签字是真实、有效的，并对其后果承担相应的法律责任。

第四十七条 董事、监事和高级管理人员履行信息披露职责的记录由公司证券部负责保存，保存期限不少于十年。

第七章 信息保密管理

第四十八条 信息知情人对本制度第三章所列的公司信息未公开披露前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该信息公开披露之前向第三人透露，也不得利用该信息买卖或者建议他人买卖公司的证券。由于内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

第四十九条 公司董事会应采取必要的措施，在保密信息公开披露之前，将保密信息知情者控制在最小范围内。

第五十条 获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信息提前泄露并因此给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；其因泄露保密信息而取得的收益应归公司所有。第五十一条 公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照相关法律、法规的规定披露或者履行相关义务。公司拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。第五十二条 公司及相关信息披露义务人依据上述规则申请暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件：

（一）拟披露的信息未泄露；

（二）有关内幕人士以书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓、免于披露相关信息。暂缓、免于披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的期限届满的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。

第五十三条 公司内幕信息管理工作具体按照有关法律、法规、规范性文件及 山子高科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定执行。

第八章 财务管理和会计核算的内部控制与监督机制

第五十四条 公司将建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保

财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。公司董事会负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。第五十五条 公司财务总监是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。第五十六条 内部审计的工作人员对于在内部审计过程中接触到的公司（子公司）财务信息及本制度规定的其他重大信息，在该信息未公开披露前应承担保密责任。内部审计工作人员未遵守前款规定的保密义务致使公司遭受损失的，应向公司承担赔偿责任；其因泄密而所得收益由董事会没收并归公司所有。第五十七条 公司财务管理和会计核算内部控制相关事项，还应遵守有关法律、法规、规范性文件的规定。

第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度第五十八条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人，具体负责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作。公司证券部是投资者关系日常管理工作的职能部门。第五十九条 公司开展投资者关系活动应事先征得董事会秘书的同意，并由证券部制订投资者来访接待计划。

第六十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供未公开信息。

第六十一条 投资者关系活动的陪同人员应遵守公平披露信息和重大信息保密原则，不得向某个投资者提前披露公司尚未公开的重大信息。本条前款规定的重大信息之范围按照本制度的有关规定执行。

第六十二条 如公司负责接待投资者的陪同人员将公司未公开的重大信息泄露给来访投资者，公司应时刻关注新闻媒体关于公司的报道，并密切注意公司股票及其衍生产品的价格波动情况。如公司确信相关信息已无法保密或公司股票及其衍生产品价格已发生异常波动，公司应立即按照（ 上市规则》 披露办法》及本制度等有关法律、法规和规范性文件的规定进行信息披露。

第六十三条 公司开展投资者关系活动除遵守本章规定外，还应遵守有关

法律、法规、规范性文件的规定。

第十章 涉及子公司的信息披露事务管理与报告制度第六十四条 公司各部门及分公司、公司子公司的负责人是该单位向公司报告信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书。

第六十五条 公司控股子公司应参照公司的规定建立信息披露事务管理制度。

第六十六条 公司子公司发生法律、法规及本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度履行信息披露义务。

第六十七条 公司子公司发生其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

第六十八条 董事会秘书和证券部向子公司收集相关信息时，子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

第六十九条 公司除遵循本章规定外，还应遵守有关法律、法规和规范性文件的规定。

第十一章 责任追究机制

第七十条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第七十一条 公司各部门、子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第七十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及

其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第七十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他有关责任人员违反本制度的规定，除依据本制度及公司的其他规章制度承担责任外，公司还将依据有关规定将违法情况向监管部门进行报告。

第十二章 附则

第七十四条 本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行。若（ 上市规则》等有关法律、法规、规范性文件作出修订，则本制度根据实际情况予以相应修改。在本制度修改之前，按照修订后的 上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

第七十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司董事会审议通过后生效。