股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2025—032
华润三九医药股份有限公司
关于重大资产购买之标的资产过户完成暨取得其控制权的公告
华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”）以支付现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津善臻”）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鸿勋”）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%）（以下简称“本次交易”），具体包括天士力集团持有的天士力351,619,489股股份，天津和悦持有的天士力29,175,350股股份，天津康顺持有的天士力12,503,722股股份，天津顺祺持有的天士力7,252,158股股份，天津善臻持有的天士力6,460,255股股份，天津通明持有的天士力5,668,354股股份，天津鸿勋持有的天士力5,626,674股股份。此外，天士力集团已出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。本次交易完成后，天士力的控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润有限公司。公司于 2025 年 3月 27日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，天士力418,306,002股股份已过户至华润三九名下，本次交易对应的标的资产已过户完成，天士力已成为华润三九的控股子公司。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易实施情况
（一）标的资产过户情况
根据中国证券登记结算有限责任公司于2025年3月27日出具的《过户登记确认书》，本次交易对应的天士力418,306,002股股份已过户至公司名下，至此本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有天士力418,306,002股股份，天士力已成为华润三九的控股子公司。
（二）交易对价支付情况
交易各方在《股份转让协议》中约定，本次交易的股份转让款支付安排如下：
1、意向金的支付
协议签署之日起5个工作日内，天士力集团设立与华润三九的共管账户并将该账户财务章以外的预留印鉴设置为华润三九指定的印章。共管账户设立完毕且该账户财务章以外的预留印鉴设置为华润三九指定的印章之日起5个工作日内，华润三九向共管账户支付人民币100,000,000元作为本次股份转让的意向金。待华润三九向交易对方支付第一期股份转让款完毕之日起5个工作日内，天士力集团配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户。转让方同意，如协议解除或终止，则天士力集团应自协议解除/终止之日起5个工作日内，配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户。
2、转让价款的支付
交易双方同意，股份转让款按照如下方式支付：
第一期：自协议生效之日起10个工作日内，华润三九将股份转让款的35%支付至交易对方指定账户；
第二期：天士力集团配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户且自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手续之日起10个工作日内，华润三九将股份转让款的55%支付至交易对方指定账户；
第三期：自股份过户登记日起计6个月届满之日起10个工作日内，华润三九将股份转让款的10%支付至交易对方指定账户。
截至本公告披露日，华润三九已经按照上述约定向交易对方支付本次交易的第一期款项。后续公司将继续按照《股份转让协议》的约定完成剩余股份转让款的支付。
二、本次交易后续事项
本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：
1、本次交易的剩余股份转让款尚待根据《股份转让协议》的约定支付；
2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
3、上市公司根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：
“1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的股份，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。
4、本次交易实施期间，标的公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生变更的情形。上市公司及交易对方后续尚需按照交易协议的约定，促使天士力的董事、监事及高级管理人员作出相关调整。
5、在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
7、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。”
（二）法律顾问对本次交易的意见
本次交易的法律顾问上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的股份，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。
4、截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
5、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性法律障碍。”
四、备查文件
1、《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》；
3、标的资产过户的相关证明文件。
公司所有公开披露的信息均以在指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的信息为准，公司郑重提示投资者注意投资风险。特此公告。
华润三九医药股份有限公司董事会二○二五年三月二十七日