验资报告国机精工集团股份有限公司容诚验字[2025]361Z0006号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
| 目 录 | ||
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 1 | 验资报告 | 1-3 |
| 2 | 新增注册资本实收情况明细表 | 4 |
| 3 | 注册资本及股本变更前后对照表 | 5 |
| 4 | 验资事项说明 | 6-10 |
验 资 报 告
容诚验字[2025]361Z0006号
国机精工集团股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2025年3月4日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。贵公司原注册资本为人民币528,762,514.00元，股本为人民币528,762,514.00元。根据贵公司2023年11月6日召开的2023年第三次临时股东大会决议、2024年11月6日召开的2024年第四次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于同意国机精工集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕227号）的核准，贵公司向中国机械工业集团有限公司、国机资本控股有限公司、武汉华实汇添私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司发行人民币普通股股票7,504,321股，每股面值1元，申请增加注册资本人民币7,504,321.00元，变更后的注册资本为人民币536,266,835.00元。经我们审验，截至2025年3月4日止，贵公司已向中国机械工业集团有限公司、国机资本控股有限公司、武汉华实汇添私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司发行人民币普通股股票7,504,321股，募集资金总额人民币114,741,068.09元，扣除不含税的发行费用人民币2,200,597.17元，贵公司实际募集资金净额为人民币112,540,470.92元，其中计入股本人民币7,504,321.00元，计入资本公积人民币105,036,149.92元。各股东全部以货币出资。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币528,762,514.00元，股本人民币528,762,514.00元，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2025年1月10日出具容诚验字[2025]361Z0001号验资报告。截至2025年3月4日止，变更后的注册资本人民币536,266,835.00元，累计股本人民币536,266,835.00元，其中：有限售条件的流通股份10,426,357.00股,占股份总数的1.94%；无限售条件流通股525,840,478.00股，占股份总数的98.06%。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本及股本变更前后对照表
3、验资事项说明
（此页无正文，为国机精工集团股份有限公司容诚验字[2025]361Z0006号验资报告之签字盖章页。）
| 容诚会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： 杨海固 中国注册会计师： 王启盛 | |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： 王宜省 | |
| 2025年 3月5日 |
附件3
验资事项说明
一、基本情况国机精工集团股份有限公司（原名：国机精工股份有限公司、洛阳轴研科技股份有限公司，以下简称“公司”或“贵公司”）系于2001年
月经中华人民共和国国家经济贸易委员会以国经贸企改2001[1142]号文批准，由洛阳轴承研究所（以下简称“轴研所”）为主发起人，联合洛阳润鑫科技发展有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司等
家股东共同发起设立的股份有限公司，公司的统一社会信用代码：
91410000733861107G。2005年
月
日，公司经证监会证监发行字[2005]14号文件核准，并于2005年
月
日公开发行人民币普通股2,500万股，发行价格为每股
6.39元，募集资金总额
1.5975亿元，扣除发行费用后的募集资金净额为
1.48亿元，股份总额变为6,500万股。公司于2005年
月
日深圳证券交易所正式挂牌上市，股票代码为002046，股票简称“轴研科技”。根据2005年度股东大会决议，公司以2005年
月
日股本6,500万股为基数，按每
股由资本公积金转增
股，共计转增1,300万股，并于2006年度实施。转增后，注册资本增至人民币7,800.00万元。根据2006年度股东大会决议，公司以2006年
月
日股本7,800万股为基数，按每
股由资本公积金转增
2.5
股，共计1,950万股，并于2007年度实施。转增后，注册资本增至人民币9,750.00万元。2009年
月
日，经中国证券监督管理委员会以《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产的批复》核准，公司向中国机械工业集团有限公司发行1,059万股人民币普通股。公司通过向国机集团发行1,059万股普通股为对价，购买国机集团持有的轴研所100%股权，总股份变更为10,809万股。经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]110号文核准，公司向截至股权登
记日2012年
月
日登记在册的全体股东，按照每
股配
股的比例配售，共计向原股东配售普通股股票31,212,174股，每股面值
元，每股配股价格为
12.50元，本次配售共募集资金39,015.22万元，扣除发行费用2,480.12万元后，募集资金净额36,535.10万元，配股后公司股份由原来的10,809万股增加为13,930.22万股。根据公司2012年
月
日召开的2011年度股东大会决议，以公司总股份13,930.22万股为基数，用资本公积金向全体股东每
股转增
股，共计13,930.22万股，总股份变更为27,860.43万股。根据公司2013年
月
日召开的第四届董事会2013年第二次临时会议、2013年
月
日召开的2013年第二次临时股东大会的决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]555号文件《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司配股的批复》核准，公司向原股东配股人民币普通股（A股）6,196.16万股，每股发行价格为人民币
4.05元，配股后公司的总股份变更为34,056.597万股。根据公司2015年
月
日召开的2015年度第一次临时股东大会决议，通过了《关于非公开发行股票方案的议案》，2016年
月
日召开的2016年第二次临时股东大会决议《关于公司非公开发行股票方案有效期延长的议案》，并经国务院国有资产监督管理委员会【国资产权﹝2015）
号】文件《关于洛阳轴研科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，以及中国证券监督管理委员会【证监许可﹝2015）3134号】文件《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向股东中国机械工业集团有限公司非公开发行股票人民币普通股（A股）1,304.3478万新股，定向增发后公司的总股份变更为35,360.9448万股。根据公司2017年
月
日召开的2017年第二次临时股东大会决议、2017年
月
日召开的第六届董事会第六次会议决议，并经中国证券监督管理委员会【证监许可﹝2017）1795号】《关于核准轴研科技向国机集团发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向原股东中国机械工业集团有限公司非公开发行股票人民币普通股（A股）109,528,660股新股购买其持有的郑州国机精工发展有限公司
100.00%股权，确定的每股发行价为人民币
8.96元，总股份变更为46,313.8108万股，本次非公开发行股份募集配套资金不超过548,450,300.00元，公司非公开发
行61,210,970股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。变更完成后总股份为52,434.9078万股。根据公司2020年
月
日召开的2020年第二次临时股东大会决议通过《关于变更公司名称及证券简称的议案》，同意将企业名称由“洛阳轴研科技股份有限公司”变更为“国机精工股份有限公司”，证券简称由“轴研科技”变更为“国机精工”，证券代码不变，2020年
月
日完成工商信息变更。根据公司2022年
月
日召开的2021年度股东大会审议通过了《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》，公司于2022年
月
日召开的第七届董事会十二次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向公司蒋蔚等
名激励对象授予
713.3940万股限制性股票，每股面值
元，授予激励对象限制性股票的价格为
8.64元/股。公司本次限制性股票的授予日为2022年
月
日，授予股份的上市日期为2022年
月
日，本次限制性股票激励对象为
名，授予的限制性股票数量为
478.0251万股，授予价格为
8.64元/股。截至2022年
月
日公司实际已收到蒋蔚等
名股权激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计41,301,368.64元。变更后注册资本为人民币529,129,329.00元，每股面值
元，折股份总计529,129,329股，本次授予激励对象限制性股票的认购金额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。根据公司2023年
月
日召开的第七届董事会第二十七次会议和2023年
月
日召开的2023年第二次临时股东大会审议议案，公司名称由“国机精工股份有限公司”变更为“国机精工集团股份有限公司”，公司证券简称及证券代码保持不变。2023年
月
日完成工商信息变更。根据公司2023年
月
日召开的第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十次会议和2023年
月
日召开的2023年第四次临时股东大会审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票的议案》，公司已于2024年
月
日回购注销前述激励对象已获授尚未解除限售条件的限制性股票171,464股，变更后注册资本为人民币528,957,865.00元，每股面值
元，折股份总计528,957,865股。2024年
月
日完成工商信息变更。
根据公司2024年
月
日召开第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，认定2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，本期可解除限售的限制性股票激励对象为
名，可解除限售的限制性股票数量为1,520,905股，上述股票已于2024年
月
日上市流通。根据公司2024年
月
日召开的八届董事会第三次会议、第八届监事会第二次会议和2025年
月
日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票并调整回购价格的议案》，公司已于2025年
月
日回购注销前述激励对象已获授尚未解除限售条件的限制性股票195,351股，变更后注册资本为人民币528,762,514.00元，每股面值
元，折股份总计528,762,514股。
二、新增资本的出资规定根据贵公司2023年
月
日召开的2023年第三次临时股东大会决议、2024年
月
日召开的2024年第四次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于同意国机精工集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕
号）的核准，贵公司向中国机械工业集团有限公司、国机资本控股有限公司、武汉华实汇添私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司发行人民币普通股股票7,504,321股，每股面值
元，申请增加注册资本人民币7,504,321.00元，变更后的注册资本为人民币536,266,835.00元。
三、审验结果经我们审验，截至2025年
月
日止，贵公司已向中国机械工业集团有限公司、国机资本控股有限公司、武汉华实汇添私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司发行人民币普通股（A股）7,504,321股，每股发行价格
15.29元，募集资金总额为人民币114,741,068.09元，扣除券商承销费用1,111,253.47元（不含税金额），贵公司募集资金到账金额为113,629,814.62元，主承销商已于2025年
月
日划入贵公司在中国光大银行股份有限公司洛阳西宛路支行开立的国机精工集团股份有限公司账户53760180800678656账号内。
此外贵公司为本次股票发行累计发生发行费用2,332,633.00元，具体包括：
项目
| 项目 | 金额（含税） | 金额（不含税） |
| 保荐及承销费用 | 1,177,928.68 | 1,111,253.47 |
| 审计及验资费用 | 922,200.00 | 870,000.00 |
| 律师费用 | 225,000.00 | 212,264.15 |
| 发行登记费 | 7,504.32 | 7,079.55 |
| 合计 | 2,332,633.00 | 2,200,597.17 |
上述发行费用包含可抵扣增值税进项税额为人民币132,035.83元，扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币112,540,470.92元，其中增加股本7,504,321.00元，增加资本公积105,036,149.92元。