证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2025-019

国机精工集团股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

公司第八届董事会第八次会议于2025年3月31日发出通知，2025年4月10日在公司1层会议室以现场方式召开。

本次会议应出席7人，实际出席7人。本次会议由董事长蒋蔚先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。

本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

1.审议通过了《2024年度董事会工作报告》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

议案内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》。公司独立董事王怀书、王波、岳云雷向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职，述职报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2.审议通过了《2024年度总经理工作报告》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

3.审议通过了《2024年年度报告及摘要》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。议案内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》，刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告摘要》。该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会审计与风险管理委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。

4.审议通过了《2024年度财务决算报告》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。议案内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》中的“财务报告”部分。该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会审计与风险管理委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。

5.审议通过了《2024年度利润分配预案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。议案内容详见同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》。本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。

6.审议通过了《2025年度财务预算报告》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。议案内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度财务预算报告》。本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。

7.审议通过了《2025年度投资计划》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。议案内容详见同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度投资计划的公告》。

本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。

8.审议通过了《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。议案内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年环境、社会、治理（ESG）报告》。

9.审议通过了《关于预计国机精工与国机集团及其下属企业2025年日常关联交易的议案》关联董事蒋蔚、张江安、张弘、唐超回避了该议案的表决。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。议案内容见同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年日常关联交易预计公告》。该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会独立董事2025年第二次专门会议审议通过并获全票同意。独立董事认为：公司与上述关联方发生的日常关联交易确系生产经营所需，交易费用的确定体现了公开、公平、公正的原则，综合考虑了各

必要因素，符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意提交公司第八届董事会第八次会议审议，关联董事需回避表决。本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。

10.审议通过了《关于预计国机精工与白鸽公司及其下属企业2025年日常关联交易的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。议案内容见同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年日常关联交易预计公告》。该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会独立董事2025年第二次专门会议审议通过并获全票同意。独立董事认为：公司与上述关联方发生的日常关联交易确系生产经营所需，交易费用的确定体现了公开、公平、公正的原则，综合考虑了各必要因素，符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意提交公司第八届董事会第八次会议审议。

11.审议通过了《关于预计国机精工与功能金刚石研究院2025年日常关联交易的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

议案内容见同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年日常关联交易预计公告》。该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会独立董事2025年第二次专门会议审议通过并获全票同意。独

立董事认为：公司与上述关联方发生的日常关联交易确系生产经营所需，交易费用的确定体现了公开、公平、公正的原则，综合考虑了各必要因素，符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意提交公司第八届董事会第八次会议审议。

12.审议通过了《关于补充确认国机精工与白鸽及其下属企业2024年度关联交易的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。议案内容见同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于补充确认2024年关联交易的公告》。该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会独立董事2025年第二次专门会议审议通过并获全票同意。独立董事认为：国机精工与白鸽及其下属企业2024年度发生的日常关联交易确系生产经营所需，交易费用的确定体现了公开、公平、公正的原则，综合考虑了各必要因素，符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将上述事项提交至公司第八届董事会第八次会议审议。

13.审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

议案内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》，会计师事务所出具了《2024年度内部控制审计报告》，该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会审计与风险管理委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。

14.审议通过了《2024年度企业内部审计工作报告》从工作组织情况、工作开展情况、内部审计发现主要问题及整改落实情况、内部审计工作存在的问题困难和有关政策建议方面对2024年度内部审计工作做了全面总结。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会审计与风险管理委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。

15.审议通过了《2024年度内部审计工作质量自评估报告》从内部审计体系建设、内部审计工作质量、内部审计人才管理、内部审计信息化建设等方面对公司2024年度内部审计工作质量进行了评估。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会审计与风险管理委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。

16.审议通过了《2024年度企业内控体系工作报告》从内控体系建设情况、内控体系监督评价情况对2024年度企业内控体系工作做了全面总结。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会审计与风险管理委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。

17.审议通过了《关于对国机财务有限责任公司的风险持续评估报告》关联董事蒋蔚、张江安、张弘、唐超回避了该议案的表决。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

议案内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对国机财务有限责任公司的风险持续评估报告》。该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会独立董事2025年第二次专门会议审议通过并获全票同意。独立董事认为：国机财务有限责任公司作为一家非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。这确保了国机财务在运营过程中能够遵循相关法律法规，并有效管理控制风险。其次，国机财务已经建立了较为完善的内部控制制度和风险管理体系，能够有效地识别、评估、监控和报告各类风险。同时，国机财务在业务开展过程中，严格遵守相关法律法规和监管要求，确保了业务的合规性和稳健性。此外，国机财务与关联方之间的交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形。综上所述，我们认为国机财务有限责任公司的风险持续评估报告客观、公正地反映了公司的风险状况和管理水平。我们同意将此事项提交公司第八届董事会第八次会议审议。该议案还经公司第八届董事会审计与风险管理委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。

18.审议通过了《审计与风险管理委员会对会计师事务所2024年度履职情况监督报告》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

议案内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计与风险管理委员会对会计师事务所2024年度履职情况监督报告》。该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会审计与风险管理委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。

19.审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

议案内容见同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会

计政策变更的公告》。该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会审计与风险管理委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。

20.审议通过了《2025年度在合作银行办理授信的议案》根据经营需要，公司拟向五家合作银行以信用方式申请续作授信，授信额度项下可用于办理借款、票据贴现、银行承兑汇票、信用证、保函、信贷证明、保理、融资租赁、贸易融资、离岸贷款等金融业务。向建设银行郑州铁路支行申请授信总金额不超过人民币叁亿元、向工商银行洛阳长春支行申请授信总金额不超过人民币伍亿元、向光大银行洛阳西苑路支行申请授信总金额不超过人民币壹亿伍仟万元、向交通银行洛阳分行申请授信总金额不超过人民币贰亿元、向招商银行洛阳分行申请授信总金额不超过人民币壹亿元。上述授信业务办理有效期自审批通过之日起两年有效。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

21.审议通过了《关于和国机财务公司开展金融合作的议案》关联董事蒋蔚、张江安、张弘、唐超回避了该议案的表决。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。议案内容见同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《与国机财务有限责任公司签署〈金融服务合作协议〉暨关联交易的公告》。该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会独立董事2025年第二次专门会议审议通过并获全票同意。独立董事认为：国机财务有限责任公司（简称“国机财务公司”）财务状况良好，经营规范，国机精工与其开展的金融合作协议内容规范合理，不存在关联人侵占公司及中小股东利益的情形。为控制业务风险和保障资金安全，国机精工制订了风险处置预案，预案考虑全面，措施适当。另外，国机精工每半年对国机财务公司进行风险评估，并与年度报告和半年度同步披露，

风险评估结果客观公正。因此，我们一致同意将上述事项提交至公司第八届董事会第八次会议审议，关联董事需回避表决。

22.审议通过了《关于2024年计提资产减值准备的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。议案内容见同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于计提2024年资产减值准备的公告》。

23.审议通过了《关于对会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。议案内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会审计与风险管理委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。

24.审议通过了《关于董事2024年薪酬的议案》

议案内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告全文》中的“第四节公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。全体董事回避表决，同意将本议案直接提交2024年度股东大会审议。

该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过并获全票同意。

25.审议通过了《关于高级管理人员2024年薪酬的议案》

关联董事蒋蔚回避了该议案的表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过并获全票同意。

26.审议通过了《关于对公司独立董事独立性评估意见的议案》

独立董事王怀书、岳云雷、王波回避表决。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

议案内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对公司独立董事独立性的评估意见》。

27.审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

因工作需要，董事长蒋蔚先生不再兼任公司总经理，经董事长提名，董事会提名委员会资格审核，与会董事审议，董事会同意聘任闫宁先生为公司总经理（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满为止。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过并获全票同意。

四、备查文件

1.第八届董事会第八次会议决议。

特此公告。

国机精工集团股份有限公司董事会

2025年4月12日

附件：

简 历

闫宁先生：中国国籍，1981年生，工学博士，正高级工程师。历任郑州磨料磨具磨削研究所有限公司制品一部主任、总经理助理、副总经理、总经理、党委副书记，郑州磨料磨具磨削研究所有限公司党委书记、董事长，公司总经理助理，国机精工副总经理。现任本公司总经理、兼任国机金刚石（河南）有限公司董事长、成都工具研究所有限公司董事长。截至本公告日，闫宁先生通过2022年限制性股票激励计划持有本公司股份77,885股外，未直接持有公司股份；与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在违反《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”；其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号―主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定。