中信建投证券股份有限公司

关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资

产出售暨关联交易

之独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问

二〇二四年十二月

独立财务顾问声明和承诺

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）受深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鹰股份”、“上市公司”）委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向宝鹰股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，以及宝鹰股份与交易对方签署的《股权转让协议》等相关协议，宝鹰股份及交易对方提供的有关资料，宝鹰股份董事会编制的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向宝鹰股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财

务顾问不承担任何责任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；

（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；

（七）本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供作为重组报告书的附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，己采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 1

一、独立财务顾问声明 ...... 1

二、独立财务顾问承诺 ...... 2

释 义 ...... 7

重大事项提示 ...... 9

一、本次重组方案简要介绍 ...... 9

二、本次重组对上市公司的影响 ...... 10

三、本次交易决策过程和批准情况 ...... 12

四、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 12

五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划 ...... 13六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 13

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 17

重大风险提示 ...... 18

一、与本次交易相关的风险 ...... 18

二、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 20

三、其他风险 ...... 21

第一章 本次交易概况 ...... 23

一、本次交易的背景和目的 ...... 23

二、本次交易的具体方案 ...... 24

三、本次交易的性质 ...... 26

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 27

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 29

六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 30

第二章 上市公司基本情况 ...... 40

一、基本情况 ...... 40

二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 40

三、公司控股股东及实际控制人情况 ...... 41

四、最近三年重大资产重组情况 ...... 43

五、最近三年公司主营业务发展情况 ...... 43

六、最近三年一期主要财务数据及指标 ...... 44

七、最近三年公司合法合规情况 ...... 45

第三章 交易对方基本情况 ...... 48

一、交易对方概况 ...... 48

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ...... 48

三、最近三年主要业务发展状况 ...... 52

四、最近两年主要财务指标 ...... 53

五、产权及控制关系 ...... 53

六、最近一年简要财务报表 ...... 53

七、下属企业情况 ...... 54

八、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况 ...... 55

九、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ...... 55

十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ...... 56

十一、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况 ...... 56

第四章 标的公司基本情况 ...... 57

一、基本情况 ...... 57

二、历史沿革 ...... 57

三、产权及控制关系 ...... 72

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 74

五、最近三年标的公司合法合规情况 ...... 109

六、最近三年主营业务发展情况 ...... 115

七、最近两年一期经审计主要财务指标 ...... 116

八、标的资产为股权时的说明 ...... 116

九、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况 ...... 117

十、债权债务、担保转移情况 ...... 117

十一、标的资产不涉及职工安置 ...... 117

第五章 标的资产评估情况 ...... 118

一、标的资产评估情况 ...... 118

二、评估假设 ...... 118

三、评估方法的选择及技术说明 ...... 119

四、引用其他评估机构或估值机构报告内容 ...... 147

五、评估特殊处理 ...... 147

六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 ...... 147

七、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ...... 147

八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立性意见 ...... 149

第六章 本次交易合同主要内容 ...... 151

一、合同主体及签订时间 ...... 151

二、交易价格及定价依据 ...... 151

三、支付方式 ...... 151

四、标的资产的交割和相关安排 ...... 152

五、过渡期间损益的归属 ...... 153

六、合同的生效条件和生效时间 ...... 153

七、违约责任条款 ...... 154

第七章 同业竞争和关联交易 ...... 155

一、同业竞争 ...... 155

二、关联交易 ...... 158

第八章 独立财务顾问核查意见 ...... 180

一、基本假设 ...... 180

二、本次交易的合规性分析 ...... 180

三、本次交易定价的公允性分析 ...... 183

四、本次交易的评估合理性分析 ...... 184

五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 185

六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响的分析 ...... 188

七、本次交易的资产交割安排 ...... 188

八、对本次交易是否构成关联交易的核查 ...... 189

九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ...... 189

十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 190

第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 200

一、独立财务顾问内核程序 ...... 200

二、独立财务顾问内核意见 ...... 200

第十章 独立财务顾问结论意见 ...... 201

释 义本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

（二）交易标的评估作价情况

（三）本次重组支付方式

二、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主要通过子公司宝鹰建设和宝鹰建科从事建筑装饰工程业务。通过本次交易，上市公司将剥离过往年度亏损严重的建筑装饰工程业务主体宝鹰建设。本次交易完成后，上市公司将战略收缩增长乏力、连续亏损的传统建筑装饰工程领域，在保证子公司宝鹰建科依托粤港澳大湾区优质工程项目实现高质量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型，围绕新能源和新型建筑装饰材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配置，拓展新业务领域，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构及总股本。本次交易完成后，大横琴集团仍为上市公司的控股股东，珠海市国资委仍为上市公司的实际控制人。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2023年度经审计财务报告、未经审计的2024年上半年合并财务报表以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《备考财务报表审阅报告》（大华核字[2024]0011017526号），本次交易前后上市公司

主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，2023年末资产总额减少694,481.24万元，下降73.43%，负债总额减少681,233.50万元，下降72.89%，所有者权益减少13,247.74万元，下降118.92%；归属于母公司所有者权益减少11,183.01万元，下降123.22%；2024年6月末资产总额减少716,576.10万元，下降76.42%，负债总额减少706,554.99万元，下降75.72%，所有者权益减少10,021.11万元，下降218.73%，归属于母公司所有者权益减少7,933.13万元，下降318.24%。

本次交易完成后，上市公司2023年度营业收入减少385,456.57万元，下降

93.77%，归属于母公司所有者的净利润上升94,746.03万元，上升97.62%，基本每股收益由-0.64元/股提升至-0.02元/股，毛利率由7.06%增加至8.25%；2024年1-6月营业收入减少116,300.14万元，下降95.71%，归属于母公司所有者的净利润增加18,978.89万元，增加84.82%，基本每股收益由-0.15元/股增加至-

0.02元/股，毛利率由6.94%增加至13.89%。

本次交易完成后，公司可进一步将优质工程项目资源集中于子公司宝鹰建科。同时，公司可借助本次资产出售大幅降低有息债务，尝试在新能源和新型建筑装饰材料等高附加值的实体经济方向进行布局，推动产业链延伸发展，打造新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

1、上市公司已召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过本次交易相关的议案；

2、上市公司已召开第八届监事会第十六次会议，审议通过本次交易相关的议案；

3、本次交易的交易对方大横琴集团已经履行其内部所必需的决策程序；

4、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经珠海市国资委备案；

5、珠海市国资委批准通过本次交易正式方案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、其他可能的审批、备案或授权（如需）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东大横琴集团及其一致行动人原则同意上市公司实施本次交易。

五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划

（一）控股股东及其一致行动人的上市公司股份减持计划

根据上市公司控股股东大横琴集团及其全资子公司大横琴香港、其一致行动人航空城集团、古少明出具的承诺，大横琴集团及其一致行动人自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

（二）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划

根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规要求，切实履行信息披露义务。重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事针对本次重组召开专门会议并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。

本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。公司关联董事在审议本次交易的相关议案时已回避表决。公司股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

（三）股东大会及网络投票安排

上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，上市公司将为本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利，建立中小投资者单独计票机制，充分保障中小股东行使其投票权。

（四）本次交易摊薄上市公司当年每股收益情况及相关措施

根据上市公司2023年度经审计财务报告、未经审计的2024年上半年合并财务报表以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《备考财务报表审阅报告》（大华核字[2024]0011017526号），本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

如上表所示，上市公司2023年度、2024年上半年每股收益将分别由本次交易前的-0.64元/股、-0.15元/股提升为-0.02元/股、-0.02元/股。

根据上述计算结果，上市公司不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：

1、集中资源聚焦核心优势业务，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调整，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。随着后续对建筑装饰工程业务的高质量发展以及在新能源及新型建筑装饰材料领域的不断拓展，上市公司的盈利能力将持续提升。

2、进一步加强经营管理及内部控制，提升运营效率

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

同时，上市公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省各项费用支出，有效控制上市公司经营和资金管控风险。

3、进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制

上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。

4、上市公司董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

5、上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东大横琴集团出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下：

“（1）依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺；

（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（五）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

无。

重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易无法获得相关批准的风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序及其他可能涉及的审批、备案或授权（如需）。本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险

在本次交易进程中，公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未发现相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次交易存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。

（三）标的资产评估结果的相关风险

本次交易，评估机构采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。以2024年6月30日作为评估基准日，标的公司宝鹰建设公司股东全部权益的评估值为78,829.48万元，相对于宝鹰建设经审计后合并口径归属于母公司股东权益76,128.78万元相比，对应评估增值率为3.55%。

虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的资产估值风险。

（四）交易完成后增加上市公司对外担保的风险

本次交易前，为满足宝鹰建设日常经营和发展需要，上市公司存在对宝鹰建设进行担保的情形，具体情况详见重组报告书“第十二节/一/（二）交易完成后上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况”。

根据本次交易协议的约定，对于上市公司为宝鹰建设提供的担保，由大横琴集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保、增加担保或偿还借款等方式确保宝鹰股份全部担保责任解除。上市公司及宝鹰建设应及时向相关债权人发送通知并沟通解除上市公司对宝鹰建设的担保责任。若经上市公司综合判断有关担保预期无法在交割日前解除的，就该等预计将形成的关联担保，将在交割日前完成上市公司的内部审议及公告等法定程序，大横琴集团予以配合和协助，并依法提供相应的反担保措施。

上市公司将积极争取有关债权人同意解除公司为宝鹰建设提供的担保，然而能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性，存在交易完成后增加上市公司对外担保的风险。

（五）本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后上市公司2023年度和2024年上半年基本每股收益有所提升，2023年度和2024年上半年不存在即期回报被摊薄的情形，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，但并不能完全排除上市公司未来即期回报因本次交易存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）因出售资产而带来的收入规模下降风险

上市公司通过本次交易出售标的资产，可以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状况，促进自身业务转型发展。本次交易完成后，上市公司将置出最近三年持续亏损的子公司宝鹰建设。鉴于宝鹰建设为上市公司从事建筑装饰工程业务的主要经营主体，置出后上市公司短期内收入规模预计将大幅下降。虽然本次交易立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但上市公司的经营规模及营业收入等财务指标短期内将出现大幅下降，提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产存在收入规模下降的风险。

（二）被实施退市风险警示的风险

根据《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易于2023年1月1日完成，截至2024年6月30日上市公司备考合并报表归母净资产为-5,440.35万元，营业收入为5,215.47万元。若上市公司2024年12月31日经审计的归母净资产为负数，或经审计的2024年度主营业务收入不足3亿元，则公司股票将于2024年度经审计的财务报表披露后被实施退市风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）持续亏损的风险

根据《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易于2023年1月1日完成，上市公司2023年、2024年上半年归属于母公司所有者的净利润分别是-2,307.13万元和-3,396.05万元，上市公司仍处于亏损状态。若上市公司无法采取有效措施提高盈利能力，降低财务费用及信用减值损失，本次交易完成后上市公司仍将面临持续亏损的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

（四）资产减值损失的风险

本次交易完成后，根据《备考财务报表审阅报告》，截至2024年6月30日，上市公司账面应收账款金额为10,463.50万元，其他应收款123,258.66万元，

无形资产21,150.80万元。若未来因宏观经济波动、行业政策调整等因素导致上市公司经营状况发生不利变化，可能导致前述资产发生减值，进而对上市公司经营业绩造成不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。

（五）宝鹰股份继续从事建筑装饰业务的经营风险

本次交易完成后，上市公司将以宝鹰建科为主要经营主体继续从事建筑装饰业务，上市公司将继续完善宝鹰建科的业务资质及管理团队。如宝鹰建科相关团队管理水平不能适应本次交易后的业务变化及资源调整，公司继续从事建筑装饰业务可能面临一定的经营风险。此外，上市公司控股股东大横琴集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，确保本次交易完成后，宝鹰建设不会承接与宝鹰建科存在竞争的建筑装饰业务，以避免与上市公司产生同业竞争。若前述承诺履行不到位，则上市公司仍然面临潜在的同业竞争风险。敬请广大投资者注意投资风险。

（六）宝鹰股份业务转型风险

本次交易完成后，公司将在保证宝鹰建科发展的基础上，聚焦资源向光伏幕墙、风电等新能源业务实现战略和业务转型，以提升上市公司价值，维护中小股东利益。但受宏观经济及新能源行业增速放缓等因素影响，上市公司未来业务调整依旧存在较大不确定性，提请广大投资者注意公司业务调整的经营风险。

三、其他风险

（一）股价异常波动风险

剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易提示性公告日前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。（具体详见重组报告书第十二节 其他重大事项“七、本次重大资产重组信息公布前股价存在异常波动的说明”）

上市公司特此提示风险如下：

1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常

波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；

2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作。

根据本次重组相关方出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，在本次交易披露提示性公告的前六个月至重组报告书披露之前一日止，本次重组相关方均不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情况。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告中所引用的信息和数据。

（三）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、宝鹰建设持续大额亏损导致上市公司近年来经营业绩不佳

宝鹰建设主要从事建筑装饰工程业务。在国内房地产行业处于调整周期的情况下，建筑装饰行业持续面临诸多经营压力与挑战。受采购施工成本、项目拖期、应收款项回款周期、财务成本高等因素的影响，近年来宝鹰建设持续大额亏损，致使上市公司近年来净利润持续为负，对上市公司的整体经营发展带来了较大的拖累。

2、宝鹰建设现有业务情况对上市公司盈利能力造成较大影响

宝鹰建设经营的建筑装饰工程业务，所需资金量大、回款周期较长，对公司造成了较大的财务负担以及应收账款、合同资产期末减值的压力。尽管公司制定了未来业务发展规划，将尽可能规避垫资类工程项目，但存量业务仍然对公司整体现金流造成了持续的不利影响；同时较大的有息负债规模带来的财务费用，较大的信用类资产减值产生的减值损失，对上市公司整体盈利能力带来了较大不利影响。

（二）本次交易的目的

1、剥离经营不善资产，减轻上市公司经营负担

本次交易拟出售的标的公司宝鹰建设近年来经营状况不佳，对上市公司的整体经营发展造成了较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力，促进上市公司长效健康发展的目的，为上市公司的经营改善赢得空间。

2、优化上市公司资产质量

宝鹰建设开展的建筑装饰工程业务，所需资金量大、回款周期较长，对公

司造成了较大的财务负担和减值压力，导致上市公司有息负债规模和资产减值损失居高不下。通过本次交易，宝鹰建设不再纳入公司合并报表，上市公司资产负债结构将有较大程度地改善，同时宝鹰建设剥离后将优化上市公司资产质量，提升上市公司可持续发展能力。

3、本次交易有利于维护上市公司及全体股东利益，规避风险并降低负债，强化股东回报，增强可持续发展能力本次拟置出的宝鹰建设主要从事建筑装饰工程业务，该业务对资本和流动资金投入的需求较大，且随着行业竞争压力的不断凸显，标的公司主营业务盈利能力已无法满足上市公司高质量发展需要。通过本次交易，上市公司将规避风险并降低负债，提高资本回报率，增强可持续发展能力，维护上市公司及全体股东利益。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

上市公司及其全资子公司宝鹰慧科向控股股东大横琴集团出售其合计持有的宝鹰建设100%股权。本次交易以非公开协议转让的方式进行，大横琴集团以其对上市公司的债权和部分现金作为对价进行支付。交易完成后，宝鹰建设不再纳入上市公司合并报表范围。以下为本次交易方案的具体情况：

（二）本次交易具体实施方式概述

1、交易主体

本次交易的资产转让方为上市公司及宝鹰慧科，宝鹰慧科为上市公司的全资子公司。

本次交易的交易对方为大横琴集团；大横琴集团为上市公司的控股股东。

2、标的资产

本次交易的标的资产为宝鹰建设100%股权。

3、交易方式

本次交易的交易方式为非公开协议转让，本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。

4、标的资产的作价情况

本次交易的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估并经珠海市国资委备案后确定的评估值为基础确定，评估基准日为2024年6月30日。

根据标的资产评估报告，截至评估基准日，本次交易标的资产的评估情况如下：

标的资产100%股权对应评估值为78,829.48万元，以评估值为基础，本次交易各方确认的标的资产的合计交易价格为78,829.48万元。

5、支付方式

本次交易的标的资产转让价款由交易对方大横琴集团以其对上市公司的债权和部分现金进行支付。其中，债权支付金额为78,774.30万元，现金支付金额为55.18万元。

6、过渡期安排

标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调整。

7、债权债务

本次交易完成后，相关交易标的及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

8、人员安置

本次重组不涉及人员安置问题，原由标的公司及其下属公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司及其下属公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。

根据《重组管理办法》第十四条规定，“……出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。……出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。

本次交易标的为宝鹰建设100%股权。根据上市公司、标的公司分别经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下：

单位：万元，%

注：资产总额、资产净额指标，上市公司采用2023年12月31日数据，标的资产采用2024年6月30日数据。营业收入指标，上市公司和标的资产均采用2023年财务数据。

根据上述测算，本次交易标的资产占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额和营业收入的比例均达到50%以上，构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，需按照规定进行相应信息披露。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方大横琴集团为上市公司控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为大横琴集团，实际控制人均为珠海市国资委。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主要通过子公司宝鹰建设和宝鹰建科从事建筑装饰工程业务。通过本次交易，上市公司将剥离过往年度亏损严重的建筑装饰工程业务主体宝鹰建设。

本次交易完成后，上市公司将战略收缩增长乏力、连续亏损的传统建筑装饰工程领域，在保证子公司宝鹰建科依托粤港澳大湾区优质工程项目实现高质量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型，围绕新能源和新型建筑装饰材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配置，拓展新业务领域，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。

本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2023年度经审计财务报告、未经审计的2024年上半年合并财务报表以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《备考财务报表审阅报告》（大华核字[2024]0011017526号），本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下：

单位：万元，%

本次交易完成后，2023年末资产总额减少694,481.24万元，下降73.43%，负债总额减少681,233.50万元，下降72.89%，所有者权益减少13,247.74万元，下降118.92%；归属于母公司所有者权益减少11,183.01万元，下降123.22%；2024年6月末资产总额减少716,576.10万元，下降76.42%，负债总额减少706,554.99万元，下降75.72%，所有者权益减少10,021.11万元，下降218.73%，归属于母公司所有者权益减少7,933.13万元，下降318.24%。

本次交易完成后，上市公司2023年度营业收入减少385,456.57万元，下降

93.77%，归属于母公司所有者的净利润上升94,746.03万元，上升97.62%，基本每股收益由-0.64元/股提升至-0.02元/股，毛利率由7.06%增加至8.25%；2024年1-6月营业收入减少116,300.14万元，下降95.71%，归属于母公司所有者的净利润增加18,978.89万元，增加84.82%，基本每股收益由-0.15元/股增加至-

0.02元/股，毛利率由6.94%增加至13.89%。

本次交易完成后，公司可进一步将优质工程项目资源集中于子公司宝鹰建

科。同时，公司可借助本次资产出售大幅降低有息债务，在优化资产结构的同时，尝试在新能源和新型建筑装饰材料等高附加值的实体经济方向进行布局，推动产业链延伸发展，打造新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构及总股本。本次交易完成后，大横琴集团仍为上市公司的控股股东，珠海市国资委仍为上市公司的实际控制人。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的批准程序

1、上市公司已召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过本次交易相关的议案；

2、上市公司已召开第八届监事会第十六次会议，审议通过本次交易相关的议案；

3、本次交易的交易对方大横琴集团已经履行其内部所必需的决策程序；

4、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经珠海市国资委备案；

5、珠海市国资委批准通过本次交易正式方案。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、其他可能的审批、备案或授权（如需）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺

（二）关于保持上市公司独立性的承诺函

（三）关于避免同业竞争的承诺函

（四）关于规范并减少关联交易的承诺函

（五）关于重大资产重组减持计划的承诺

（六）关于守法及诚信情况的说明

（七）关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺

本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

（八）关于不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺

（九）关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺

（十）关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（十一）关于重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的承诺

（十二）关于其他事项的相关承诺

第二章 上市公司基本情况

一、基本情况

二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

2023年2月17日，航空城集团与大横琴集团签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》，同日古少明先生、航空城集团与大横琴集团签署了《股份表决权委托协议》。根据上述协议，航空城集团将其持有的公司295,085,323股股份（占公司总股本的19.46%）协议转让给大横琴集团，同时根据《表决权委托协议》《股份表决权委托协议》，航空城集团将所持公司174,951,772股限售流通股份（占公司总股本的11.54%）对应的表决权委托给大横琴集团，将古少明先生委托给航空城集团的公司61,333,658股股份（占公司总股本的4.05%）对应的表决权转委托至大横琴集团。

上述股份转让及表决权委托完成后，通过协议受让公司股份和接受表决权委托，大横琴集团合计拥有公司531,370,753股股份对应的表决权（占公司总股本的35.05%），公司控股股东由航空城集团变更为大横琴集团，公司实际控制人未变，仍为珠海市国资委。

2023年3月8日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，航空城集团非公开协议转让给大横琴集团的公司295,085,323股股份已于2023年3月7日完成了过户登记手续，公司控股股东变更为大横琴集团。

三、公司控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本报告签署日，上市公司控股股东为大横琴集团，大横琴集团直接持有上市公司308,888,983股股份，占上市公司总股本的比例为20.37%，通过全资子公司大横琴香港持有上市公司30,324,645股股份，占上市公司总股本的比例为2.00%。同时航空城集团作为大横琴集团一致行动人已将所持公司174,951,772股限售流通股份对应的表决权委托给大横琴集团，占公司总股本的

11.54%，并将古少明先生委托给航空城集团的公司61,333,658股股份对应的表决权转委托至大横琴集团，占公司总股本的4.05%，大横琴集团合计拥有公司575,499,058股股份对应的表决权，占公司总股本的37.96%，为公司的控股股东。

截至本报告签署日，宝鹰股份的股权及控制结构如下图所示：

（二）控股股东及其一致行动人情况

截至本报告签署日，上市公司的控股股东为大横琴集团，全资子公司大横琴香港、航空城集团及古少明为控股股东的一致行动人。控股股东及一致行动人的基本情况如下：

大横琴集团基本信息如下：

大横琴香港基本信息如下：

航空城集团基本信息如下：

古少明基本信息如下：

（三）实际控制人情况

截至本报告签署日，上市公司的实际控制人为珠海市国资委。

四、最近三年重大资产重组情况

上市公司近三年不存在重大资产重组情况。

五、最近三年公司主营业务发展情况

上市公司作为控股平台型上市公司，主要通过旗下全资子公司宝鹰建设和宝鹰建科开展各类业务。公司以弘扬工匠精神、打造精品工程的服务理念，致力于为大型企业、高档酒店、政府机构、跨国公司、大型房地产项目等客户提供包括建筑、装饰工程设计与施工综合解决方案、承建管理在内的综合一体化全流程服务。近三年，公司的主营业务未发生重大变化。

近三年内，公司经营指标大幅下降主要原因有：

一是受某大客户自身流动性风险影响，公司持有其商票陆续出现违约，部分到期应收工程款亦未能及时收回。公司管理层对其应收款项的可回收性进行

了分析和审慎评估，认为存在减值迹象，基于谨慎性原则对相关应收票据、应收账款以及合同资产计提坏账准备，导致公司本期信用及资产减值损失较以前增加。后续公司虽采取了债权转让等处置方案，但因客观原因未能按照预期实现处置，结合客户的债权回收情况，公司管理层认为存在进一步减值迹象，故对客户相关应收款项提高减值准备计提比例；二是受公共卫生事件反复及经济环境影响，公司部分客户应收账款回款放缓，预期信用风险显著增加，导致计提减值准备相应增加；

三是受前期客户债务违约影响，影响了公司其他客户订单的承接，同时公司正处于业务结构调整的转型期，产值尚未完全释放，从而导致公司产值规模呈现下滑；与此同时，相关固定运营成本仍需发生，从而导致亏损增加。三年来，面对公共卫生事件影响、大客户债务违约及行业竞争加剧等一系列挑战，一方面，公司紧跟国家政策和行业发展趋势，围绕“做强建筑装饰、做优高新产业、做精一带一路”三大业务主线开展经营活动，积极加强风控管理，不断提升市场竞争力，坚持高质量发展定位，聚焦和强化建筑装饰主业发展；另一方面，公司抓住国企混改和行业调整的重要时机，全面启动改革转型升级之路，稳步推进业务结构转型升级，大力开拓政府、央企、国企等相关优质业务，围绕“稳经营、化风险、提效能”推进管理改革，开源节流取得一定成效。2023年以来，公司主营业务收入稳中有升，经营成果同比减亏。

六、最近三年一期主要财务数据及指标

上市公司最近三年一期主要财务指标如下所示：

单位：万元

七、最近三年公司合法合规情况

2022年8月8日，上海证券交易所作出《关于对深圳市有方科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2022]103号），提出“公司业绩预告及业绩快报信息披露不准确，未按规定及时披露更正公告。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》第1.4条、第5.1.2条、第6.2.4条、第

6.2.6条等有关规定。时任独立董事兼审计委员会召集人徐小伍作为财务会计事项的主要督导人员，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》第1.4条、第4.2.1条、第4.2.4条、第4.2.5条、第4.2.8条、第5.1.2条、第6.2.1条等规定及其在《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》中作出的承诺。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.2.3条、第14.2.5条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对深圳市有方科技股份有限公司及……时任独立董事兼审计委员会召集人徐小伍予以通报批评。”该等事项对上市公司本次重组不会产生重大影响。

2023年7月10日，深圳证监局作出《深圳证监局关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司出具责令改正措施的决定》（[2023]105号），提出“经查，你公司部分项目以前年度信用减值准备计提不足，因内部控制不到位出现部分应收账款回款的账务处理存在项目错配、部分项目账龄划分不准确等问题，导致你公司相应定期报告披露的财务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。上述问题反映你公司在内部控制、信息披露等方面存在不规范情形。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、《上市公司现场检查规则》第二十一条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的监管措施。你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正，并于收到本决定书

之日起30日内向我局提交书面整改报告。一、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强证券法律法规的学习和培训，不断提高履职能力，忠实勤勉、谨慎履职，切实提高公司规范运作和信息披露水平。二、你公司应高度重视整改工作，对财务相关的内部控制问题进行全面梳理，制定整改计划，采取有效措施改进，严格执行相关制度，杜绝类似问题发生。”该等事项对上市公司本次重组不会产生重大影响。2023年7月10日，深圳证监局作出《深圳证监局关于对胡嘉等人采取监管谈话措施的决定》（[2023]106号），提出“经查，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司存在部分项目以前年度信用减值准备计提不足，因内部控制不到位出现部分应收账款回款的账务处理存在项目错配、部分项目账龄划分不准确等问题。我局已对公司采取了责令改正的监管措施（行政监管措施决定书[2023]105号）。胡嘉（2023年4月至今）、施雷（2021年8月至2023年4月）、李文基（2020年6月至2021年7月）作为公司时任董事长，黄如华（2023年4月至今）、古少波（2015年4月至2023年4月）作为公司时任总经理，薛文（2023年4月至今）、李双华（2022年3月至2023年4月）、廖建中（2020年12月至2022年1月）为公司时任财务总监对上述问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第三款、第五十九条，《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第三款和第五十二条的规定，我局决定对胡嘉、施雷、李文基、黄如华、古少波、薛文、李双华、廖建中分别采取监管谈话的监管措施。”该等事项对上市公司本次重组不会产生重大影响。2024年3月22日，国家外汇管理局深圳市分局作出《行政处罚决定书》（深外管检[2024]19号），由于宝鹰股份存在违反外汇登记管理规定的行为，对公司处以罚款人民币4万元。该等事项对上市公司本次重组不会产生重大影响。除上述事项外，截至本报告签署日，公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，最近三年未受到刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机

构采取行政监管措施等情形。

第三章 交易对方基本情况

一、交易对方概况

本次交易的交易对方为大横琴集团，其具体情况如下：

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（一）大横琴集团历史沿革

1、2009年设立

本次交易对方的前身为珠海大横琴投资有限公司，是根据珠海市国资委出具的《关于成立珠海大横琴投资有限公司的通知》（珠国资[2009]227号）批准成立的国有独资公司，成立于2009年4月23日，注册资本5,000.00万元，实收资本为1,000.00万元。珠海德源会计师事务所（普通合伙）出具了珠海德源验字[2009]0026号《验资报告》。

2009年4月21日，出资人珠海市国资委签署了《珠海大横琴投资有限公司章程》。2009年4月23日，珠海大横琴投资有限公司在广东省珠海市工商行政管理局办理了设立登记手续。珠海大横琴投资有限公司设立时的股权结构如下：

2、2009年第一次增资

2009年5月，出资人珠海市国资委出具了《关于增加珠海大横琴投资有限公司资本投入的通知》（珠国资[2009]186号）；2009年7月，珠海市国资委出具了《关于修改珠海大横琴投资有限公司章程的通知》（珠国资[2009]273号），决定注册资本由5,000.00万元增加至10,000万元，实收资本由1,000万元增加至2,000万元。2009年7月14日，珠海德源会计师事务所（普通合伙）出具珠海德源验字[2009]0039-2号《验资报告》。

2009年7月29日，出资人珠海市国资委签署了修订后的《珠海大横琴投资有限公司章程》。2009年7月31日，珠海大横琴投资有限公司在广东省珠海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，股权结构如下：

3、2010年第一次出资人变更，增加实收资本

2010年5月14日，珠海市国资委出具了《关于调整对珠海大横琴投资有限公司履行出资人职责机构的函》（珠国资[2010]177号），将珠海大横琴投资有限公司履行出资人职责的机构由珠海市国资委调整为珠海市横琴新区管理委员会。2010年12月10日，珠海市横琴新区管理委员会作出股东决定，同意珠海大横琴投资有限公司的实收资本由2,000万元增至10,000万元。

2010年12月10日，珠海市横琴新区管理委员会签署了修订后的《珠海大横琴投资有限公司章程》。2010年12月15日，珠海立信合伙会计师事务所（普通合伙）出具珠立验字[2010]236号验资报告。2011年3月14日，珠海大横琴投资有限公司在广东省珠海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，股权结构如下：

4、2018年第二次出资人变更

2018年9月11日，珠海市横琴新区管理委员会办公室出具了《横琴新区管委会办公室关于变更珠海大横琴投资有限公司出资人的通知》（珠横新办函[2018]527号）通知，将珠海大横琴投资有限公司履行出资人职责的机构由珠海市横琴新区管理委员会变更为珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会。2018年9月26日，珠海大横琴投资有限公司在珠海市横琴新区工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，股权结构如下：

5、2019年公司名称变更

2019年12月16日，经珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会《关于珠海大横琴投资有限公司更名的批复》（珠横国资函[2019]31号）同意，珠海大横琴投资有限公司更名为“珠海大横琴集团有限公司”。2019年12月20日，经珠海市横琴新区工商行政管理局核准，工商变更手续办理完毕。

6、2021年第三次出资人变更

2021年1月22日，珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会作出《关于做好划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（珠横国资[2021]6号），指示大横琴集团按相关规定，将10%国有股权（国有资本）一次性划转给广东省财政厅。

2021年3月4日，中共珠海市委机构编制委员会出具《中共珠海市委机构编制委员会关于横琴新区、万山海洋开发试验区、珠海保税区一体化运作机构

编制事项的通知》（珠机编[2021]2号），珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会调整为珠海横琴新区金融和财政局（珠海横琴新区国有资产监督管理办公室）。

2021年8月6日，经横琴新区市场监督管理局核准，工商变更手续办理完毕。本次变更完成后，股权结构如下：

7、2021年第四次出资人变更

2021年8月4日，珠海市人民政府办公室出具了《研究横琴新区区属国企统一划转工作会议纪要》（[2021]123号），会议决定将大横琴集团整体成建制划转至珠海市国资委持有，作为市属一级企业管理。

2021年8月16日，珠海横琴新区金融和财政局（珠海横琴新区国有资产监督管理办公室）、珠海市国资委及横琴新区管委会签署《珠海大横琴集团有限公司90%股权无偿划转协议》。

2021年8月17日，经横琴新区市场监督管理局核准，工商变更手续办理完毕。本次变更完成后，股权结构如下：

8、2022年第二次增资

2022年7月21日，出资人珠海市国资委出具了《关于珠海大横琴集团有限公司资本公积转增注册资本的意见》，同意大横琴集团将资本公积99亿元转增注册资本；2022年9月9日，出资人珠海市国资委出具了《珠海市国资委关于对珠海大横琴集团有限公司新增注资款的意见》（珠国资[2022]167号），将

8.60亿元资金作为珠海市国资委对大横琴集团的注资款，其中211,302,211.30元计入注册资本，648,697,788.70元计入资本公积。

2022年11月16日，出资人广东省财政厅出具了《广东省财政厅关于珠海正方集团有限公司等企业增资事项的意见》，原则同意大横琴集团资本公积转增注册资本99亿元，广东省财政厅及珠海市国资委持股比例不变；同时珠海市国资委对大横琴集团现金增资8.6亿元，广东省财政厅不进行同比例增资。

本次增资后，大横琴集团注册资本增加到10,211,302,211.30元，其中珠海市国资委出资9,211,302,211.30元、广东省财政厅出资1,000,000,000.00元，珠海市国资委持有大横琴集团90.21%股权、广东省财政厅持有大横琴集团9.79%股权。

2022年12月23日，横琴粤澳深度合作区商事服务局核准了本次变更，并核发了新的《营业执照》。

截至本报告签署日，大横琴集团注册资本为1,021,130.22万元，控股股东和实际控制人为珠海市国资委。本次增资完成后，股权结构如下：

（二）大横琴集团最近三年注册资本变化情况

2022年，大横琴集团注册资本由10,000万元增加至1,021,130.22万元，具体情况参见本章之“二、（一）8、2022年第二次增资”。

除上述情形外，大横琴集团最近三年注册资本未发生变化。

三、最近三年主要业务发展状况

大横琴集团主要承担横琴新区基础设施开发、招商引资、物业管理、项目管理、咨询服务、产业开发、风险投资等业务，是国务院批复的《横琴总体发展规划》中明确提出的“两层机构、一站式服务”管理模式中的开发运营公司。

最近三年，大横琴集团作为横琴“城市运营商+产业发展商”，承担横琴部分土地一级开发和全岛的市政基础设施建设，主营业务涉及土地一级开发、房地产销售、租赁及物业管理、市政管养及隧道管养、建材销售、大交易和大资管业务、金融服务配套业务、建筑施工服务业务、装修服务业务、大宗贸易和其他业务等。2021-2023年，大横琴集团营业收入分别为821,901.95万元、602,329.66万元和1,824,626.81万元，净利润分别为-75,696.44万元、19,113.03万元和-311,102.21万元。

四、最近两年主要财务指标

大横琴集团2022年和2023年主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据已经审计。

五、产权及控制关系

截至本报告签署日，珠海市国资委为大横琴集团的控股股东和实际控制人，持股比例为90.21%。大横琴集团的股权控制关系如下图所示：

六、最近一年简要财务报表

大横琴集团最近一年经审计的简要财务报表如下：

（一）简要资产负债表

单位：万元

（二）简要利润表

单位：万元

（三）简要现金流量表

单位：万元

七、下属企业情况

截至本报告签署日，大横琴集团控制的核心企业及主营业务情况如下：

智能水务系统开发；生物有机肥料研发；软件开发；市政设施管理；城市公园管理；物业管理；住房租赁等

八、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况截至本报告签署日，本次交易对方大横琴集团为上市公司的控股股东，珠海市国资委为大横琴集团的控股股东和实际控制人，持股比例为90.21%。

九、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况经公司2023年3月24日召开的第七届董事会第三十六次会议和2023年4月10日召开的2023年第二次临时股东大会审议，同意大横琴集团提名的胡嘉、

黄如华、肖家河、吕海涛为公司第八届董事会非独立董事，同意大横琴集团提名的徐小伍、张亮为公司第八届董事会独立董事。

经公司2023年4月10日召开的第八届董事会第一次会议审议，同意选举胡嘉为公司董事长。经公司2024年3月28日召开的第八届董事会第十二次会议审议，同意吕海涛担任公司副董事长。经公司2024年5月10日召开的第八届董事会第十五次会议审议，同意肖家河担任公司总经理，黄如华因工作调整原因申请辞去公司非独立董事、总经理、董事会相关专门委员会职务。

截至本报告签署日，大横琴集团向上市公司推荐的董事为胡嘉、肖家河、吕海涛、徐小伍（独立董事）及张亮（独立董事），其中胡嘉担任上市公司董事长，吕海涛担任上市公司副董事长，肖家河担任上市公司总经理。

十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告签署之日，大横琴集团及其主要管理人员最近五年内不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

十一、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本报告签署之日，除本报告“第二章 上市公司基本情况”之“七、最近三年公司合法合规情况”中披露的事项外，大横琴集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四章 标的公司基本情况

一、基本情况

二、历史沿革

（一）1994年4月，设立

宝鹰建设前身为深圳欧凯艺术装饰工程公司，经深圳市建设局、深圳市文化局（深建复[1994]31号）《关于成立深圳欧凯艺术装饰工程公司的批复》，及深圳市民政局（深社登字[1994]017号）《关于成立深圳欧凯艺术装饰工程公司的批复》批准同意，由深圳东方艺术研究会出资设立深圳欧凯艺术装饰工程公司，设立时的注册资本为人民币200万元。

1994年4月11日，深圳欧凯艺术装饰工程公司在深圳市工商行政管理局登记注册。

1994年4月22日，深圳中洲会计师事务所出具深中洲（94）验字第317号《验资报告》对前述出资进行了验证确认。

深圳欧凯艺术装饰工程公司设立时的股权结构如下：

（二）1994年7月，第一次增资

1994年6月27日，深圳东方艺术研究会作出决定，决定将深圳欧凯艺术装饰工程公司注册资金增加至500万元，名称变更为深圳市宝鹰装饰设计工程公司。1994年6月24日，深圳中洲会计师事务所出具深圳中洲（94）验字第443号《验资报告》对前述出资进行了验证确认。

1994年7月9日，深圳市工商行政管理局作出《企业法人名称变更登记公告》，深圳欧凯艺术装饰工程公司更名为深圳市宝鹰装饰设计工程公司。

本次增资完成后，深圳市宝鹰装饰设计工程公司的股权结构如下：

（三）1996年9月，第一次股权转让

1996年8月29日，深圳市光明会计师事务所受托出具光明评估报字[1996]第032号《资产评估报告书》，评估确认：截至1996年7月31日，深圳市宝鹰装饰设计工程公司的账面净资产值为541,992.79元，评估净资产值为493,464.87元。同日，深圳东方艺术研究会与古少明、罗娘检签订《深圳市宝鹰装饰设计工程公司股权转让合同书》，约定，经深圳东方艺术研究会理事会研究决定转让深圳市宝鹰装饰设计工程公司给古少明、罗娘检。深圳东方艺术研究会同意根据合同所规定的条件以人民币58.00万元将其在深圳市宝鹰装饰设计

工程公司拥有的100%股权转让给古少明、罗娘检，各占50%。

1996年8月30日，深圳东华会计师事务所出具深东华会验（1996）第甲128号《验资报告》，验证确认，截至1996年8月29日，深圳市宝鹰装饰设计工程公司已收到古少明、罗娘检补充投入的资金人民币500万元，其中古少明、罗娘检分别投入250万元。

1996年9月1日，深圳东方艺术研究会向深圳市产权交易所出具了《转让决定》，表明：深圳东方艺术研究会有权直接处置深圳市宝鹰装饰设计工程公司100%股权，经理事会研究决定，同意向古少明、罗娘检各转让深圳市宝鹰装饰设计工程公司50%股权。1996年9月3日，深圳市产权交易所在《股权转让合同书》上盖章确认。1996年9月5日，深圳市福田区公证处作出（96）深福证字第1412号《公证书》，证明，转让方深圳东方艺术研究会代表人罗虹与受让方古少明、罗娘检于1996年8月29日签订了股权转让合同。

1996年9月19日，深圳市工商行政管理局作出《企业法人名称变更登记公告》，公告深圳市宝鹰装饰设计工程公司更名为深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司。

本次股权转让完成后，深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司的股权结构如下：

（四）1997年11月，第二次增资

1997年11月8日，经深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司股东会决议，深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司注册资本增加至1,000万，古少明、罗娘检的出资比例均为50%。1997年11月19日，深圳北成会计师事务所出具北成验字（97）第320号《验资报告》，对前述出资进行了验证确认。

本次增资完成后，深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司的股权结构如下：

（五）2003年4月，第三次增资

2003年4月1日，经深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司股东会决议，古少明、罗娘检按原股权比例增加公司注册资本1,000万，公司注册资本增至2,000万元。2003年4月2日，深圳中鹏会计师事务所出具深鹏会验字[2003]第252号《验资报告》，对前述出资进行了验证确认。本次增资完成后，深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司的股权结构如下：

（六）2004年3月，第二次股权转让和第四次增资

2003年12月18日，经深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司股东会决议，同意古少明将所持有的深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司50%股权转让给深圳市宝鹰实业有限公司。2004年3月3日，深圳市宝鹰实业有限公司与古少明签订《股权转让协议书》，约定现古少明将其占公司50%的股权以人民币1,000万元转让给深圳市宝鹰实业有限公司。

2004年3月15日，经深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司股东会决议，将深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司注册资本增加至3,000万，深圳市宝鹰实业有限公司及罗娘检的出资比例均为50%。2004年3月24日，深圳中鹏会计师事务所出具深鹏会验字[2004]第220号《验资报告》，对前述出资进行了验证确认。

本次股权转让和增资完成后，深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司的股权结构如下：

（七）2006年2月，第五次增资

2006年1月25日，经深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司股东会决议，同意将深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司注册资本增加至5,100万，其中，深圳市宝鹰实业有限公司出资3,600万元，占注册资本70.59%；罗娘检出资1,500万元，占注册资本29.41%。2006年2月8日，深圳中瑞华正会计师事务所出具深中瑞华正验字[2006]第063号《验资报告》，对前述出资进行了验证确认。2006年2月25日，深圳市工商行政管理局作出《变更通知书》，核准本次增资。

本次增资完成后，深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司的股权结构如下：

（八）2006年2月，第三次股权转让

2006年2月16日，经深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司股东会决议，同意深圳市宝鹰实业有限公司分别向古少明及罗娘检转让所持有的深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司51%及19.59%的股权。2006年2月16日，深圳市宝鹰实业有限公司与古少明、罗娘检签订了相应的《股权转让协议书》。2006年2月28日，深圳市工商行政管理局作出《变更通知书》，核准本次股东变更。

本次股权转让完成后，深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司的股权结构如下：

（九）2006年3月，第六次增资及变更企业性质

2006年2月27日，经深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司股东会决议，同意将深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司注册资本增加至5,188万元，其中古少明出资2,645.88万元，占注册资本51%；罗娘检出资2,542.12万元，占注册资本49%。2006年2月28日，深圳中瑞华正会计师事务所出具深中瑞华正验字[2006]第073号《验资报告》，对前述出资进行了验证确认。2006年3月3日，深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。

本次增资完成后，深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司的股权结构如下：

2006年4月4日，深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司更名为“深圳市宝鹰建设集团股份有限公司”。本次变更虽然在工商登记的企业性质上由有限责任公司变为股份有限公司，但并未进行验资及评估，在股份公司设立的程序上存在瑕疵。2012年8月17日，深圳市市场监督管理局出具《关于深圳市宝鹰建设集团股份有限公司公司改制有关问题的复函》：宝鹰股份2006年4月4日在办理变更登记时提交了由法定会计师事务所出具的公司审计报告，该报告显示公司净资产额高于实收注册资本，但因未提交验资报告，属于登记瑕疵，依法应予规范登记，鉴于该公司已于2011年3月18日依法将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，以及2011年7月1日依法将公司类型由有限公司变更为股份有限公司，上述两次变更登记应视为公司对2006年4月4日变更登记瑕疵的主动规范登记行为，因此，深圳市宝鹰建设集团股份有限公司改制过程中的登记瑕疵已规范登记完毕，已不存在行政处罚的情形。

（十）2008年3月，股权继承

2008年3月24日，经宝鹰建设股东会决议，同意李素玉继承罗娘检的股东资格。2008年3月26日，深圳市工商行政管理局作出《变更通知书》，核准本次股东变更。

本次变更后，宝鹰建设的股权结构如下：

（十一）2010年12月，第四次股权转让

2010年12月22日，经宝鹰建设股东大会决议，同意李素玉将其持有的宝鹰建设1,037.6万股、1,141.36万股分别以1,954.42万元及2,149.86万元转让给宝信投资和宝贤投资。同日，李素玉与宝贤投资签订了相应的《股份转让协议》，约定李素玉愿意将其持有的宝鹰建设 1,141.36万股，占注册资本的22%转让给宝贤投资；李素玉与宝信投资签订了相应的《股份转让协议》，约定李素玉愿意将其持有的宝鹰建设1,037.6万股，占注册资本的20%转让给宝信投资。2010年12月30日，深圳市市场监督管理局作出《变更（备案）通知书》，核准本次股东变更。本次股权转让完成后，宝鹰建设的股权结构如下：

（十二）2011年5月，整体变更设立有限责任公司

2011年4月12日，宝鹰建设召开2011年第一次临时股东大会，决议通过将公司形式由股份公司变更为有限责任公司，名称变更为深圳市宝鹰建设集团有限公司，并以2011年1月31日为基准日对宝鹰建设进行审计，将经审计净资产中的一部分折合为有限公司成立后的注册资本5,188万元，其余净资产列入有限公司的资本公积金。2011年4月21日，中审国际会计师事务所有限公司出具中审国际验字[2011]01020140号《验资报告》，对前述出资进行了验证确认。2011年5月18日，深圳市市场监督管理局作出《变更通知书》，核准变更设立

有限责任公司，变更名称为深圳市宝鹰建设集团有限公司。本次变更后，深圳市宝鹰建设集团有限公司的股权结构如下：

（十三）2011年5月，第七次增资

2011年5月21日，经深圳市宝鹰建设集团有限公司股东会决议，同意新增股东东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、北京联创晋商股权投资中心（有限合伙）、深圳市长华宏信创业投资合伙企业（有限合伙）、北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）、北京瑞源投资中心（有限合伙）向公司投入资金合计人民币16,520万元，其中人民币5,764,444.44元计入公司注册资本，人民币159,435,555.56元计入公司资本公积；深圳市宝鹰建设集团有限公司注册资本由人民币51,880,000.00元增加至人民币57,644,444.44元。2011年5月25日，中审国际会计师事务所有限公司出具中审国际验字[2011]09030034号《验资报告》，对前述出资进行了验证确认。2011年5月26日，深圳市市场监督管理局作出《变更通知书》，核准本次变更，变更后深圳市宝鹰建设集团有限公司注册资本为人民币57,644,444.44元，股东为古少明、李素玉、宝信投资、宝贤投资、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、北京联创晋商股权投资中心（有限合伙）、深圳市长华宏信创业投资合伙企业（有限合伙）、北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）、北京瑞源投资中心（有限合伙）。

本次新增股东和增资完成后，深圳市宝鹰建设集团有限责任公司的股权结构如下：

（十四）2011年7月，整体改制设立股份有限公司

2011年6月26日，经深圳市宝鹰建设集团有限公司股东会决议，同意变更公司形式，整体改组为股份有限公司，同意以截至2011年5月31日的净资产值（人民币371,458,916.37元）折合为股份公司成立后的股本总额13,500万元（每股面值人民币1.00元），注册资本13,500万元人民币，由各股东按照目前各自出资比例持有相应数额的股份，其余236,458,916.37元列入股份有限公司的资本公积金。2011年6月30日，中审国际会计师事务所有限公司出具中审国际验字[2011]01020204号《验资报告》，对前述出资进行了验证确认。2011年7月1日，深圳市市场监督管理局作出《变更（备案）通知书》，核准本次变更，变更后宝鹰建设注册资本为13,500万元人民币，企业性质变更为非上市股份有限公司。

本次变更后，宝鹰建设的股权结构如下：

（十五）2012年6月，第八次增资

2012年5月4日，经宝鹰建设2012年第一次临时股东大会决议，同意宝鹰建设发行250万股普通股，每股面值人民币1元，由吴玉琼、李素玉以位于深圳市福田区车公庙厂房303栋第四层的房产认购。据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（深国众联评字（2011）-1-815号），截至2011年7月15日，上述房产评估值为人民币3,101万元。李素玉、吴玉琼将人民币3,101万元中的250万元计入公司注册资本，其余人民币2851万元列入公司的资本公积金。宝鹰建设的注册资本由人民币13,500万元增加至人民币13,750万元。

2012年6月15日，中审国际会计师事务所有限公司出具中审国际验字[2012]01020131号《验资报告》，对前述出资进行了验证确认。2012年6月21日，深圳市市场监督管理局作出《变更通知书》，核准本次变更，变更后宝鹰建设注册资本为13,750万元人民币，股东为古少明、李素玉、吴玉琼、宝信投资、宝贤投资、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、北京联创晋商股权投资中心（有限合伙）、深圳市长华宏信创业投资合伙企业（有限合伙）、北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）、北京瑞源投资中心（有限合伙）。

本次新增股东和增资完成后，宝鹰建设的股权结构如下：

（十六）2012年6月，第一次资本公积转增股本

2012年6月24日，经宝鹰建设2011年度股东大会决议，同意以2012年6月24日的公司总股本13,750万股为基数，按每10股转增2股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额2,750万股，每股面值1元，总计增加股本2,750万元。转增后宝鹰建设总股本为16,500万股。

2012年6月25日，中审国际会计师事务所有限公司出具中审国际验字[2012]01020139号验资报告，对前述增资进行了验证确认。2012年6月27日，深圳市市场监督管理局作出《变更（备案）通知书》，核准本次变更，变更后宝鹰建设注册资本为16,500万元。

本次增资完成后，宝鹰建设的股权结构如下：

（十七）2013年12月，第五次股权转让

2013年11月各方签订股份转让协议书，根据协议书约定，李素玉、吴玉琼、宝贤投资、宝信投资、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、北京联创晋商股权投资中心（有限合伙）、深圳市长华宏信创业投资合伙企业（有限合伙）、北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）、北京瑞源投资中心（有限合伙）分别将所持有的宝鹰建设的全部股份转让给成霖股份；同时，古少明将其持有的宝鹰建设44.07%的股份转让给成霖股份，将其持有的宝鹰建设1%股份转让给深圳市宝鹰投资控股有限公司。2013年11月29日，宝鹰建设作出相关《变更决定》。2013年12月2日，深圳市市场监督管理局作出《变更（备案）通知书》，核准本次变更，变更后宝鹰建设股东为成霖股份和深圳市宝鹰投资控股有限公司，分别持股99%和1%。

本次股份转让后，宝鹰建设的股权结构如下：

（十八）2014年4月，第九次增资

2014年4月11日，经宝鹰建设2014年第三次临时股东大会决议，同意宝鹰股份采取货币的形式向宝鹰建设增资28,500万元。增资后，宝鹰建设的注册

资本由16,500万元增至45,000万元。中国建设银行股份有限公司深圳市罗湖支行出具了《银行询证函回函》确认，宝鹰股份已于2014年4月14日向宝鹰建设实缴了投资款28,500万元。2014年4月16日，深圳市市场监督管理局作出《变更（备案）通知书》，核准本次变更，变更后宝鹰建设注册资本为45,000万元。

本次增资完成后，宝鹰建设的股权结构如下：

注：成霖股份于2014年1月23日变更名称为“深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司”。

（十九）2015年9月，第十次增资

2015年9月16日，宝鹰建设出具《变更决定》，表示已根据《公司法》和公司章程规定的议事方式和表决程序，作出下列变更决定：公司注册资本由人民币45,000.00万元变更为68,000.00万元；公司股份总数由45,000.00万股变更为68,000.00万股，其中宝鹰股份持有67,835.00万股，持股比例为99.76%，深圳市宝鹰投资控股有限公司持有165.00万股，持股比例为0.24%。上述宝鹰建设增资事宜已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审验，其于2015年7月31日出具了瑞华深圳验字[2015]48250002号验资报告。本次增资完成后，宝鹰建设的股权结构如下：

（二十）2019年10月，第十一次增资

2019年8月20日，经宝鹰建设股东大会决议，宝鹰建设的注册资本由人民币68,000万元增加至人民币100,000万元，其中新增注册资本人民币32,000万元，由宝鹰股份以货币方式增资。上述宝鹰建设增资事宜已经深圳正声会计师事务所审验，并于2019年10月16日出具了深正声（内）验字[2019]第 49 号

验资报告。

本次增资完成后，宝鹰建设的股权结构如下：

（二十一）2020年5月，第十二次增资

2020年5月27日，经宝鹰建设股东大会决议，宝鹰建设的注册资本由人民币100,000万元增加至人民币150,000万元，其中新增注册资本人民币50,000万元，由宝鹰股份以货币方式增资。上述宝鹰建设增资事宜已经深圳正声会计师事务所审验，其于2020年6月30日出具了深正声（内）验字[2020]第7号验资报告。

本次增资完成后，宝鹰建设的股权结构如下：

注：深圳市宝鹰投资控股有限公司于2019年11月5日变更名称为“深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司”

（二十二）2023年6月，第一次债转股

2023年6月28日，经宝鹰建设股东大会决议，宝鹰建设的注册资本由人民币150,000万元增加至人民币222,600万元，其中新增注册资本人民币72,600万元，由宝鹰股份出资。上述宝鹰建设增资事宜已经深圳市知信会计师事务所（普通合伙）审验，其于2023年6月29日出具了深知信验字[2023]0012号验资报告。

该次增资系宝鹰股份以债权转股的方式进行，增资金额为7.26亿元人民币，即宝鹰股份将应收宝鹰建设7.26亿元人民币债权认缴本次增加的全部注册资本（1元/每元注册资本），相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

该次增资前后，宝鹰股份直接并通过宝鹰慧科间接持有宝鹰建设100%股份。该次增资事项是基于宝鹰股份经营发展和战略规划的需要，有利于宝鹰建设增强资本实力、改善资产负债结构，增强其综合竞争力，促进宝鹰建设健康可持续发展，具有合理性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》等有关规定，该次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该次增资事项已于2023年6月12日经宝鹰股份第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议审议通过，并于2023年6月28日经宝鹰建设股东大会及宝鹰股份2023年第三次临时股东大会决议。该次债转股已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

本次增资完成后，宝鹰建设的股权结构如下：

（二十三）2024年3月，第二次债转股

2024年3月，经宝鹰建设股东大会决议，宝鹰股份对宝鹰建设增资人民币10亿元，出资方式为宝鹰股份对宝鹰建设享有的等值债权，增资金额全部计入宝鹰建设资本公积。相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。该次增资前后，宝鹰建设注册资本22.26亿元保持不变，宝鹰股份直接并通过宝鹰慧科间接持有宝鹰建设100%股份。

该次增资事项是基于宝鹰股份经营发展和战略规划的需要，有利于宝鹰建设进一步增强资本实力，提升其核心竞争力，促进宝鹰建设健康可持续发展，具有合理性。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》等有关规定，该次增资事项不构成关联交易，亦不构成《重组

管理办法》规定的重大资产重组。该次增资事项已于2024年3月8日经宝鹰股份第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，并于2024年3月25日经宝鹰建设股东大会及宝鹰股份2024年第二次临时股东大会决议。该次债转股已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

三、产权及控制关系

（一）产权控制结构

截至本报告签署日，宝鹰建设的产权控制结构如下图所示：

（二）控股股东、实际控制人

宝鹰建设的控股股东为宝鹰股份，实际控制人为珠海市国资委。

（三）子公司情况

截至本报告签署日，宝鹰建设纳入合并范围的子公司共有26家，具体情况如下：

截至本报告签署日，宝鹰建设下属控股子公司中，不存在构成宝鹰建设最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源超过20%以上且有重大影响的主体。

（四）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告签署日，标的公司的公司章程或相关投资协议中，不存在对本次交易产生不利影响的内容。

（五）高级管理人员安排

本次交易完成后，将视业务发展需要，依据相关法律法规以及《股份转让协议》对标的公司高级管理人员进行相应调整。

（六）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，宝鹰建设不存在影响其独立性的协议或其他安排。

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产及其权属状况

截至本报告签署日，宝鹰建设拥有的主要资产情况如下：

1、土地使用权及房屋

（1）土地使用权

截至本报告签署日，宝鹰建设未拥有土地使用权。

（2）房屋所有权

截至本报告签署日，宝鹰建设及其子公司拥有房屋所有权情况具体如下：

根据古朴、古柳青分别与宝鹰建设签署的《房产委托代持合同》、《房屋抵押协议》以及出具的相关说明等材料，除上述房屋以外，还存在以下权益归属于宝鹰建设但登记在古朴、古柳青名下的房屋，具体情况如下：

此外，宝鹰建设主要从事建筑装饰装修业务，客户涉及房地产开发公司。业务经营过程中，存在部分地产客户以开发商品房抵偿欠付宝鹰建设工程款的情形（以下简称“抵债房产”）。

上述抵债房产与宝鹰建设生产经营相关性较小，因此宝鹰建设持有抵债房产的主要目的，系向下游供应商进行债务抵偿，因此该部分房产暂未办理不动产登记手续。宝鹰建设将抵债房产作为其他非流动资产核算，截至2024年6月30日，宝鹰建设母公司层面共拥有28套抵债房产，账面金额合计为4,241.70万元。

宝鹰建设上述无证房产不会对标的公司生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易产生重大不利影响，具体分析如下：

首先，宝鹰建设主要从事建筑装饰工程服务，轻资产运营，生产经营活动

主要集中在客户或甲方工程项目施工现场，对固定经营场所的依赖度较低。同时，截至评估基准日，上述无证房产仅占宝鹰建设全部权益评估价值的5.38%，资产价值及占比较低。

其次，交易对方大横琴集团已出具书面承诺，承诺自评估基准日至本次交易交割日，若因前述无证房产导致宝鹰建设及/或上市公司被有权主管部门施以行政处罚或者遭受其他经济损失的，大横琴集团将全额补偿上市公司因此遭受的直接经济损失，并于上市公司发出书面通知后10个工作日内由大横琴集团向上市公司进行全额补偿。

综上，鉴于宝鹰建设未获得房屋权属证书的评估价值及占比较小，且不作为宝鹰建设生产经营使用；同时大横琴集团已就该事项出具补偿承诺。因此，上述无证房产的瑕疵事项不会对本次交易造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质障碍。

（3）租赁房产

截至本报告签署日，宝鹰建设租赁房屋的具体情况如下：

注：未包含因项目实施需要，公司员工在客户或项目处临时或短期租赁的房屋。

2、生产经营设备

截至2024年6月30日，宝鹰建设其他固定资产情况如下：

单位：万元

3、知识产权

（1）专利

截至2024年6月30日，宝鹰建设及其子公司拥有专利具体情况如下：

（2）软件著作权

截至2024年6月30日，宝鹰建设及其子公司拥有软件著作权具体情况如

下：

（3）商标

截至2024年6月30日，宝鹰建设及其子公司拥有商标具体情况如下：

（4）域名

截至2024年6月30日，宝鹰建设及其子公司拥有域名具体情况如下：

（5）业务资质

截至2024年6月30日，宝鹰建设持有以下与经营活动相关的资质和许可：

（6）认证证书

截至2024年6月30日，宝鹰建设持有以下认证证书：

4、主要资产受限情况

截至本报告签署日，宝鹰建设及其子公司主要财产被冻结的情况如下：

（二）主要负债状况

根据标的公司审计报告，宝鹰建设最近两年一期的主要负债情况如下：

单位：万元

截至本报告签署日，宝鹰建设不存在或有负债的情况。

（三）对外担保情况

截至2024年6月30日，宝鹰建设及其子公司对外担保的情况如下：

单位：万元

（四）不存在妨碍权属转移的情况

截至本报告签署日，宝鹰建设股权无抵押、质押等权利限制情况，亦不存在涉及影响本次重组交割的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。

五、最近三年标的公司合法合规情况

（一）重大未决诉讼、仲裁

截至本报告签署日，宝鹰建设作为被告或被申请人，诉讼标的金额在800万元以上的重大未决诉讼及仲裁事项，具体情况如下：

上述未决诉讼由均为建设工程施工合同纠纷或装饰装修合同纠纷、买卖合同纠纷，与宝鹰建设经营活动相关，合计金额为15,744.25万元，占2024年6月30日宝鹰建设合并总资产比例为1.86%，占比较低。上述未决诉讼对宝鹰建设的经营无重大不利影响，亦不构成本次交易的实质性障碍。截至本报告签署日，除上述未决诉讼、仲裁外，标的公司不存在其他重大未决诉讼、仲裁事项。

（二）重大行政处罚或者刑事处罚

自2021年6月30日至签署日，宝鹰建设及其子公司累计涉及17项行政处罚，其中处罚金额在5万元以上的行政处罚共有6项，具体情况如下：

根据相关法律法规，上述行政处罚均不构成重大违法行为，且属于与证券市场明显无关的处罚。具体分析如下：

第一项：根据《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准》B301.65项标准，该项处罚违法情节属于“轻微”，后果属于“未造成后果或造成轻微危害后果的”，故前述行为不属于《适用意见第18号》第二条规定的重大违法行为。

第二项：根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条及《<深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准（2020年版）>调整补充项目》第2016号违法行为处罚实施标准规定，本次事故属于“一般事故”，而且处罚金额适用的是“一般事故”中罚款标准最低档裁量标准，属于人员伤亡及经济损失等级最低的事故，未被认定为情节严重的情形且已缴纳罚款，相关责任主体也与死者家属签署了一次性补偿协议，事故已得到妥善处理，故前述行为不属于《适用意见第18号》第二条规定的重大违法行为。第三项：宝鹰建设已缴纳罚款，已在限期内改正完毕且尚未造成生产安全事故，参照《深圳市住房和建设局关于〈中华人民共和国安全生产法〉行政处罚自由裁量权基准》序号305.102项规定，该项处罚适用从轻裁量档次，故前述行为不属于《适用意见第18号》第二条规定的重大违法行为。第四项：宝鹰建设已缴纳罚款，根据佛山市南海区人力资源和社会保障局大沥分局出具的说明函，宝鹰建设的上述违规行为已及时进行整改，并未造成重大社会危害，不属于重大违法违规行为，故前述行为不属于《适用意见第18号》第二条规定的重大违法行为。

第五项：参照《安全生产行政处罚自由裁量适用规则（试行）》（国家安全监管总局令第31号）第十四、十五条的规定，该违法情形不具备从轻或从重处罚情节，惠州宝鹰精密智造有限公司已缴纳罚款，前述行为处罚金额较小，且通过信用中国网站查询可见惠州宝鹰精密智造有限公司并未被列入安全生产严重失信主体名单，故前述行为不属于《适用意见第18号》第二条规定的重大违法行为。第六项：根据长沙市岳麓区劳动保障监察大队出具的说明函，宝鹰建设已就上述违法行为及时进行了整改并缴纳了相关罚款，并未造成严重社会危害，故前述行为不属于《适用意见第18号》第二条规定的重大违法行为。

截至本报告签署日，宝鹰建设及子公司已及时对上述行政处罚完成整改并已缴清罚款，上述行政处罚不会对本次重大资产重组构成实质性障碍或重大不利影响。

除上述情形外，标的公司最近三年不存在重大行政处罚、刑事处罚的情况，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

六、最近三年主营业务发展情况

近三年，宝鹰建设的主营业务未发生重大变化。宝鹰建设以弘扬工匠精神、打造精品工程的服务理念，致力于为大型企业、高档酒店、政府机构、跨国公司、大型房地产项目等客户提供包括建筑、装饰工程设计与施工综合解决方案、承建管理在内的综合一体化全流程服务。

近年来，宝鹰建设紧跟国家政策和行业发展趋势，围绕“做强建筑装饰、做优高新产业、做精一带一路”三大业务主线开展经营活动，积极加强风控管理，不断提升市场竞争力，坚持高质量发展定位，聚焦和强化建筑装饰主业发展；同时，宝鹰建设抓住国企混改和行业调整的重要时机，全面启动改革转型升级之路，稳步推进业务结构转型升级，大力开拓政府、央企、国企等相关优质业务，围绕“稳经营、化风险、提效能”推进管理改革，取得一定成效。

七、最近两年一期经审计主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

八、标的资产为股权时的说明

（一）标的资产出资及合法存续情况

截至本报告签署日，宝鹰股份及宝鹰慧科合计持有的宝鹰建设100%股权不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。

（二）标的资产是否为控股权

本次交易中，宝鹰股份及宝鹰慧科拟出售的宝鹰建设100%股权属于控股权。

（三）其他股东已放弃标的资产优先购买权

本次交易中，宝鹰建设的股东为宝鹰股份及宝鹰慧科，宝鹰股份及宝鹰慧科出售宝鹰建设全部100%股权，不涉及其他股东放弃优先购买权事项。

九、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况

（一）最近三年股权转让、增减资情况

截至本报告签署日，除本次交易外，宝鹰建设最近三年无股权转让及减资情况；宝鹰建设最近三年存在增资情况，具体情况请参见本章之“二、历史沿革”。

（二）最近三年资产评估情况

截至本报告签署日，除本次交易外，宝鹰建设最近三年不存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。

十、债权债务、担保转移情况

本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，本次交易完成后，标的公司仍为依法设立并合法存续的独立法人，标的公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权或承担的债务仍然以其自身的名义享有或承担，本次交易不涉及债权债务处理。

十一、标的资产不涉及职工安置

本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的公司的员工将继续履行此前签署的劳动合同。

第五章 标的资产评估情况

一、标的资产评估情况

本次交易的评估基准日为2024年6月30日。根据深圳中企华土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法对宝鹰建设股东全部权益价值进行评估。经资产基础法评估，宝鹰建设股东全部权益的评估值为78,829.48万元，相对于宝鹰建设经审计后合并口径归属于母公司股东权益76,128.78万元，评估增值2,700.70万元，增值率为3.55%。具体如下：

单位：万元

二、评估假设

《资产评估报告》分析估算采用的假设条件如下：

（一）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（二）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

（三）假设评估基准日后，与被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；

（四）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（五）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

（六）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

（七）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化；

（八）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营；

（九）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效的持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。假设处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去；

（十）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；

（十一）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（十二）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（十三）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

《资产评估报告》评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

三、评估方法的选择及技术说明

（一）评估方法的选择

1、本次评估采用资产基础法进行评估的分析

企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。

收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。

市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。

资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

本次评估目的为宝鹰股份拟转让宝鹰建设的股权，被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。

2、本次评估不适宜用收益法、市场法进行的分析

由于宝鹰建设近年来持续亏损，主营收入主要是公共装修及幕墙装饰，受宏观经济波动，政府投资和大众消费制约，建筑装饰项目需要前期垫资，资金不足限制企业参与大型或高价值工程项目的投标，随着市场参与者的增多，建筑装饰行业的竞争愈发激烈，导致价格战和利润压缩。宝鹰建设管理层对未来的经营收益无法合理预测，结合本次评估目的，因此不适宜采用收益法评估。

采用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发育不尽完全，且与被评估单位类似交易的可比案例来源较少，因此，市场法不适用于本次评估。

综上所述，本次评估仅采用资产基础法一种方法进行评估。

（二）资产基础法评估技术说明

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：

1、流动资产的评估

流动资产的评估结果如下：

单位：万元

流动资产各科目的具体评估过程如下：

（1）货币资金

①库存现金

库存现金账面价值11.38万元，为人民币。现金存放在财务部门。评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-评估基准日至盘点日前现金收入数=评估基准日现金金额。

评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。对于存放于海外的现金未进行盘点。

现金评估值为11.38万元。

②银行存款

银行存款账面价值44,423.80万元，为人民币、美元等存款。核算内容为在中国建设银行罗湖支行、华夏银行深圳分行泰然支行、兴业银行新安支行、平安银行车公庙支行等银行的银行存款。

评估人员取得了国内银行存款对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的

开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。对于外币存款是以外币金额乘以基准日的汇率确定评估值。银行存款评估值为44,423.80万元。

③其他货币资金

评估基准日其他货币资金账面价值12,558.48万元，主要为华夏银行泰然支行、建设银行罗湖支行等开立票据支付的保证金。

评估人员对银行对账单进行核对。其他货币资金以核实无误后的账面价值作为评估值。

其他货币资金评估值为12,558.48万元。

综上，货币资金合计账面值为56,993.67万元，评估值为56,993.67万元，评估无增减值。

（2）应收票据

应收票据账面价值1,591.59万元，计提坏账准备94.12万元，应收票据净额1,497.47万元，核算内容为被评估单位因销售商品而收到的银行及商业承兑汇票。

评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。应收票据评估值为1,497.47万元，无增减值变化。

（3）应收账款

应收账款账面余额495,652.96万元，核算内容为被评估单位应收的工程款。评估基准日计提坏账准备为318,948.17万元，应收账款账面净额176,704.79万元。

评估人员向企业财务了解欠款形成原因、应收款的账龄、查阅了相关总账、明细账等财务资料，通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，确定以上债权成立，采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值。应收账款

有外币金额采用基准日汇率折算成人民币金额。评估师关于应收账款预计风险损失的判断与企业判断应收账款的可收回性一致。经评估，应收账款评估值为176,704.79万元，无增减值变化。

（4）预付账款

预付账款账面价值6,375.33万元，核算内容为被评估单位按照合同规定预付的材料费等。

评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因，并对预付账款的凭证及合同进行了抽查。评估人员在对预付账款核实无误的基础上，根据所能收回的权利价值确定评估值。对于能够收回相应权利的，按核实无误的账面值作为评估值。预付账款有外币金额采用基准日汇率折算成人民币金额。

预付账款的评估值为6,375.33万元，评估无增减值。

（5）其他应收款

评估基准日其他应收款账面余额45,529.05万元，核算内容为被评估单位除应收账款等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收款计提坏账准备7,460.51万元，其他应收款账面价值净额38,068.54万元。

评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；其他应收款有外币金额采用基准日汇率折算成人民币金额。

其他应收款评估值为38,068.54万元，评估无增减值。

（6）存货

评估基准日存货账面价值为816.93万元，被评估单位的存货包括原材料、

库存商品。被评估单位所用的原材料、库存商品均为外购，评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证、查阅购货发票及其他相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。对于原材料、库存商品评估值按市场价值确定。

原材料账面值776.93万元，主要为工程采购的铝合金脚手架、二三极地脚插、电线电缆、白色铝单板等，经评估后价值为850.54万元。

库存商品账面值40.00万元，为近年购入铜版画，经评估价值为12.00万元。

经评估，存货评估值为862.54万元，评估增值原因为原材料在项目组中调拨使用时会折价调整，导致账面值低于市场采购价。

（7）合同资产

评估基准日合同资产账面余额496,878.52万元，核算内容为被评估单位因销售商品、提供劳务等经营活动应收取的款项。评估基准日合同资产计提坏账准备128,607.69万元，合同资产账面净额368,270.83万元。

评估人员向被评估单位调查了解产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的合同资产进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的合同资产坏账准备评估为零。

合同资产评估值为368,270.83万元，评估无增减值。

（8）其他流动资产

评估基准日其他流动资产账面价值为438.02万元，核算内容为预缴企业所得税。评估人员向被评估单位调查了解了其他流动资产的形成原因并查阅了相关依据及账簿。经核实结果无误，其他流动资产以核实后的账面值确认评估值。

其他流动资产评估值为438.02万元，评估无增减值。

2、长期股权投资的评估

（1）长期股权投资具体评估过程及结果

①被投资单位评估值及增值额

本次评估，以宝鹰建设母公司单体报表为基础，对被投资单位采用资产基础法逐项进行评估：对控股长期股权投资采用资产基础法进行整体评估；对非控股长期股权投资，由于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，采用被投资单位净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的评估值。

评估基准日长期股权投资账面值概况如下表所示：

单位：万元

长期股权投资评估值94,989.68万元，评估增值7,410.86万元，增值率为

8.46%。评估增值原因：账面价值为以成本法核算的子公司投资的投资成本，而评估价值为基准日子公司资产基础法评估值，因大部分子公司处于亏损状态，账面计提减值准备，评估结果与长期股权投资净额相比较有所增值。

（2）被投资单位评估过程及增值

①深圳市天高技术有限公司

长期股权投资单位深圳市天高技术有限公司的投资成本为531.88万元，计提减值准备531.88万元，账面净值为0.00元，持股比例60%；审计后深圳市天高技术有限公司的净资产为775.62万元，净资产评估价值为775.62万元，无增值额。宝鹰建设持有深圳市天高技术有限公司60%股权，评估值相比较长期股权投资的账面净值增值465.37万元。

②深圳市宝鹰幕墙门窗有限公司

长期股权投资单位深圳市宝鹰幕墙门窗有限公司的投资成本为1,000.00万元，计提减值准备1,000.00万元，账面净值为0.00元，持股比例100%；审计后深圳市宝鹰幕墙门窗有限公司的净资产为-134.36万元，净资产评估价值为-

118.42万元，增值额15.94万元，增值率为11.86%，增值原因为企业采用的设备的折旧年限短于评估采用的经济寿命年限导致评估净值增值。宝鹰建设持有深圳市宝鹰幕墙门窗有限公司100%股权，评估值相比较长期股权投资的账面净值减值118.42万元。

③深圳市神工木制品有限公司

长期股权投资单位深圳市神工木制品有限公司的投资成本为400.00万元，计提减值准备400.00万元，账面净值为0.00元，持股比例100%；审计后深圳市神工木制品有限公司的净资产为25.60万元，净资产评估价值为25.60万元。宝鹰建设持有深圳市神工木制品有限公司100%股权，相比较长期股权投资的账面净值增值25.60万元。

④宝鹰国际建设投资有限公司

长期股权投资单位宝鹰国际建设投资有限公司的投资成本为3,544.36万元，计提减值准备3,544.36万元，账面净值为0.00元，持股比例100%；审计后宝鹰国际建设投资有限公司的净资产为7,210.48万元，净资产评估价值为438.63万元，减值6,771.85万元，减值率为93.92%。减值主要为长期股权投资及固定资产：①长期股权投资减值6,771.08万元，宝鹰国际建设投资有限公司对控股子公司账面值采用成本法核算，被投资单位经过一定时间的经营，部分子公司存在经营亏损的情形，导致长期股权投资评估减值。②固定资产电子设备减值

0.77万元，电子设备评估减值的原因是由于电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电子设备市场价格也处于不断下降的趋势，且大多数设备的购置年限较长，采用二手市场价评估，导致电子设备评估减值。宝鹰建设持有宝鹰国际建设投资有限公司100%股权，相比较长期股权投资的账面净值增值438.63万元。

⑤美国宝鹰集团有限公司

长期股权投资单位美国宝鹰集团有限公司的投资成本为0.14万元，计提减值准备0.14万元，账面净值为0.00元，持股比例100%；审计后美国宝鹰集团有限公司的净资产为-2,765.92万元，净资产评估价值为-2,743.37万元，增值

22.55万元，增值率为0.82%，增值主要为长期股权投资及固定资产：①美国宝鹰持有的长期股权投资增值14.97万元；②固定资产增值7.58万元，设备评估增值的原因是企业计提完折旧但仍在使用，设备的经济寿命年限大于会计的折旧年限。宝鹰建设持有美国宝鹰集团有限公司100%股权，相比较长期股权投资的账面净值减值2,743.37万元。

⑥普宁市宝鹰供应链管理有限公司

长期股权投资单位普宁市宝鹰供应链管理有限公司的投资成本为495.00万元，计提减值准备495.00万元，账面净值为0.00元，持股比例99%，审计后普宁市宝鹰供应链管理有限公司的净资产为-1,458.62万元，净资产评估价值为-1,446.51万元，增值12.11万元，增值率为0.83%，增值主要为长期股权投资及固定资产：①宝鹰供应链管理有限公司持有的长期股权投资增值11.96万元。

②固定资产增值0.15万元，电子设备评估增值的原因是企业计提完折旧但仍在使用，电子设备的经济寿命年限大于会计的折旧年限导致评估净值增值。宝鹰建设持有普宁市宝鹰供应链管理有限公司99%股权，相比较长期股权投资的账面净值减值1,432.04万元。

⑦惠州宝鹰精密智造有限公司

长期股权投资单位惠州宝鹰精密智造有限公司的投资成本为10,197.00万元，计提减值准备10,197.00万元，账面净值为0.00元，持股比例99%，审计后

惠州宝鹰精密智造有限公司的净资产为8,099.04万元，净资产评估价值为8,104.49万元，增值5.45万元，增值率为0.07%，主要为车辆评估增值，系车辆经济寿命年限大于会计的折旧年限导致评估增值。宝鹰建设持有惠州宝鹰精密智造有限公司99%股权，相比较长期股权投资的账面净值增值8,023.44万元。

⑧深圳市宝文设计有限公司

长期股权投资单位深圳市宝文设计有限公司的投资成本为7,872.75万元，计提减值准备7,872.75万元，账面净值为0.00元，持股比例100%，审计后深圳市宝文设计有限公司的净资产为24,129.82万元，净资产评估价值为3,442.13万元，减值20,687.69万元，减值率为85.73%。减值主要因为深圳市宝文设计有限公司对控股子公司账面值采用成本法核算，被投资单位经过一定时间的经营，子公司存在经营亏损的情形，导致其截至评估基准日长期股权投资评估减值。宝鹰建设持有深圳市宝文设计有限公司100%股权，相比较长期股权投资的账面净值增值3,442.13万元。

⑨广东宝鹰幕墙门窗有限公司

长期股权投资单位广东宝鹰幕墙门窗有限公司的投资成本为1,000.00万元，计提减值准备1,000.00万元，账面净值为0.00元，持股比例100%，审计后广东宝鹰幕墙门窗有限公司的净资产为-889.31万元，净资产评估价值-684.81万元，增值204.50万元，增值率为23%。其中存货减值108.70万元，机器设备增值

72.02万元，账外无形资产增值241.18万元：具体过程如下：①存货减值原因为原材料的基准日市场价格较购进价格有所下降，并且存在闲置原材料的处置，导致评估减值；②设备增值是机器设备的折旧年限小于经济寿命年限，因此评估净值增值；③无形资产评估增值，企业拥有专利技术在形成过程中发生的费用直接记入了当期损益，未在账内反映，导致无形资产评估增值。宝鹰建设持有广东宝鹰幕墙门窗有限公司100%股权，相比较长期股权投资的账面净值减值

684.81万元。

⑩珠海建赢投资有限公司

长期股权投资单位珠海建赢投资有限公司的投资成本为87,578.82万元，

计提减值准备0.00万元，账面净值为87,578.82元，持股比例44.3%，审计后珠海建赢投资有限公司的净资产为197,682.04万元，净资产评估价值197,682.04万元，无增值。宝鹰建设持有珠海建赢投资有限公司44.3%股权，相比较长期股权投资的账面净值减值5.67万元，减值原因是被投资单位未有经营，有部分费用发生导致经营亏损的情形。

3、投资性房地产的评估

（1）评估范围

投资性房产主要为被评估单位持有的位于深圳市罗湖区深南东路万科深南广场商业公寓，毕节福朋喜来登酒店第八层、昆山开发区中冶昆庭商业公寓以及商铺。

（2）评估方法选择

根据评估对象、资料收集情况和数据来源等相关条件，对于投资性房地产的评估采用市场法、收益法进行评估。

①收益法

收益法评估可采用报酬资本化法及直接资本化法，本次采用报酬资本化法测算。评估对象具有潜在收益，租金收入实例较充分，本次评估采用全剩余寿命模式测算收益价值。

②市场法

市场法是指将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。

（3）评估结果

本次评估中投资性房地产的评估情况如下：

单位：万元

投资性房地产评估减值889.52万元，减值率33.27%，投资性房地产的账面值是以房地产抵应收账款形成，近年来房地产市场价格及租赁价格下降所致。

4、房屋建筑物的评估

（1）评估范围

纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司所持有的位于深圳市、珠海市及梅州市的11套房产，建筑面积合计为2,582.74平方米。

（2）评估方法

对于外购的商品房，且当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易日期、区域状况、权益状况和实物状况修正，从而确定评估值。计算公式为：

待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域状况值/参照物房地产区域状况值×待估房地产权益状况值/参照物房地产权益状况值×待估房地产实物状况值/参照物房地产实物状况值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数

待评房地产比准单价=建立比较基准后可比实例的价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×房地产状况调整系数

其中房地产状况调整系数=房地产区位状况调整系数×房地产实物状况调整系数×房地产权益状况调整系数

（3）评估结果

本次评估中房屋建筑物的评估情况如下：

单位：万元

房屋建（构）筑物原值评估增值71.96万元，增值率1.64%；房屋建筑物账面净值2,911.37万元，评估值净值4,458.92万元，增值1,547.55万元，净值评估增值1,547.55万元，增值率53.16%。房屋建筑物评估增值主要是宝鹰建设的办公楼购买时间较早，该房地产近期市场价格高于原购价，因此导致评估增值。具体房屋建筑物如下：

单位：m

、万元、%

5、设备的评估

设备评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

（1）评估范围

纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、电子设备。

（2）设备概况

①车辆

纳入评估范围的车辆为企业办公用车辆，具体为东方帅客、本田奥德赛、丰田埃尔法、大众捷达等。该部分车辆购置于2003年-2023年，其中奔驰S350、丰田锐志已报废，宝岛电动车已处置，其他的车辆保养良好，截至评估基准日，纳入评估范围内的运输设备能够正常使用。

②电子设备

电子设备主要包括企业各部门办公用的台式电脑、笔记本电脑、打印机、空调、厨房用具及办公家具等，存在部分设备已报废处置，其他设备使用和保管情况良好，截至评估基准日，均能正常使用。

（3）评估方法

①成本法

成本法计算公式如下：

评估值=重置成本×综合成新率本次交易中机器设备采用成本法评估，因公司属于一般纳税人企业，购入的与企业日常经营有关的设备的增值税可以抵扣，故本次评估车辆、电子设备为不含税价。设备重置全价公式如下：

重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费-增值税抵扣额。根据“财税〔2008〕170号”、“财税〔2016〕36号”文件规定及国税总局2019年第14号公告，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。

对于价值量较小、不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。

A.机器设备重置全价的确定

设备机器设备重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试费、

1）购置价

对于目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价、查询《机电产品报价信息系统》等方法确定购置价。

对于无法取得现行价格的被评估设备，如果能找到参照物，采用类比法以类 似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价。

2）运杂费

以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，参照《资产评估常用数据与参数手册》并结合企业实际情况确定，按不同运杂费率计取。计算公式如下：

设备运杂费=设备原价×设备运杂费率因本次评估范围内设备运输费用已包括在购置价中或由卖方承担，故本次评估不考虑运杂费。3）安装调试费安装费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，并结合企业实际情况予以测算。按不同安装费率计取。计算公式为：

设备安装费=设备购置费×设备安装费率如由供货商负责安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不再加计安装调试费。

B.综合成新率对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算综合成新率N，即：

N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：

年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%综合成新率=年限法成新率×调整系数

②市场法

对于部分运输车辆、电子设备、办公家具，按照评估基准日的二手市场价格或可变现价值测算，采用市场法进行评估。

车辆市场法是将被评估的车辆和二手市场近期已销售的相同或相类似的车辆相比较，找出评估对象与每个参照物之间的车辆价值影响诸因素方面的差异，

并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估车辆的评估值。

应用市场法中的交易实例主要通过下列途径获得：

①查阅网上各种相同或相近车辆的出售及交易资料；

②与出售的经办人员洽谈；

③从二手车行获取资料。

对于搜集到的具有可比性的交易实例，主要掌握交易价格、交易时间、交易时的状况(车辆的外观、发动机运行状况、已使用年期、保养状况等)，通过交易情况修正、交易日期修正、个别因素修正等，最后得出评估基准日评估对象的评估值。计算公式为：

待估车辆价格=可比实例价格×交易状况修正×交易日期修正×个别因素修正

（4）评估增减值分析

设备原值评估值减值1,390.37万元，减值率70.91%；净值评估值增值62.05万元，增值率17.99%。评估增值原因主要如下：

①车辆评估净值评估值为158.10万元，评估增值39.21万元，增值32.98%。企业采用的折旧年限短于评估采用的经济寿命使用年限导致评估净值增值。

②电子设备净值评估值为248.92万元，评估增值22.85万元，增值率

10.11%，原值减值系电子设备由于技术进步，电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电子设备市场价格也处于不断下降的趋势，导致原值减值；评估净值增值系部分电子设备购置时间较长、评估采用二手价进行评估，市场价高于企业的账面净值，导致评估净值增值。

6、使用权资产的评估

企业的使用权资产为租赁的办公楼、场地租赁等。评估人员核对总账及明

细账、租赁合同等，以核实后的账面值确定评估值。使用权资产评估值422.53万元。

7、其他无形资产的评估

（1）评估范围

评估基准日其他无形资产账面价值11.59万元。核算内容主要为造价软件、管理系统软件等。

（2）其他无形资产概况

企业申报的纳入评估范围的其他无形资产为软件使用权，为被评估单位外购获得，基准日正常使用。

（3）评估方法

①其他无形资产-外购软件

其他无形资产主要为日常经营的办公软件。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，因企业购入软件每均有维护升级，故以现行市场价格确定评估值。对于企业定制化的管理类软件，核实其使用情况，参考企业原始购置成本采用成本法评估，并参照经济寿命年限及已使用年限确定贬值率，计算评估价值，公式如下：

评估价值=重置价格×（1-贬值率）

（4）评估结果

其他无形资产评估值12.53万元，评估值增值0.94万元，增值率8.11%。评估增值原因主要为外购软件按照市场价进行评估，部分软件的账面价值不含升级费用。

8、专利技术、商标、软件著作权、域名的评估

（1）评估范围

评估基准日其他无形资产账面价值为零。核算内容为宝鹰建设自主申请的专利（实用新型、发明、外观设计）、商标、软件著作权及域名。

宝鹰建设账上未记录的账外知识产权类资产情况如下：

上述无形资产在形成过程中发生的费用直接记入了当期损益，未在账内反映，本次作为表外资产进行了申报。

（2）评估方法

纳入本次评估范围的无形资产为企业自主及委托研发的专利技术、软件著作权、商标及域名，根据其特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，未来产生的收入无法可靠预计，且无形资产是企业自主研发，具有独特性和不可复制性，故本次交易采用成本法进行评估。成本法基本公式如下：

评估值=重置成本×(1-贬值率)

①重置成本确定

A.专利权及软件著作权重置成本

专利权及软件著作权重置成本是将开发的各项支出按现行价格和费用标准逐项累加，并考虑相应的创作环境配套成本和合理利润确定重置成本。

重置成本=人工成本+材料成本+其他费用+创作间接费+利润

其中：

人工成本包括与专利权及软件著作权相关人员的工资薪酬等成本。根据评估基准日该研发专利技术所需要的人员数量、企业工资薪酬水平以及研发所耗时长综合确定。

材料成本包括原材料、设备费及制作费等，评估按照实际发生费用评估。

其他费用包括差旅费、产品调研费、代理费、审查费、申请费及登记费等，

评估按照实际发生费用评估。

创作间接费是指与无形资产研发有关，应摊入无形资产成本的费用，包括后勤人员工资、管理费用、非专业设备折旧费、能源费用等。创作间接费=(人工成本+材料成本+其他费用)×管理费率。

利润是指以无形资产的人工成本、材料成本及其他费用、创作间接费为基础，按同类型企业平均成本利润率计算的利润。利润=(人工成本+材料成本+其他费用+创作间接费)×成本费用利润率。

B.商标的重置成本

商标的重置成本包括设计成本、注册及续延成本、维护使用成本各项支出按现行价格标准计算各项成本及费用。

商标评估值=商标重置成本=设计成本+注册及续延成本

C.域名重置成本

域名重置成本包括首年注册费、每年需要交纳的续展费和研制或取得、网站维护费用及持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出。

评估值=重置成本=首次申请费+续费+网站建设费用＋网站维护费用

网站建设费用主要委估的域名网站建设和维护发生的委托开发费用及维护发生的成本。网站维护费用主要为网站维护发生的工资薪酬等成本。根据评估基准日域名网站开发的网页维护所需要的人员数量、企业工资薪酬水平以及研发、维护所耗时长综合所得。

②贬值率的确定

无形资产的贬值体现在功能性和经济性方面的贬值，且贬值通过其经济寿命的减少和缩短体现。评估时，把无形资产的贬值以其剩余经济寿命的减少来体现。无形资产的贬值率计算如下：

贬值率＝已使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

商标及域名到期后可以续期，无使用年限限制，故不考虑贬值率

③评估值的确定

评估值=重置成本×(1－贬值率)

④无形资产主要测算步骤及参数的选取

A.无形资产研发过程中的各项支出包括人工成本、材料、其他费用等 ，相关数据由企业根据相关无形资产的研发支出情况提供。

B.将历史的研发支出按照相应价格指数调整为评估基准日的重置成本。其中人工成本指数与材料及其他成本指数根据当地平均工资指数、相关物价指数确定。

C.创作间接费是以人工成本、材料成本、其他费用之和为基数乘以行业内可比上市公司的平均管理费用率而确定。

D.合理利润是以人工成本、材料成本、其他费用、创作间接费之和为基数乘以行业内可比上市公司的平均成本费用利润率而确定。

E.管理费用率及成本费用利润率选取可上市公司2023年度数据，平均管理费率为6.47%，平均成本费用利润率为1.75%。选取参数如下：

单位：万元

F.无形资产的经济寿命年限本次对发明专利经济寿命年限取12年，实用新型、外观设计专利按先进性、重要性原则取5-10年不等。软件著作权经济寿命年限采用10年，对于超过10年但仍旧在用非常重要的软件著作权适当延长年限。商标、域名的法律保护期限是无限的。商标的经济使用年限，与企业自身发展态势和商标产品满足或引导市场需求相关，本次评估假定为无期限。

（3）评估结果、增值原因及合理性

企业申报专利技术、商标、软件著作权及域名，经评估后的价值为1,601.16万元，增值率100%，增值原因是上述无形资产在形成过程中发生的费用直接记入了当期损益，未在基准日报表资产中列示。宝鹰建设及控股子公司拥有的软件著作权、商标、专利技术、域名等无形资产在形成过程中发生的费用直接记入了当期损益，未在账内反映，本次进行评估导致无形资产评估增值。宝鹰建设作为行业内资质较全的建筑装饰公司，在行业内的研发设计和生产工艺等方面拥有明显的技术优势和丰富的技术积累，拥有较多专利技术及软件著作权。鉴于宝鹰建设的上述无形资产对生产经营产生重要作用，本次评估将专利、软件著作权和商标、域名等，采用成本法的评估。

9、长期待摊费用的评估

评估基准日企业的长期待摊费用账面价值189.45万元，长期待摊费用主要是厂房及办公楼的装修费用，对长期待摊费用的评估，评估人员抽查了所有的原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性，经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，对于自有房地产的装修费用并入房屋建筑物中评估，此部分费用评估为零。

长期待摊费用评估值185.87万元，减值额3.59万元，减值率1.89%，减值原因是办公楼303栋4楼的装修费并入到房屋建筑中评估。

10、递延所得税资产的评估

评估基准日企业的递延所得税资产账面价值89,528.70万元，递延所得税资产主要是计提坏账准备及亏损形成。对于递延所得税资产，评估人员核对了原始凭证和相关账簿，了解企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，查看企业明细账、总账、报表数、纳税申报数是否相符；核实所得税的计算依据，取得纳税凭证，核对是否相符。经核实，该科目核算的金额符合企业会计准则及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。递延所得税资产评估值89,528.70万元。

11、其他非流动资产的评估

企业的其他非流动资产账面价值4,241.70万元，其他非流动资产核算是以房地产抵扣工程款，评估人员查阅抵债协议、相关的记账凭证等资料，核实其真实性和账面价值的准确性，了解抵债房产办证情况。经核查，宝鹰建设与房地产项目开发商签署《楼款抵扣工程合同款协议》，所抵工程款涉及的房地产分为期房、现房，工抵房目前最新进展为部分办理网签、部分签定预售合同及部分尚未交楼的情况。评估对出报告日已办理产权证的房地产按市场价评估，其他非流动资产中尚未办理产权证，评估值按账面值列示。

其他非流动资产评估值4,219.76万元，评估减值额21.94万元，减值率

0.52%。

12、流动负债评估

（1）评估范围

纳入评估范围的流动负债，包括：短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债和一年内到期的非流动负债、其他流动负债。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：

单位：万元