中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司的重组问询函》

回复之核查意见

深圳证券交易所上市公司管理部：

2024年12月6日，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收到贵所《关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司的重组问询函》（并购重组问询函【2024】第12号，以下简称“《问询函》”）。中信建投证券股份有限公司作为独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对《问询函》进行了认真核查、讨论，具体问题回复如下：

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本核查意见中简称的释义与重组报告书中的相同；

2、本核查意见中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

问题1：

1.报告书显示，你公司主要通过子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）和广东宝鹰建设科技有限公司（以下简称“宝鹰建科”）从事建筑装饰工程业务。本次交易标的为你公司及你公司全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司（以下简称“宝鹰慧科”）合计持有的宝鹰建设100%股权。你公司2022年、2023年及2024年1-6月营业收入分别为372,710.47万元、411,078.61万元、121,515.61万元。交易标的2022年、2023年及2024年1-6月营业收入分别为370,869.52万元、385,943.85万元、113,817.23万元，占你公司营业收入比例分别为99.51%、93.89%和93.66%。根据备考财务数据，本次资产出售完成后，你公司2024年半年度合并财务报表（备考）营业收入将下降至5,215.47万元，你公司2024年6月30日的货币资金将下降至26,596.07万元，货币资金和其他应收款合计为149,854.73万元，占资产总额的比例为67.76%，净资产为-5,439.65万元。本次交易完成后，你公司将在保证宝鹰建科发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型。请你公司：

（1）结合你公司经营情况及发展战略、你公司及交易标的的财务状况、经营成果以及交易标的对你公司营业收入、净利润等主要财务指标的影响情况，说明你公司出售主要资产的原因及合理性。

（2）结合宝鹰建科经营发展、资产规模、营业收入、利润贡献、业务资质、人员配置、在手订单等情况，说明你公司剩余业务的核心竞争力，充分、详细说明本次交易是否将导致你公司无具体经营业务，是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形”的规定。

（3）结合本次交易情况、你公司未来经营发展规划等，充分说明本次交易后，是否可能导致你公司出现“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”及“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”的情形。

（4）说明你公司未来聚焦资源进行战略和业务转型的具体规划和措施，业务

转型进度安排，截至目前已投入资金以及后续拟投入资金情况，结合业务模式及技术壁垒、人才、资金需求以及你公司剩余货币资金以及日常资金需求，说明你公司目前是否具备相关技术以及人员储备、资金来源、渠道拓展等业务转型需要的条件，转型是否能增强你公司盈利能力和经营稳健性，并充分提示业务转型的不确定性及风险。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：

一、结合你公司经营情况及发展战略、你公司及交易标的的财务状况、经营成果以及交易标的对你公司营业收入、净利润等主要财务指标的影响情况，说明你公司出售主要资产的原因及合理性。

（一）宝鹰股份经营情况及发展战略

上市公司作为控股平台型上市公司，立足建筑装饰行业，积极发展新兴产业，打造成为“引领行业发展、共创共赢共享”的优质上市平台公司，目前主要通过旗下全资子公司宝鹰建设和宝鹰建科开展包括建筑、装饰工程设计与施工综合解决方案、承建管理在内的综合一体化全流程服务业务。同时上市公司平台下另设旦华复能、宝鹰幕墙及宝鹰总院三大业务板块，旦华复能以贯彻“与科技共赢”发展定位，打造风电、太阳能等新能源投资、建设、运营一体化为战略目标；宝鹰幕墙深耕建筑幕墙工程，打造幕墙工程设计、生产、施工一站式服务；宝鹰总院则负责建筑装饰设计领域。

（二）宝鹰股份及交易标的的财务状况、经营成果情况以及交易标的对你公司营业收入、净利润等主要财务指标的影响情况

上市公司最近三年一期主要财务指标情况如下：

单位：万元

上市公司最近三年一期净资产规模持续下滑，净利润持续为负，主要受标的公司宝鹰建设经营情况恶化影响。宝鹰建设主要从事建筑装饰工程业务。在国内房地产行业处于调整周期的情况下，建筑装饰行业持续面临诸多经营压力与挑战。受采购施工成本、项目拖期、应收款项回款周期、财务成本高等因素的影响，近年来宝鹰建设持续大额亏损，致使上市公司近年来净利润持续为负；同时较大的有息负债规模带来的财务费用，较大的信用类资产减值产生的减值损失，对上市公司整体盈利能力带来了较大不利影响。最近两年一期宝鹰建设主要财务指标及占上市公司对应财务指标比例情况如下：

单位：万元

根据上市公司2023年度经审计财务报告、未经审计的2024年上半年合并财务报表以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《备考财务报表审阅报告》（大华核字[2024]0011017526号），本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司2023年末负债总额减少681,233.50万元，下降

72.89%，2024年6月末负债总额减少706,554.99万元，下降75.72%。

本次交易完成后，上市公司2023年度基本每股收益由-0.64元/股提升至-0.02元/股，毛利率由7.06%增加至8.25%；2024年1-6月归属于母公司所有者的净利润增加18,978.89万元，增加84.82%，基本每股收益由-0.15元/股增加至-0.02元/股，毛利率由6.94%增加至13.89%。

综上，通过本次交易，上市公司可借助本次资产出售解决宝鹰建设对上市公司的整体经营发展造成的负担，大幅降低有息债务，战略收缩增长乏力、连续亏损的传统建筑装饰工程领域，在保证子公司宝鹰建科依托粤港澳大湾区优质工程项目实现高质量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型，围绕新能源和新型建筑装饰材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配置，拓展新业务领域，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，

以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。本次交易具备合理性。

二、结合宝鹰建科经营发展、资产规模、营业收入、利润贡献、业务资质、人员配置、在手订单等情况，说明你公司剩余业务的核心竞争力，充分、详细说明本次交易是否将导致你公司无具体经营业务，是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形”的规定。

（一）结合宝鹰建科经营发展、资产规模、营业收入、利润贡献、业务资质、人员配置、在手订单等情况，说明你公司剩余业务的核心竞争力，充分、详细说明本次交易是否将导致你公司无具体经营业务，是否有利于增强上市公司持续经营能力。

1、宝鹰建科经营发展情况

2022年6月，为充分利用国资控股股东的产业链上下游各项资源，紧抓粤港澳大湾区发展机遇，快速抢占市场份额，驱动公司业务更好地发展，上市公司及其全资子公司宝鹰慧科以400万元收购余嘉枫、余卓桢合计持有的广东嘉枫科技有限公司（后更名为“宝鹰建科”）100%股权。宝鹰建科拥有电力工程施工总承包、承装（修、试）电力设施等11项资质，集投资、建设、运营一体，在装饰类业务外再创新型业务板块。自收购以来，宝鹰建科以控股股东大横琴集团为依托，定位于承接和实施大湾区优质建筑工程项目。

自成立以来，宝鹰建科先后承接了金湾区公共租赁住房及人才公寓、誉山国际四区三期、大横琴湖心新城项目16号地块区域营销展示中心、横琴科学城（三期）标段一装饰装修工程等建筑装饰工程项目。

2、宝鹰建科主要财务数据情况

宝鹰建科自2022年6月成立以来主要财务数据如下：

单位：万元

注：2022年度、2023年度财务数据已经审计，2024年1-11月财务数据未经审计。

宝鹰建科自成立以来，资产总额、净资产、营业收入与净利润逐年上升。截至2024年11月底，资产总额为41,802.32万元，较2023年底增长136.70%；净资产为2,400.38万元，较2023年底增长80.52%；2024年1-11月，宝鹰建科营业收入已达33,882.96万元，较2023年度增长35.91%；2024年1-11月净利润由亏转盈，为1,035.77万元。

3、宝鹰建科业务资质情况

鉴于宝鹰建科承接项目数量和种类较多，为适应项目执行和承接需要，宝鹰建科对经营资质进行了更新和完善。截至本核查意见出具日，宝鹰建科共有11项业务经营资质，涵盖建筑装饰、建筑工程、市政工程、机电工程、电力工程、石油工程、环保工程、地基工程等各类工程业务。宝鹰建科拥有的业务资质情况，具体如下：

4、宝鹰建科人员配置、在手订单情况

宝鹰建科最近两年经营规模迅速扩张、项目数量快速增长，为匹配经营规模和业务扩张的需要，宝鹰建科自收购以来加快对各方面优秀人才的引进和培养，同时加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制，确保宝鹰建科发展规划和目标的实现。

截至2024年11月底，宝鹰建科共有员工129人，其中技术人员33人，占比

25.58%。除此之外，拥有建筑工程领域相关专业技术职称的共有54人，占比

41.86%。宝鹰建科已建立与经营规模相匹配的运营管理团队，为公司未来业务扩张和业绩提升奠定坚实基础。

截至2024年11月底，宝鹰建科在手订单预计总价22.01亿元，在执行项目共44个，在手订单储备较为充足。具体情况如下：

单位：万元

注：其他项目为已签约合同总价在1,000万元以下的订单。综上所述，结合宝鹰建科经营发展、资产规模、营业收入、利润贡献、业务资质、人员配置、在手订单等情况，本次交易完成后，上市公司仍具有独立完整的建筑装饰工程施工业务资质，剩余业务仍具备核心竞争力和持续经营能力。本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形，随着后续上市公司战略和业务的逐步转型，上市公司盈利能力将有望得到提升，有利于增强上市公司持续经营能力。

（二）是否符合《重组办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形”的规定。根据《备考财务报表审阅报告》，宝鹰建设置出后，上市公司的主要资产情

况如下表所示：

单位：万元

根据上表，本次交易完成后，2024年6月30日备考财务报表中的主要资产包括与经营业务相关的货币资金、应收账款、合同资产、其他应收款，以及在建工程和无形资产等非流动性资产。随着公司建筑工程业务的正常开展，预计至本次交易实际全部完成时点公司现金占总资产的比例将逐步降低。根据未经审阅的备考财务数据，截至2024年11月底，本次交易后上市公司货币资金为13,050.85万元，占总资产298,281.34万元比例为4.38%，较2024年6月30日备考财务报表的12.03%有所降低。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形。

综上所述，本次交易完成后，上市公司将持续亏损的全资子公司宝鹰建设相关的资产全部出售。剥离盈利能力较弱的宝鹰建设将有效降低公司经营负担，有

利于公司更好的发展现有业务、拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形”的规定。

三、结合本次交易情况、你公司未来经营发展规划等，充分说明本次交易后，是否可能导致你公司出现“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”及“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”的情形。

本次交易后宝鹰建设不再纳入上市公司合并报表，上市公司未来主要以宝鹰建科开展建筑装饰业务。根据宝鹰建科2024年1-11月未经审计财务数据，宝鹰建科2024年1-11月营业收入已达33,882.96万元，2024年度上市公司合并层面扣除后的营业收入预计将不低于3亿元。

根据《备考财务报表审阅报告》，本次交易后上市公司2024年6月底所有者权益为-5,439.65万元。根据公司测算，剔除过渡期损益影响后，预计2024年7-12月上市公司净利润2,492.16万元，2024年末净资产预计为-2,947.49万元。在本次重组完成的基础上，为避免2024年末净资产为负，上市公司已召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过《关于受赠现金资产暨关联交易的议案》，拟接受股东古少波向公司无偿捐赠4,000万元现金。

综上，根据以上安排，本次交易后，上市公司预计不会出现“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”及“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”的情形。

此外，鉴于以上数据均为公司根据目前情况进行的测算，具体以上市公司2024年度报告披露为准，不排除出现2024年末净资产为负的情形。相关风险提示参见《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）“重大风险提示”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“（二）被实施退市风险警示的风险”以及“第十一节 风险因素”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“（二）被实施退市风险

警示的风险”。

四、说明你公司未来聚焦资源进行战略和业务转型的具体规划和措施，业务转型进度安排，截至目前已投入资金以及后续拟投入资金情况，结合业务模式及技术壁垒、人才、资金需求以及你公司剩余货币资金以及日常资金需求，说明你公司目前是否具备相关技术以及人员储备、资金来源、渠道拓展等业务转型需要的条件，转型是否能增强你公司盈利能力和经营稳健性，并充分提示业务转型的不确定性及风险。

（一）说明你公司未来聚焦资源进行战略和业务转型的具体规划和措施，业务转型进度安排，截至目前已投入资金以及后续拟投入资金情况

本次重组完成后，上市公司主营的建筑装饰工程业务收入大幅降低。未来，公司拟在建筑工程业务的基础上，转型以光伏幕墙、风电等新能源项目为主营业务。

1、战略和业务转型的具体规划和措施

2024年5月，上市公司收购旦华复能（珠海）新能源科技有限公司（以下简称“旦华复能”）50.10%股权。旦华复能是一家以从事电力生产和供应业为主的企业，目前尚处于初创期。

截至2024年11月底，上市公司主要通过旦华复能开展旦华复能山东省临沂市莒南县275MW风电项目。该项目选址位于山东省临沂市莒南县境内，由莒南沂唐135MW分散式风电项目、莒南唐能85MW分散式风电项目以及临港唐能55MW分散式风电项目三个项目组成。莒南沂唐135MW分散式风电项目工程总装机容量为135MW，共分4个地块同时建设，分别为JN2一期建设30MW，JN4建设25MW，JN5建设45MW，JN6建设35MW；莒南唐能85MW分散式风电项目工程总装机容量为85MW，共分3个地块同时建设，分别为JN3一期建设30MW，JN3二期建设40MW，JN8建设15MW。临港唐能55MW分散式风电项目工程总装机容量为55MW，共分2个地块同时建设，分别为LG2一期建设25MW，LG2二期建设30MW。三个项目具体建设工程内容如下：

注：最终接入系统方案以电网公司批复意见为准。此外，2024年10月，上市公司收购曜灵时代（广东）新能源科技有限公司（以下简称“曜灵时代”）100%股权。曜灵时代是一家专业从事光伏板（普通光伏板、幕墙光伏板及其他造型光伏板等）及其他衍生产品研发、生产与销售的制造企业，与公司发展新型建筑装饰幕墙、节能面板等产业协同效应显著。2023年度及2024年1-6月曜灵时代尚未取得营业收入，通过本次收购上市公司将快速获取光伏建筑一体化相关的光电转换技术、系统集成技术、建筑一体化设计技术等，弥补自身技术短板。通过整合双方的优势资源及研发团队，将BIPV产品与传统的装修装饰材料进行融合创新，开发新的产品线，如光电幕墙、光电屋顶装饰材料等，从而推进上市公司业务转型。

2、业务转型进度安排

旦华复能山东省临沂市莒南县275MW风电项目建设期7个月，运营期20年。预计2024年底开工，2025年底并网售电，2026年产生营业收入及利润。根据项目可行性研究报告测算，项目运营期第1年（2026年）预计实现销售收入23,503.38万元，净利润6,458.37万元，第3年（2028年）进入稳定收入期，预计第3年（2028年）至第20年（2045年）稳定实现销售收入24,525.51万元，运营期内平均净利润7,872.68万元（前述数据未经会计师审计或审阅，不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺）。

未来上市公司将通过旦华复能和曜灵时代进一步开展风电项目和光伏幕墙项目，提高上市公司盈利增长能力，将主营业务由建筑装饰逐步向新能源业务转变，提升上市公司持续经营能力。

3、截至目前已投入资金以及后续拟投入资金情况

截至2024年11月底，旦华复能山东省临沂市莒南县275MW风电项目正在办理相关立项审批手续，目前已签署项目招标代理费合同、可行性研究等相关报告编制服务合同、前期工作编制服务合同，全过程项目管理服务合同尚处于评审阶段。上述合同金额合计1,394.98万元，已付款319.50万元。

以2024年7月为测算基准期，后续项目工程动态投资为20.92亿元，整体工程单位千瓦动态投资7,608.00元/kW，项目整体工程静态投资为20.63亿元，整体工程单位千瓦静态投资7,500.00元/kW。

（二）结合业务模式及技术壁垒、人才、资金需求以及你公司剩余货币资金以及日常资金需求，说明你公司目前是否具备相关技术以及人员储备、资金来源、渠道拓展等业务转型需要的条件，转型是否能增强你公司盈利能力和经营稳健性。

1、说明你公司目前是否具备相关技术以及人员储备、资金来源、渠道拓展等业务转型需要的条件

（1）业务模式

宝鹰股份风电新能源业务实行“投资-建设-运营”的业务模式，通过深入分析研究风力新能源行业发展态势，结合宝鹰股份自身经营特点，精准切入风电新能源细分市场，围绕国内东部沿海地区、工商业聚集及优质风电资源区域，开发经

营收入稳定、风电利用时效可控、并网电价良好的优质项目，通过高层营销、专业开发运营，打造宝鹰股份又一核心业务板块，发展第二增长曲线。山东莒南风电项目实行国家电网统一并网售电的模式，与山东省临沂市国家电力公司签订风电项目有效运营期的统一并网售电合同，明确售电电价，项目全周期收入基本明确。该项目按照35%发电容量、2小时调峰能力配套储能系统，通过调峰调平进一步提升项目的经营收入。

（2）技术以及人员储备情况

经过多年的发展，风电行业的技术工艺及设备已较为成熟。上市公司通过与外部单位合作及聘请专业人员的模式获取风电项目建设运营必要的技术储备及人员储备。同时，上市公司从事建筑装饰行业多年，拥有市政工程总承包贰级、电力工程施工总承包贰级等资质，具备丰富的大型项目建设、运营及管理经验，能够保证项目的建设及运营质量。因此，上市公司具备开展风电项目需要的技术储备和人员储备。具体分析如下：

①技术储备情况

上市公司获取风电项目的相关技术储备主要是通过向外部单位或个人采购咨询设计服务、定制设备或服务的业务模式实现。

截至2024年11月底，上市公司在山东省临沂市莒南县275MW风电项目招标代理服务、全过程项目管理服务、可行性研究等相关报告编制服务、前期工作编制服务采购情况如下：

A、招标代理服务

上市公司向山东广源建设项目管理有限公司采购招标代理服务，承担山东省临沂市莒南县275MW风电项目的全部（不含施工总承包、工程设备采购、外输变电线路等工程招标）招标代理服务。

B、全过程项目管理服务

上市公司向立信国际工程咨询有限公司、临沂市华厦城市建设监理有限责任公司采购全过程项目管理服务，项目管理总体要求为对项目的投资、质量和建设

周期采用科学的方法和手段进行控制，协调有关单位之间的关系，向上市公司提交可行的项目前期和后期的管理工作计划以及完整的建设管理服务档案资料，组织项目的交工、竣工验收及综合验收，并使工程顺利投入使用；在办理完相关产权证书后移交给上市公司。项目实施阶段服务包括：全面管理项目建设合同；按合同的规定，落实必须提供的施工条件，检查承包（供应）商的开工准备工作；审查施工总体规划，审查承包（供应）商提交的施工组织设计、施工技术方案等，并提出审查意见，报采购人批准后实施；审查承包（供应）商的建筑材料、建筑物配件和设备采购及使用；项目进度控制；施工质量控制；工程造价控制；施工安全文明监督；协调管理；组织通过各阶段的验收（包括系统及设备），完成质量要求；技术档案管理；信息管理；完成其它相关工作。C、可行性研究等相关报告编制服务上市公司向陕西君奥电力工程有限公司采购可行性研究等相关报告编制服务，工作内容主要包括编制可行性研究报告、接入系统报告、电能质量预评估。D、前期工作编制服务上市公司向山东国泰土地评估咨询有限公司采购前期工作编制服务，工作内容包括选址情况核实、项目预审工作、项目节约集约用地专章编制、地形图及勘测定界图编制、建设项目压覆矿产资源调查、地质灾害危险性评估、项目征收社会稳定风险评估、项目占地林地手续、单独选址组卷征收、土地确权登记等工作。

后续上市公司计划采购项目所需的其他咨询设计服务以及定制设备或服务等，进一步推进山东省临沂市莒南县275MW风电项目实施。

①人员储备情况

上市公司拥有市政工程总承包贰级、电力工程施工总承包贰级等资质，多年来从事建筑装饰行业的工程建设工作，具备丰富的工程施工经验，能够保证风电项目建设工作的顺利开展。为开展山东省临沂市莒南县275MW风电项目，上市公司设立了负责项目具体实施工作的项目公司，确立项目公司人员组织结构。随着项目建设的推进，项目公司将逐步引进专业技术人员，并配备行政、财务的管理人员。在项目正式运营前充实各岗位人员配置，以保障项目的安全、顺利投产

运营。综上所述，上市公司具备业务转型需要的技术以及人员储备。

（2）资金来源和渠道拓展

①项目资金需求及资金来源

根据测算，旦华复能山东省临沂市莒南县275MW风电项目工程动态投资为

20.92亿元，整体工程单位千瓦动态投资7,608.00元/kW，项目整体工程静态投资为20.63亿元，整体工程单位千瓦静态投资7,500.00元/kW。项目资本金比例为20%，剩余资金可采用项目融资及大横琴集团提供融资支持解决。

①公司剩余货币资金以及日常资金需求

根据本次交易后上市公司备考财务数据，2023年12月31日，上市公司剩余货币资金为17,594.80万元（不含本次资产出售产生资金）。根据2023年度备考财务数据测算本次交易后上市公司最低货币资金保有量（季度保有量）为6,591.61万元。

单位：万元

注1：期间费用总额包括税金及附加、管理费用、销售费用以及财务费用；

注2：非付现成本总额包括当期固定资产、投资性房地产折旧、无形资产摊销、使用权资产折旧、长期待摊费用摊销。

根据测算情况，上市公司本次交易后最低货币资金保留量（季度保有量）占剩余货币资金的37.46%。上市公司在满足日常资金需求的基础上拥有一定剩余资金用于业务转型。

①渠道拓展

A、银行项目融资

截至2024年11月末，上市公司银行综合授信金额102,263.66万元，已使用授信额度87,368.14万元，剩余可用额度14,895.52万元。本次交易完成后，上市公司有息负债规模大幅下降，同时控股股东将继续为上市公司融资提供担保。目前上市公司正与各家银行洽谈项目融资事宜，预计上市公司银行授信额度将大额增加。

单位：万元

B、关联方资金拆借

截至本核查意见出具日，大横琴集团已向上市公司提供10亿元借款额度。本次交易后，随着上市公司业务的逐渐转移，上市公司可将拆借资金投向新增的新能源业务，同时大横琴集团未来也将继续提供融资支持，为上市公司业务转型提供足额资金支撑。

综上所述，上市公司具备资金来源、渠道拓展方面业务转型的必要条件。

2、转型是否能增强你公司盈利能力和经营稳健性

根据可行性研究报告测算，山东省临沂市莒南县275MW风电项目运营期第1年预计实现销售收入23,503.38万元，净利润6,458.37万元，第3年进入稳定收入期，预计第3年至第20年稳定实现销售收入24,525.51万元，运营期内平均净利润7,872.68万元。因此，上市公司向风电及光伏幕墙等新能源业务转型预计将大幅增强上市公司盈利能力，经营稳健性将得以提升。

（三）充分提示业务转型的不确定性及风险

相关风险提示参见《重组报告书》“重大风险提示”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“（六）宝鹰股份业务转型风险”以及“第十一节 风险因素”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“（六）宝鹰股份业务转型风险”。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司出售主要资产系出于解决宝鹰建设对上市公司造成了较大的经营压力及财务负担问题的综合考虑，本次交易具备合理性。

2、根据宝鹰建科具体经营情况，上市公司本次交易后剩余业务仍具备核心竞争力，不会导致上市公司无具体经营业务，有利于增强上市公司持续经营能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形”的规定。

3、本次交易后导致上市公司出现“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”及“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”的情形的可能性较小。

4、公司目前具备相关技术以及人员储备、资金来源、渠道拓展等业务转型需要的条件，转型能增强公司盈利能力和经营稳健性。上市公司已在《重组报告书》中就相关风险进行了充分提示。

问题2：

2.报告书显示，本次交易对手方为你公司控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”），由于本次交易标的宝鹰建设与你公司剩余业务宝鹰建科存在相同或相似情形，本次交易完成后，控股股东与你公司之间会新增同业竞争。为避免同业竞争，你公司控股股东承诺，本次重组完成后，宝鹰建设主要进行存量项目的实施，对于未来新增业务，若宝鹰建科具备业务资质和施工能力，优先以宝鹰建科承接并实施，宝鹰建设不参与投标竞争；若宝鹰建科无法满足相关要求，则由宝鹰建设进行承接，委托你公司经营管理，你公司按照公允价格收取管理费用。请你公司：

（1）对比宝鹰建设与宝鹰建科的业务资质、施工能力、项目建设经验、人员技术储备以及所属行业地位等情况，详细论证宝鹰建科承接未来新增业务的可行性和合理性。

（2）说明在新增项目由宝鹰建设承接，你公司进行经营管理并收取管理费用的方式下，管理费用公允价格如何确定，风险、收益如何分配，该种方式是否会构成对你公司产生重大不利影响的同业竞争。

请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、对比宝鹰建设与宝鹰建科的业务资质、施工能力、项目建设经验、人员技术储备以及所属行业地位等情况，详细论证宝鹰建科承接未来新增业务的可行性和合理性。

（一）业务资质

截至本核查意见出具日，宝鹰建设与宝鹰建科分别拥有的业务资质情况如下：

如上表所示，结合宝鹰建科、宝鹰建设主营的建筑装饰工程业务，宝鹰建科与宝鹰建设均拥有建筑工程施工总承包二级和建筑装修装饰工程专业承包一级资质。在此基础上，根据实际承接和执行工程项目类型的不同，宝鹰建科拥有电子与智能化工程、消防设施工程、市政公用工程、机电工程、电力工程、石油化工工程、环保工程、地基工程、承装电力设施等专业承包资质；宝鹰建设拥有电子与智能化工程、消防设施工程、建筑幕墙工程、建筑机电安装工程、钢结构工程、工程设计资质等专业承包及设计资质。综上，宝鹰建科目前拥有从事建筑装饰工程业务所需的各类相关资质。未来，根据公司发展规划及工程项目承接需要，视情况进一步提升和完善相应业务资质。

（二）施工能力、项目建设经验及人员技术储备

1、施工能力与项目建设经验

宝鹰建设是全国建筑装饰行业拥有较齐全业务资质的企业之一，可为客户提供各种公共建筑装饰工程设计施工综合解决方案及承建管理服务。近年来，宝鹰建设连续参与了北京大兴国际机场、港珠澳大桥、香港机场、珠海机场改扩建工程、金沙江白鹤滩水电站等一系列经典工程的建设，拥有丰富的项目建设经验和较强的施工能力。

宝鹰建科依托于大横琴集团“建工全产业链”的发展战略，顺应国家战略的新

一轮基础设施建设热潮，积极探索新基建、智慧城市、建筑工程、市政交通等细分领域的产业布局，立足粤港澳大湾区，服务全国市场。2022年6月以来，宝鹰建科承接并实施了珠海机场改扩建工程、珠海度假村旧主楼更新修缮提升工程一期、横琴科学城（三期）标段装饰装修工程、大横琴湖心新城项目16号地块区域营销展示中心主体工程等为代表的一系列精品工程。随着上述一系列精品标杆工程的成功实施，宝鹰建科的施工能力和项目建设经验稳步提升和增强。

2、人员技术储备

截至2024年11月30日，宝鹰建设共有员工876人，其中技术人员113人，占比

12.90%。此外，拥有建筑工程领域相关专业技术职称的共有349人，占比39.84%。宝鹰建设坚持科研技术创新成果积累，多年来获得多项广东省级工法、发明专利、实用新型专利，为科研技术成果创新研究奠定了坚实的基础。在工程项目施工实践中，经过多年探索研究，宝鹰建设建立了项目重大技术问题研究解决模型，总结了多项施工技术解决方案，在高大空间室内曲面异形的吊顶装饰装修、仿真造型构件预制及安装施工、装配式外倾玻璃幕墙施工等方面实现重大突破，取得较好的社会效益和经济效益。截至2024年11月30日，宝鹰建科共有员工129人，其中技术人员33人，占比

25.58%。除此之外，拥有建筑工程领域相关专业技术职称的共有54人，占比41.86%。在研发技术方面，宝鹰建科坚持建筑工程领域科研技术创新与工程实践创新并重的原则，为技术创新和工程实际创新的技术储备了充分的专业技术人才和管理人才，相关技术人员均具有建筑工程领域技术专业理论知识和实践操作经验，管理人员深耕于建筑装饰工程产业链领域，为宝鹰建科保持较强的理论创新与实践开发能力提供了保障。未来宝鹰建科将根据工程项目的业务发展需要，继续加快推进行业技术研发人员招聘与培养计划，持续提升人才与技术储备。

（三）所属行业地位等情况

宝鹰建设是全国建筑装饰行业拥有较齐全业务资质的企业之一，可为客户提供各种公共建筑装饰工程设计施工综合解决方案及承建管理服务。近年来，宝鹰建设凭借自身优势不断提升综合实力和市场竞争力，连续参与了北京大兴国际机场、港珠澳大桥、香港机场、珠海机场改扩建工程、金沙江白鹤滩水电站等一系

列经典工程的建设，并先后获得中国建设工程鲁班奖、中国建筑工程装饰奖、建筑装饰行业科学技术奖等数百项奖项。

2022年6月，上市公司以自有资金收购宝鹰建科100%股权。自收购以来，宝鹰建科以控股股东大横琴集团为依托，定位于承接和实施大湾区优质建筑工程项目。自成立以来，宝鹰建科先后承接了金湾区公共租赁住房及人才公寓、誉山国际四区三期、大横琴湖心新城项目16号地块区域营销展示中心、横琴科学城 （三期）标段一装饰装修工程等建筑装饰工程项目，并荣获了2023年度广东省优秀建筑装饰工程奖。未来，随着宝鹰建科在粤港澳大湾区承接和实施的工程项目数量及质量持续提升，宝鹰建科的综合实力和行业影响力亦会稳步增强。综上所述，宝鹰建科目前拥有从事建筑装饰工程业务所需的各类经营资质，建立了与业务规模相匹配的人员技术储备；随着一系列精品标杆项目的成功实施，宝鹰建科施工能力和项目建设经验稳步提升和增强，并持续提升自身综合实力和行业影响力。独立承接未来新增业务具备可行性与合理性。

二、说明在新增项目由宝鹰建设承接，你公司进行经营管理并收取管理费用的方式下，管理费用公允价格如何确定，风险、收益如何分配，该种方式是否会构成对你公司产生重大不利影响的同业竞争。

（一）关于新增项目管理费用的协议安排

2024年12月13日，大横琴集团出具了《关于同意同业竞争涉及的新增项目管理费用安排的相关承诺》；同日，宝鹰股份、宝鹰建科与宝鹰建设就未来新增项目管理费用收取事项签署了《合作框架协议》。协议的主要内容如下：

为避免同业竞争，本次重组完成后，宝鹰建设主要进行存量项目的实施。对于未来新增项目，若宝鹰建科具备业务资质和施工能力，优先以宝鹰建科承接并实施，宝鹰建设不参与投标竞争；若宝鹰建科无法满足相关要求，则由宝鹰建设进行承接，并委托宝鹰建科经营管理，宝鹰建科将按照公允价格收取管理费用。具体如下：

（1）宝鹰建科委派专业管理团队对新增项目进行监督管理，主要内容如下：

在项目前期阶段，组织项目可研、设计管理工作，协助申报各项报建审查手续；

在项目实施阶段，进行设计管理、成本控制和协助竣工验收等工作，并对工程项目进行质量、进度、成本、合同、信息、安全等方面的有效统筹管理和控制，直到办理竣工验收手续和竣工决算、资产移交使用单位等。

（2）宝鹰建科执行项目管理的成本，主要为宝鹰建科就项目在准备期、实施期、项目验收及质保期派驻的管理团队人力成本，包括执行项目管理期间的工资、津贴、奖金、交通、住宿、差旅以及其他相关费用。

（3）在此基础上，托管项目的管理费用，以上述实际发生成本加成8%-13%收取，具体结合托管项目的毛利率、施工及回款周期等因素，由双方协商确定。

（二）管理费用的确定依据及收益、风险的分配安排

根据wind统计的宝鹰股份及同行业可比上市公司最近两年一期的毛利率情况，具体如下：

单位：%

根据上表，最近两年一期，宝鹰股份毛利率的平均值为7.19%，同行业可比上市公司毛利率平均数的均值为11.50%，中位数的均值为13.00%。管理费用的加成标准主要参考宝鹰股份及同行业可比上市公司最近两年一期的毛利率情况，具

体分析如下：

鉴于宝鹰股份的毛利率低于同行业可比上市公司，为充分保护上市公司利益，经双方协商确定管理费用的加成下限为8%，高于宝鹰股份最近两年一期的毛利率；上限按照同行业可比上市公司平均数及中位数的均值孰高的原则选取，确定为13%。管理费用的制定具备合理性和公允性。此外，鉴于该部分新增项目实际由宝鹰建设承接并实施，宝鹰建科主要负责项目的监督管理，因此项目风险及收益均主要由宝鹰建设承担和享有。宝鹰建科针对该部分新增项目按照宝鹰建科实际发生成本加成8%-13%收取管理费用，有利于保护上市公司及中小股东利益。综上所述，宝鹰股份、宝鹰建科与宝鹰建设就未来新增项目的管理费用进行了明确安排，管理费用按照宝鹰建科实际发生成本加成8%-13%收取。管理费用的制定具备合理性和公允性，有利于保护上市公司及中小股东利益。上述安排不会构成对上市公司产生重大不利影响的同业竞争。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、宝鹰建科目前拥有从事建筑装饰工程业务所需的各类经营资质，建立了与业务规模相匹配的人员技术储备；随着一系列精品标杆项目的成功实施，宝鹰建科施工能力和项目建设经验稳步提升和增强，并持续提升自身综合实力和行业影响力，独立承接未来新增业务具备可行性与合理性。

2、宝鹰股份、宝鹰建科与宝鹰建设就未来新增项目的管理费用进行了明确安排，管理费用按照宝鹰建科实际发生成本加成8%-13%收取。管理费用的制定具备合理性和公允性，有利于保护上市公司及中小股东利益。上述安排不会构成对上市公司产生重大不利影响的同业竞争。

问题3：

3.根据你公司2024年半年报，截至2024年6月30日，你公司向宝鹰建设提供的非经营性资金往来余额为35,872.47万元，向宝鹰建设实际担保余额合计为206,362.10万元。报告书显示，对于存在的前述非经营性资金往来和担保情况，宝鹰建设将在本次交易交割完成前向你公司清偿全部非经营性资金往来，你公司也将积极争取有关债权人同意解除你公司为宝鹰建设提供的担保。请你公司：

（1）列示截至2024年6月30日你公司向宝鹰建设提供的非经营性资金往来的具体情况，包括但不限于形成的原因、账龄、已经履行的审议程序，截至回函日已偿还的金额及后续还款安排等，并说明在本次交易交割完成之前完成清偿是否存在实质性障碍，如有，说明公司的应对措施和风险控制安排。

（2）列示你公司为宝鹰建设及其子公司提供担保的具体情况，包括但不限于担保总额、已完成协商的担保金额及占比、预计在本次交易交割完成之前无法解除的担保金额。针对上述无法解除的担保（如有），说明你公司后续履行相应程序的安排与计划，是否符合对外关联担保的合规性与规范性要求。同时，结合大横琴集团的主要资产情况、资信状况、偿债能力等，说明大横琴集团提供反担保是否具有相应的履约能力，并充分评估提供反担保措施能否完全覆盖你公司的风险敞口。

（3）结合前述问题（1）（2），充分说明本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。

请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、列示截至2024年6月30日你公司向宝鹰建设提供的非经营性资金往来的具体情况，包括但不限于形成的原因、账龄、已经履行的审议程序，截至回函日已偿还的金额及后续还款安排等，并说明在本次交易交割完成之前完成清偿是否存在实质性障碍，如有，说明公司的应对措施和风险控制安排。

截至2024年12月12日，上市公司向宝鹰建设提供的非经营性资金往来的具体

情况如下：

单位：万元

上市公司向宝鹰建设提供的非经营性资金往来主要包括为满足宝鹰建设日常经营和发展需要而提供的资金拆借及上市公司应收宝鹰建设的股利款等。上述第2项及第5项所涉及的非经营性资金往来为宝鹰建设的股利分配，宝鹰建设已履行董事会及股东大会审议程序审议通过。其余项所涉及非经营性资金往来，各主体已根据相关内部审批制度履行审批程序。

为避免本次交易后形成宝鹰建设对上市公司资金的违规占用，根据2024年11月29日宝鹰建设、上市公司、宝鹰慧科与大横琴集团签署的《股份转让协议》，宝鹰建设承诺于交割日前向宝鹰股份清偿完毕全部非经营性往来资金（包括但不限于本金、利息等款项），具体清偿金额按照相关方原约定计算至实际清偿之日。同时，为确保宝鹰建设在本次交易交割完成之前完成上述非经营性资金占用的清偿，本次交易对方、上市公司控股股东大横琴集团承诺，向宝鹰建设（含下属子公司）提供资金支持以确保宝鹰建设按时向宝鹰股份偿还前述非经营性往来资金，同时就宝鹰建设前述清偿义务向上市公司提供连带责任保证。

在本次《股份转让协议》签署后，宝鹰建设已开始偿还相关非经营性资金往来。截至2024年12月12日，宝鹰建设与上市公司的相关非经营性资金往来余额已

全额清偿。综上所述，宝鹰建设在本次交易交割完成之前完成相关非经营性资金往来的清偿不存在实质性障碍。

二、列示你公司为宝鹰建设及其子公司提供担保的具体情况，包括但不限于担保总额、已完成协商的担保金额及占比、预计在本次交易交割完成之前无法解除的担保金额。针对上述无法解除的担保（如有），说明你公司后续履行相应程序的安排与计划，是否符合对外关联担保的合规性与规范性要求。同时，结合大横琴集团的主要资产情况、资信状况、偿债能力等，说明大横琴集团提供反担保是否具有相应的履约能力，并充分评估提供反担保措施能否完全覆盖你公司的风险敞口。

（一）公司为宝鹰建设及其子公司提供担保的具体情况，包括但不限于担保总额、已完成协商的担保金额及占比、预计在本次交易交割完成之前无法解除的担保金额

截至2024年12月12日，上市公司为宝鹰建设及其子公司提供担保的具体情况如下：

单位：万元

综上，截至2024年12月12日，上市公司为宝鹰建设及其子公司提供担保余额合计7.47亿元，其中4.33亿元预计可于交割日前完成解除，目前正在办理相关手续，3.14亿元预计在交割日完成前无法解除，该部分担保由大横琴集团提供反担保。

（二）针对上述无法解除的担保（如有），说明你公司后续履行相应程序的安排与计划，是否符合对外关联担保的合规性与规范性要求

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第6.3.13条规定：上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

针对无法在交割完成日前解除的担保，上市公司已与宝鹰建设及大横琴集团在《股份转让协议》中作出相关约定：为避免因本次交易形成上市公司对外违规担保，宝鹰股份及宝鹰建设应及时向相关债权人发送通知并沟通解除宝鹰股份对宝鹰建设的担保责任，以实现在交割日前解除前述担保之目的，且大横琴集团承诺通过由大横琴集团或大横琴集团指定主体另行提供债权人认可的担保、增加担保或偿还借款等方式确保宝鹰股份全部担保责任解除。若经上市公司综合判断有关担保预期无法在交割日前解除的，就该等预计将形成的关联担保，应当在交割

日前完成上市公司的内部审议及公告等法定程序，大横琴集团应当予以配合和协助，并依法提供相应的反担保措施（可由大横琴集团或大横琴集团指定的下属子公司提供反担保措施），同时，大横琴集团承诺若部分担保未能解除，出现因相关金融机构向上市公司提出权利主张，导致上市公司承担担保义务的情形，则由大横琴集团对上市公司因此造成的一切责任和损失承担赔偿责任。

上市公司已召开董事会第八届第二十三次会议，审议通过《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，针对预计在交割日完成前无法解除的担保，决议接受控股股东大横琴集团提供反担保。因此该部分担保符合对外关联担保的合规性与规范性要求。后续公司将继续依据相关法律、法规、规范性文件及《股份转让协议》的有关规定履行内部审议及公告程序，确保相关事项符合对外关联担保的合规性与规范性要求。

（三）结合大横琴集团的主要资产情况、资信状况、偿债能力等，说明大横琴集团提供反担保是否具有相应的履约能力，并充分评估提供反担保措施能否完全覆盖公司的风险敞口

上市公司控股股东将就预计在交割日完成前无法解除的部分担保向上市公司提供反担保措施，并承诺若出现因相关金融机构向宝鹰股份提出权利主张，导致宝鹰股份承担担保义务的情形，则由大横琴集团对宝鹰股份因此造成的一切责任和损失承担赔偿责任。

截至本核查意见出具日，上市公司的控股股东为大横琴集团，其系国有独资

公司，由珠海市国资委履行出资人职责。珠海市国资委持有大横琴集团90.21%股权，是其控股股东及实际控制人。大横琴集团股权关系结构图如下：

大横琴集团最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元，%

注1：上述财务数据已经审计。注2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。

综上所述，大横琴集团系珠海市国资委实际控制的国有企业，资产规模较大，截至2023年末净资产约为414.40亿元，货币资金余额104.82亿元，可足额覆盖截至2024年12月12日上市公司为宝鹰建设及其控股子公司提供的担保余额。此外，经查阅大横琴集团2024年10月9日的征信报告，大横琴集团不存在逾期情况，各项贷款状态正常，信用良好，具有较强的履约能力。综上所述，大横琴集团向上市公司所提供的反担保措施具有较高的保障，大横琴集团具有相应的履约能力，相关反担保措施能够完全覆盖上市公司的风险敞口。

三、结合前述问题（1）（2），充分说明本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。

根据前述问题（1），为避免本次交易后形成宝鹰建设对上市公司资金的违规占用，根据2024年11月29日宝鹰建设、上市公司、宝鹰慧科与大横琴集团签署的《股份转让协议》，宝鹰建设承诺于交割日前向宝鹰股份清偿完毕全部非经营性往来资金（包括但不限于本金、利息等款项），具体清偿金额按照相关方原约定计算至实际清偿之日。同时，为确保宝鹰建设在本次交易交割完成之前完成上述非经营性资金占用的清偿，本次交易对方、上市公司控股股东大横琴集团承诺，向宝鹰建设（含下属子公司）提供资金支持以确保宝鹰建设按时向宝鹰股份偿还

前述非经营性往来资金，同时就宝鹰建设前述清偿义务向上市公司提供连带责任保证。截至2024年12月12日，宝鹰建设已完成相关非经营性往来资金的偿还。同时，截至本核查意见出具日，上市公司不存在其他被实际控制人或关联人占用资金、资产的情形，因此本次交易完成后，上市公司将不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。根据前述问题（2），上市公司为宝鹰建设及其子公司提供担保余额合计7.47亿元，其中4.33亿元预计可于交割日前完成解除，目前正在办理相关手续，3.14亿元预计在交割日完成前无法解除，该部分担保由大横琴集团提供反担保，符合对外关联担保的合规性与规范性要求。同时，截至本核查意见出具日，上市公司不存在其他为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。

综上所述，本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，上市公司为宝鹰建设及其子公司提供的担保将获得大横琴集团提供的反担保，符合对外关联担保的合规性与规范性要求。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司向宝鹰建设提供的非经营性资金往来在本次交易交割完成之前完成清偿不存在实质性障碍；

2、上市公司对于宝鹰建设及其子公司提供的担保中，一部分正在解除过程中，另一部分预计在交割日完成前无法解除的担保由大横琴集团提供反担保措施，符合对外关联担保的合规性与规范性要求。大横琴集团提供反担保具有相应的履约能力，提供反担保措施能够完全覆盖公司的风险敞口；

3、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，上市公司为宝鹰建设及其子公司提供的担保将获得大横琴集团提供的反担保，符合对外关联担保的合规性与规范性要求。

问题5：

5. 报告书显示，你公司对宝鹰建设100%股权的评估采用资产基础法，评估价值为78,829.48万元，相对于宝鹰建设经审计后合并口径归属于母公司股东权益76,128.78万元，评估增值2,700.70万元，增值率为3.55%，相较于宝鹰建设母公司口径净资产账面价值69,076.33万元，评估增值9,753.15万元，增值率为14.12%。主要增值资产为长期股权投资、固定资产和无形资产。请你公司：

（1）根据《重组办法》第二十条的规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。请说明本次交易仅采用资产基础法一种方法进行评估的原因，是否符合前述规定。结合同行业可比公司案例，说明选取资产基础法作为评估方法的主要原因及公允性，本次关联交易的作价是否公允，是否可能损害上市公司利益。

（2）补充披露存在增值的长期股权投资、固定资产、无形资产的具体评估过程，包括但不限于关键指标、评估基准、关键参数等重要数据的来源和测算过程，并结合可比交易案例情况，说明定价是否公允、合理。

（3）说明宝鹰建设合并口径归属于母公司股东权益以及母公司层面净资产的主要差异 ，以及宝鹰建设母公司口径净资产评估价值与合并层面全部权益评估价值相同的合理性。

请独立财务顾问和评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、请说明本次交易仅采用资产基础法一种方法进行评估的原因，是否符合前述规定。结合同行业可比公司案例，说明选取资产基础法作为评估方法的主要原因及公允性，本次关联交易的作价是否公允，是否可能损害上市公司利益

（一）本次交易未采用市场法的原因及合理性

1、标的公司亏损严重，与同行业上市公司可比性较差

本次交易标的公司宝鹰建设主营业务为建筑装修及装饰，受房地产市场波动

影响，标的公司近年来持续亏损，与同行业上市公司相比，在净资产、营业收入、净利润等指标上，均存在较大差异，可比性较差。

单位：亿元

2、最近三年，同行业上市公司无相似案例

本次交易上市公司拟通过剥离经营不善资产，减轻上市公司经营负担。基于该交易目的，对同行业上市公司资本运作情况进行梳理，最近三年装饰装修同行业上市公司无类似重大资产出售交易发生。将筛选范围扩大至房地产相关行业，重大资产出售项目基本情况主要有如下：

单位：万元

上述案例相关标的主要为房地产开发项目公司，业务模式及资产构成与宝鹰建设存在较大差异，可比性较差。综上，考虑公开市场可比交易及可比公司的可比性均存在较大差异，故本次交易未采用市场法。

（二）本次交易未采用收益法的原因及合理性

标的公司自2021年开始出现大额亏损情况，主要原因系：（1）宏观经济波动，政府投资和大众消费制约，建筑装饰行业的竞争愈发激烈，导致价格战和利润压缩；（2）因宏观经济、成本控制、业主支付情况等多方面因素的影响，对企业运转资金需求造成较大压力，企业盈利能力受到较大影响。宝鹰建设管理层对未来的经营收益无法合理预测，因此不适宜采用收益法评估。

（三）本次评估仅采用资产基础法一种评估方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条有关规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；《资产评估执业准则——资产评估方法》第二十三条规定，“当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法。……（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法”……。

由于本次交易标的近年来大额亏损，且所处行业竞争激烈，未来利润空间进一步被压缩，对未来经营收益无法合理预测；此外本次交易同行业上市公司可比性较差，且无类似可比交易，故本次交易不适宜适用市场法交易；同时，标的公司财务资料较为完整，各项资产和负债可被识别，可适用资产基础法。

综上，本次交易仅使用资产基础法一种方法具有合理性，符合前述规定。

（四）本次关联交易的作价是否公允，是否可能损害上市公司利益本次交易标的资产的最终交易价格按照以2024年6月30日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构深圳中企华评估并经有权国资监管部门备案的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。截至评估基准日，宝鹰建设100%股权价值评估值为78,829.48万元。基于该评估值，经友好协商，交易双方确定标的资产的交易对价为人民币78,829.48万元。

本次交易涉及的资产评估结果已经获得有权国资监管部门的备案通过。标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果并经有权国资监管部门备案的评估值为基础，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，不存在损害上市公司利益的情形。

二、补充披露存在增值的长期股权投资、固定资产、无形资产的具体评估过程，包括但不限于关键指标、评估基准、关键参数等重要数据的来源和测算过程，并结合可比交易案例情况，说明定价是否公允、合理。

（一）长期股权投资具体评估过程

1、被投资单位评估值及增值额

本次评估，以宝鹰建设母公司单体报表为基础，对被投资单位采用资产基础法逐项进行评估：对控股长期股权投资采用资产基础法进行整体评估；对非控股长期股权投资，由于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，采用被投资单位净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的评估值。

具体对各被投资单位的评估情况如下表：

单位：万元

2、被投资单位评估过程及增值

（1）深圳市天高技术有限公司

长期股权投资单位深圳市天高技术有限公司的投资成本为531.88万元，计提减值准备531.88万元，账面净值为0.00元，持股比例60%；审计后深圳市天高技术有限公司的净资产为775.62万元，净资产评估价值为775.62万元，无增值额。宝鹰建设持有深圳市天高技术有限公司60%股权，评估值相比较长期股权投资的账面净值增值465.37万元。

（2）深圳市宝鹰幕墙门窗有限公司

长期股权投资单位深圳市宝鹰幕墙门窗有限公司的投资成本为1,000.00万元，计提减值准备1,000.00万元，账面净值为0.00元，持股比例100%；审计后深圳市宝鹰幕墙门窗有限公司的净资产为-134.36万元，净资产评估价值为-118.42万元，增值额15.94万元，增值率为11.86%，增值原因为企业采用的设备的折旧年限短于评估采用的经济寿命年限导致评估净值增值。宝鹰建设持有深圳市宝鹰幕墙门窗有限公司100%股权，评估值相比较长期股权投资的账面净值减值118.42万元。

（3）深圳市神工木制品有限公司

长期股权投资单位深圳市神工木制品有限公司的投资成本为400.00万元，计提减值准备400.00万元，账面净值为0.00元，持股比例100%；审计后深圳市神工木制品有限公司的净资产为25.60万元，净资产评估价值为25.60万元。宝鹰建设持有深圳市神工木制品有限公司100%股权，相比较长期股权投资的账面净值增值

25.60万元。

（4）宝鹰国际建设投资有限公司

长期股权投资单位宝鹰国际建设投资有限公司的投资成本为3,544.36万元，计提减值准备3,544.36万元，账面净值为0.00元，持股比例100%；审计后宝鹰国际建设投资有限公司的净资产为7,210.48万元，净资产评估价值为438.63万元，减值6,771.85万元，减值率为93.92%。减值主要为长期股权投资及固定资产：①长期股权投资减值6,771.08万元，宝鹰国际建设投资有限公司对控股子公司账面值采用成本法核算，被投资单位经过一定时间的经营，部分子公司存在经营亏损的情形，导致长期股权投资评估减值。②固定资产电子设备减值0.77万元，电子设备评估减值的原因是由于电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电子设备市场价格也处于不断下降的趋势，且大多数设备的购置年限较长，采用二手市场价评估，导致电子设备评估减值。宝鹰建设持有宝鹰国际建设投资有限公司100%股权，相比较长期股权投资的账面净值增值438.63万元。

（5）美国宝鹰集团有限公司

长期股权投资单位美国宝鹰集团有限公司的投资成本为0.14万元，计提减值准备0.14万元，账面净值为0.00元，持股比例100%；审计后美国宝鹰集团有限公司的净资产为-2,765.92万元，净资产评估价值为-2,743.37万元，增值22.55万元，增值率为0.82%，增值主要为长期股权投资及固定资产：①美国宝鹰持有的长期股权投资增值14.97万元；②固定资产增值7.58万元，设备评估增值的原因是企业计提完折旧但仍在使用，设备的经济寿命年限大于会计的折旧年限。宝鹰建设持有美国宝鹰集团有限公司100%股权，相比较长期股权投资的账面净值减值2,743.37万元。

（6）普宁市宝鹰供应链管理有限公司

长期股权投资单位普宁市宝鹰供应链管理有限公司的投资成本为495.00万元，计提减值准备495.00万元，账面净值为0.00元，持股比例99%，审计后普宁市宝鹰供应链管理有限公司的净资产为-1,458.62万元，净资产评估价值为-1,446.51万元，增值12.11万元，增值率为0.83%，增值主要为长期股权投资及固定资产：①宝鹰供应链管理有限公司持有的长期股权投资增值11.96万元。②固定资产增值0.15万元，电子设备评估增值的原因是企业计提完折旧但仍在使用，电子设备的经济寿

命年限大于会计的折旧年限导致评估净值增值。宝鹰建设持有普宁市宝鹰供应链管理有限公司99%股权，相比较长期股权投资的账面净值减值1,432.04万元。

（7）惠州宝鹰精密智造有限公司

长期股权投资单位惠州宝鹰精密智造有限公司的投资成本为10,197.00万元，计提减值准备10,197.00万元，账面净值为0.00元，持股比例99%，审计后惠州宝鹰精密智造有限公司的净资产为8,099.04万元，净资产评估价值为8,104.49万元，增值5.45万元，增值率为0.07%，主要为车辆评估增值，系车辆经济寿命年限大于会计的折旧年限导致评估增值。宝鹰建设持有惠州宝鹰精密智造有限公司99%股权，相比较长期股权投资的账面净值增值8,023.44万元。

（8）深圳市宝文设计有限公司

长期股权投资单位深圳市宝文设计有限公司的投资成本为7,872.75万元，计提减值准备7,872.75万元，账面净值为0.00元，持股比例100%，审计后深圳市宝文设计有限公司的净资产为24,129.82万元，净资产评估价值为3,442.13万元，减值20,687.69万元，减值率为85.73%。减值主要因为深圳市宝文设计有限公司对控股子公司账面值采用成本法核算，被投资单位经过一定时间的经营，子公司存在经营亏损的情形，导致其截至评估基准日长期股权投资评估减值。宝鹰建设持有深圳市宝文设计有限公司100%股权，相比较长期股权投资的账面净值增值3,442.13万元。

（9）广东宝鹰幕墙门窗有限公司

长期股权投资单位广东宝鹰幕墙门窗有限公司的投资成本为1,000.00万元，计提减值准备1,000.00万元，账面净值为0.00元，持股比例100%，审计后广东宝鹰幕墙门窗有限公司的净资产为-889.31万元，净资产评估价值-684.81万元，增值

204.50万元，增值率为23%。其中存货减值108.70万元，机器设备增值72.02万元，账外无形资产增值241.18万元：具体过程如下：①存货减值原因为原材料的基准日市场价格较购进价格有所下降，并且存在闲置原材料的处置，导致评估减值；

②设备增值是机器设备的折旧年限小于经济寿命年限，因此评估净值增值；③无形资产评估增值，企业拥有专利技术在形成过程中发生的费用直接记入了当期损

益，未在账内反映，导致无形资产评估增值。宝鹰建设持有广东宝鹰幕墙门窗有限公司100%股权，相比较长期股权投资的账面净值减值684.81万元。

（10）珠海建赢投资有限公司

长期股权投资单位珠海建赢投资有限公司的投资成本为87,578.82万元，计提减值准备0.00万元，账面净值为87,578.82元，持股比例44.3%，审计后珠海建赢投资有限公司的净资产为197,682.04万元，净资产评估价值197,682.04万元，无增值。宝鹰建设持有珠海建赢投资有限公司44.3%股权，相比较长期股权投资的账面净值减值5.67万元，减值原因是被投资单位未有经营，有部分费用发生导致经营亏损的情形。

（二）固定资产具体评估过程

1、固定资产——房屋建筑物

（1）房屋建筑物评估值及增值率

纳入本次评估范围的房屋建筑物账面净值2,911.37万元，评估值净值4,458.92

万元，增值1,547.55万元，增值率53.16%。具体房屋建筑物如下：

单位：平方米、万元

（2）房屋建筑物的评估方法

纳入评估范围的房屋建筑物均为外购的商品房，分布在深圳市、珠海市及梅州市。当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易日期、区域状况、权益状况和实物状况修正，从而确定评估值。计算公式为：

市场法评估计算公式如下：

待评房地产比准单价=建立比较基准后可比实例的价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×房地产状况调整系数

其中房地产状况调整系数=房地产区位状况调整系数×房地产实物状况调整系数×房地产权益状况调整系数

2、固定资产——机器设备

（1）机器设备的评估方法

采用成本法进行评估。计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率设备重置全价公式如下：

重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费-增值税抵扣额。根据“财税〔2008〕170号”、“财税〔2016〕36号”文件规定及国税总局2019年第14号公告，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。对于价值量较小、不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。

①机器设备重置全价的确定

设备机器设备重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试费、1）购置价对于目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价、查询《机电产品报价信息系统》等方法确定购置价。

对于无法取得现行价格的被评估设备，如果能找到参照物，采用类比法以类似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价。

2）运杂费

以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，参照《资产评估常用数据与参数手册》并结合企业实际情况确定，按不同运杂费率计取。计算公式如下：

设备运杂费=设备原价×设备运杂费率

因本次评估范围内设备运输费用已包括在购置价中或由卖方承担，故本次评估不考虑运杂费。

3）安装调试费

安装费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，并结合企业实际情况予以测算。按不同安装费率计取。计算公式为：

设备安装费=设备购置费×设备安装费率

如由供货商负责安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不再加计安装调试费。

②综合成新率

对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算综合成新率N，即：

N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%

对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：

年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%

综合成新率=年限法成新率×调整系数

3、固定资产——车辆

运输车辆主要采用市场法进行评估。

车辆市场法是将被评估的车辆和二手市场近期已销售的相同或相类似的车辆相比较，找出评估对象与每个参照物之间的车辆价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估车辆的评估值。

应用市场法中的交易实例主要通过下列途径获得：

①查阅网上各种相同或相近车辆的出售及交易资料；

②与出售的经办人员洽谈；

③从二手车行获取资料。

对于搜集到的具有可比性的交易实例，主要掌握交易价格、交易时间、交易时的状况(车辆的外观、发动机运行状况、已使用年期、保养状况等)，通过交易情况修正、交易日期修正、个别因素修正等，最后得出评估基准日评估对象的评估值。

计算公式为：

待估车辆价格=可比实例价格×交易状况修正×交易日期修正×个别因素修正

（三）无形资产—专利、软件著作权、商标、域名

纳入本次评估范围的无形资产，未来产生的收入无法可靠预计，且无形资产是企业自主研发，具有独特性和不可复制性，故采用成本法进行无形资产评估。成本法基本公式如下：

评估值=重置成本×(1-贬值率)

1、重置成本确定

（1）专利权及软件著作权重置成本

专利权及软件著作权重置成本是将开发的各项支出按现行价格和费用标准逐项累加，并考虑相应的创作环境配套成本和合理利润确定重置成本。

重置成本=人工成本+材料成本+其他费用+创作间接费+利润

其中：

人工成本包括与专利权及软件著作权相关人员的工资薪酬等成本。根据评估基准日该研发专利技术所需要的人员数量、企业工资薪酬水平以及研发所耗时长综合确定。

材料成本包括原材料、设备费及制作费等，评估按照实际发生费用评估。

其他费用包括差旅费、产品调研费、代理费、审查费、申请费及登记费等，评估按照实际发生费用评估。

创作间接费是指与无形资产研发有关，应摊入无形资产成本的费用，包括后勤人员工资、管理费用、非专业设备折旧费、能源费用等。创作间接费=(人工成本+材料成本+其他费用)×管理费率。

利润是指以无形资产的人工成本、材料成本及其他费用、创作间接费为基础，按同类型企业平均成本利润率计算的利润。利润=(人工成本+材料成本+其他费用+创作间接费)×成本费用利润率。

（2）商标的重置成本

商标的重置成本包括设计成本、注册及续延成本、维护使用成本各项支出按现行价格标准计算各项成本及费用。

商标评估值=商标重置成本=设计成本+注册及续延成本

（3）域名重置成本

域名重置成本包括首年注册费、每年需要交纳的续展费和研制或取得、网站维护费用及持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出。

评估值=重置成本=首次申请费+续费+网站建设费用＋网站维护费用

网站建设费用主要委估的域名网站建设和维护发生的委托开发费用及维护发生的成本。网站维护费用主要为网站维护发生的工资薪酬等成本。根据评估基准日域名网站开发的网页维护所需要的人员数量、企业工资薪酬水平以及研发、维护所耗时长综合所得。

2、贬值率的确定

无形资产的贬值体现在功能性和经济性方面的贬值，且贬值通过其经济寿命的减少和缩短体现。评估时，把无形资产的贬值以其剩余经济寿命的减少来体现。无形资产的贬值率计算如下：

贬值率＝已使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

商标及域名到期后可以续期，无使用年限限制，故不考虑贬值率

3、评估值的确定

评估值=重置成本×(1－贬值率)

4、无形资产主要测算步骤及参数的选取

（1）无形资产研发过程中的各项支出包括人工成本、材料、其他费用等 ，相关数据由企业根据相关无形资产的研发支出情况提供。

（2）将历史的研发支出按照相应价格指数调整为评估基准日的重置成本。其中人工成本指数与材料及其他成本指数根据当地平均工资指数、相关物价指数确定。

（3）创作间接费是以人工成本、材料成本、其他费用之和为基数乘以行业内可比上市公司的平均管理费用率而确定。

（4）合理利润是以人工成本、材料成本、其他费用、创作间接费之和为基数乘以行业内可比上市公司的平均成本费用利润率而确定。

（5）管理费用率及成本费用利润率选取可上市公司2023年度数据，平均管理费率为6.47%，平均成本费用利润率为1.75%。选取参数如下：

单位：万元

（6）无形资产的经济寿命年限

本次对发明专利经济寿命年限取12年，实用新型、外观设计专利按先进性、重要性原则取5-10年不等。软件著作权经济寿命年限采用10年，对于超过10年但仍旧在用非常重要的软件著作权适当延长年限。商标、域名的法律保护期限是无限的。商标的经济使用年限，与企业自身发展态势和商标产品满足或引导市场需求相关，本次评估假定为无期限。

5、无形资产评估增值原因及合理性

宝鹰建设及控股子公司拥有的软件著作权、商标、专利技术、域名等无形资产在形成过程中发生的费用直接记入了当期损益，未在账内反映，本次进行评估导致无形资产评估增值。宝鹰建设作为行业内资质较全的建筑装饰公司，在行业内的研发设计和生产工艺等方面拥有明显的技术优势和丰富的技术积累，拥有较多专利技术及软件著作权。鉴于宝鹰建设的上述无形资产对生产经营产生重要作用，本次评估将专利、软件著作权和商标、域名等，采用成本法的评估。

综上，纳入评估范围长期股权投资、房屋建筑物、机器设备、专利权及软件著作权、商标、域名等，评估过程和评估方法、评估参数取值合理，定价具有公允性、合理性。上市公司已在《重组报告书》中“第五节 标的资产评估情况”之“三、评估方法的选择及技术说明”之“（二）资产基础法评估技术说明” 就前述评估增值过程进行补充披露。

三、说明宝鹰建设合并口径归属于母公司股东权益以及母公司层面净资产的主要差异，以及宝鹰建设母公司口径净资产评估价值与合并层面全部权益评估价值相同的合理性。

（一）宝鹰建设合并口径归属于母公司股东权益以及母公司层面净资产的主要差异

根据审计报告，2024年6月30日宝鹰建设合并口径归属于母公司股东权益价值为76,128.78万元，宝鹰建设母公司层面的净资产为69,076.33万元，差额7,052.45万元，差额的原因主要系：报告期末审计报告中，母公司报表上宝鹰建设对控股子公司的长期股权投资全额计提坏账准备，但在合并口径下控股子公司主体仍存在净资产，导致合并口径归属于母公司股东权益与母公司层面净资产产生差额，

具体测算如下表所示：

单位：万元

由上表可知，标的公司母公司报表上对控股子公司的长期股权投资全额计提坏账准备，导致母公司层面净资产金额较合并口径归母净资产减少6,692.00万元。其他差异主要系汇兑损益造成。

（二）宝鹰建设母公司口径净资产评估价值与合并层面全部权益评估价值相同的合理性

本次评估，采用资产基础法对母公司及各家控股子公司的单体公司口径逐级展开进行评估，被评估主体实质与合并层面全部权益相对应。宝鹰建设母公司口径净资产评估价值与合并层面全部权益评估价值系对同一主体的价值体现，价值

相同具有合理性。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易仅采用资产基础法一种方法进行评估具有合理性，符合前述《重组办法》第二十条相关规定。选取资产基础法作为评估方法主要系基于标的公司经营情况，不适宜采用收益法、成本法进行评估，且具有采用资产基础法进行评估的条件，具有合理性。本次关联交易的作价参考经国资委备案的评估报告并由交易双方协商确定，作价具有公允性，不存在损害上市公司利益的情形。

2、本次评估长期股权投资、固定资产、无形资产增值具有合理性，定价具有公允性、合理性。上市公司已在《重组报告书》中就前述评估增值过程进行补充披露。

3、宝鹰建设合并口径归属于母公司股东权益以及母公司层面净资产的主要差异系母公司报表宝鹰建设对控股子公司的长期股权投资全额计提坏账准备引起。宝鹰建设母公司口径净资产评估价值与合并层面全部权益评估价值系对同一主体的价值体现，价值相同具有合理性。

问题7：

7.报告书显示，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，你公司股价在本次交易提示性公告日前20个交易日内累计涨幅超过20%。请你公司：

（1）结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相关人员等情况，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形。

（2）说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉及内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形，并充分提示相关风险。

请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相关人员等情况，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形。

（一）本次交易的具体筹划过程、重要时间节点，具体参与或知悉的相关人员等情况

本次交易的具体筹划过程、重要时间节点以及相应的具体参与或知悉的相关人员情况如下：

上市公司与独立财务顾问中信建投项目组，现场讨论资产出售的交易方案、可行性分析及对上市公司的影响

（二）说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形

1、公司严格执行相关保密制度措施，不存在信息泄露的情形

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、行政法规及规范性法律文件的要求，公司遵循内幕信息知情人登记管理制度的规定，针对本次资产重组事项采取了充分必要的保密措施，同时对内幕信息知情人进行了必要登记，具体如下：

（1）为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，公司严格控制了参与本次交易筹划的人员范围，并告知相关知情人员对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票；

（2）公司及本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关内幕信息的知悉范围；

（3）公司已与本次交易聘请的相关证券服务机构签署保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任；

（4）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易编制了交易进程备忘录。同时，公司按照相关要求，向深交所递交了内幕信息知情人

信息和交易进程备忘录等相关材料。

2、本次交易相关人员在自查期间买卖公司股票的情况

根据核查范围内相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司（深圳分公司）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的法人和自然人买卖上市公司股票的情形如下：

（一）自然人买卖股票的情况

在自查期间内，自然人罗秋园、温铭瀚、许平存在通过其自有股票账户买卖上市公司股票的情况，具体如下：

1、温林树、罗秋园、温铭瀚

根据对温林树的访谈及其出具的自查报告，针对上述股票买卖行为，温林树声明及承诺如下：

“1、本人承诺，除已披露情况外，本人及/或本人的直系亲属不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鹰股份股票的情况。本人及/或本人直系亲属在二级市场交易宝鹰股份股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人及/或本人直系亲属基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人及/或本人的直系亲属未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖宝

鹰股份股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。在本次交易实施完毕或终止前，本人及本人的直系亲属承诺不再以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鹰股份股票，也不以任何方式将本次交易未公开信息披露给第三方，不建议他人买卖宝鹰股份股票，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

3、本人及本人的直系亲属不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、若本人或本人直系亲属在自查期间买卖宝鹰股份股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意（督促本人直系亲属）将上述自查期间买卖宝鹰股份股票所得收益上缴宝鹰股份。

本人已如实披露本人及本人直系亲属在自查期间买卖宝鹰股份股票的情况，保证披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。”

根据对罗秋园、温铭瀚的访谈及其出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，针对上述股票买卖行为，罗秋园、温铭瀚声明及承诺如下：

“1、本人承诺，除已披露情况外，本人不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鹰股份股票的情况。本人在二级市场交易宝鹰股份股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖宝鹰股份股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。在本次交易实施完毕或终止前，本人

承诺不再以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鹰股份股票，也不以任何方式将本次交易未公开信息披露给第三方，不建议他人买卖宝鹰股份股票，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

3、本人不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、若本人在自查期间买卖宝鹰股份股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖宝鹰股份股票所得收益上缴宝鹰股份。

本人已如实披露本人在自查期间买卖宝鹰股份股票的情况，保证披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。”

2、许平

根据对许平的访谈及其出具的相关承诺，针对上述股票买卖行为，许平声明如下：

“1、本人承诺，除已披露情况外，本人及/或本人的直系亲属不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鹰股份股票的情况。本人及/或本人直系亲属在二级市场交易宝鹰股份股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人及/或本人直系亲属基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人及/或本人的直系亲属未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖宝鹰股份股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。在本自查报告出具后

至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人的直系亲属承诺不再以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鹰股份股票，也不以任何方式将本次交易未公开信息披露给第三方，不建议他人买卖宝鹰股份股票，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

3、本人及本人的直系亲属不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、若本人或本人直系亲属在自查期间买卖宝鹰股份股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意（督促本人直系亲属）将上述自查期间买卖宝鹰股份股票所得收益上缴宝鹰股份。

本人已如实披露本人及本人直系亲属在自查期间买卖宝鹰股份股票的情况，保证披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。”

（二）相关法人机构买卖股票的情况

1、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司－第三期员工持股计划

就上述买卖上市公司股票的行为，上市公司已作出声明与承诺如下：

“本公司第三期员工持股计划证券账户变动系基于宝鹰股份于2024年6月27日分别召开的第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过的《关于收回第三期员工持股计划持有人份额的议案》实施的，与本次交易无任

何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖宝鹰股份股票的情形。前述股票交易行为属于独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宝鹰股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本公司将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。

经自查，除已披露的买卖宝鹰股份股票的情况外，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、相关其他人员及其直系亲属不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鹰股份股票、泄露有关信息、建议他人买卖宝鹰股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本公司保证将（督促本公司的董事、监事、高级管理人员、相关其他人员及其直系亲属）严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

2、珠海大横琴集团有限公司

根据上市公司2024年7月31日披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书》，大横琴集团拟向宝鹰股份除大横琴集团、大横琴股份（香港）有限公司、珠海航空城发展集团有限公司、古少明以外的所有股东所持有的公司全部无限售条件流通股发出部分要约，要约收购股份数量为211,516,693股，占公司总股本的13.95%，要约收购期限为2024年8月1日至2024年8月30日。根据上市公司2024年9月7日披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于珠海大横琴集团有限公司要约收购公司股份完成过户的公告》（公告编号：

2024-073），本次要约收购最终有101个账户，共计13,803,660股股份接受大横琴集团发出的要约，要约收购完成后，大横琴集团直接持有上市公司308,888,983股。除该要约收购事项外，大横琴集团不存在其他直接买卖上市公司股票的行为。

就上述买卖上市公司股票的行为，大横琴集团已作出声明与承诺如下：

“为进一步提高对宝鹰股份的持股比例，提振投资者信心，稳定股价并切实维护广大投资者利益，本公司于2024年8月1日至2024年8月30日期间通过向宝鹰股份除本公司、大横琴股份（香港）有限公司、珠海航空城发展集团有限公司、古少明以外的所有股东所持有的公司全部无限售条件流通股发出部分要约（以下简

称“要约收购”），收购宝鹰股份股票共计13,803,660股。上述交易行为已由上市公司于2024年9月7日发布的《关于珠海大横琴集团有限公司要约收购公司股份完成过户的公告》中进行披露。

本公司的前述要约收购行为与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖宝鹰股份股票的情形。前述股票交易行为属于独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宝鹰股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本公司将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。经自查，除已披露的买卖宝鹰股份股票的情况外，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、相关其他人员及其直系亲属不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鹰股份股票、泄露有关信息、建议他人买卖宝鹰股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本公司保证将（督促本公司的董事、监事、高级管理人员、相关其他人员及其直系亲属）严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

3、大横琴股份（香港）有限公司

根据上市公司于2024年6月22日披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-045），基于对公司长期投资价值的认可，以及对公司未来持续稳定发展的信心，公司控股股东大横琴集团全资子公司大横琴股份（香港）有限公司管理的资产账户“大横琴股份（香港）有限公司－1号－R”拟自该公告披露之日起6个月内，以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价或大宗交易的方式增持公司股份，增持股份数量不低于公司总股本的1%（即15,162,486股），不超过公司总股本的2%（即30,324,972股）。

根据上市公司于2024年6月29日披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份达到总股本1%暨增持计划进展的公告》（公告编号：2024-051）， 截至2024年6月28日，大横琴股份（香港）有限公司管理的资产账户“大横琴股份（香港）有限公司－1号－R”已通过集中竞价交易方式累计增持公司股份19,135,635股，占公司总股本比例1.26%。

根据上市公司于2024年7月10日披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份达到总股本2%暨增持计划完成的公告》（公告编号：2024-056），2024年6月24日至2024年7月9日期间，公司控股股东珠海大横琴集团有限公司全资子公司大横琴股份（香港）有限公司管理的资产账户“大横琴股份（香港）有限公司－1号－R”已通过集中竞价交易方式累计增持公司股份30,324,645股，占公司总股本比例2.00%，本次增持计划已实施完毕。

就上述买卖上市公司股票的行为，大横琴股份（香港）有限公司已作出声明与承诺如下：

“基于对上市公司长期投资价值的认可以及对上市公司未来持续稳定发展的信心，本公司于2024年6月24日至2024年7月9日期间通过集中竞价交易方式累计增持上市公司股份30,324,645股，占上市公司总股本比例2.00%。上述交易行为已由上市公司于2024年7月10日公告的《关于控股股东增持公司股份达到总股本2%暨增持计划完成的公告》中进行披露。

本公司的前述增持行为与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖宝鹰股份股票的情形。前述股票交易行为属于独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宝鹰股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本公司将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。

经自查，除已披露的买卖宝鹰股份股票的情况外，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、相关其他人员及其直系亲属不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鹰股份股票、泄露有关信息、建议他人买卖宝鹰股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本公司保证将（督促本公司的董事、

监事、高级管理人员、相关其他人员及其直系亲属）严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

4、中信建投证券股份有限公司

对于中信建投证券在自查期间买卖宝鹰股份股票的上述行为，中信建投证券出具《中信建投证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司本次交易二级市场股票交易情况的自查报告》，承诺如下：“本公司买卖宝鹰股份股票基于上市公司已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和宝鹰股份股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本公司泄漏相关信息或建议本公司买卖宝鹰股份股票。本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本公司的股票交易行为与本次交易不存在任何关系，不构成内幕交易行为。”根据上述人员及机构出具的说明及承诺，其买卖公司股票的行为属于个人或者企业的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。除上述情形外，在宝鹰股份本次股票交易自查期间，本次自查范围相关自查对象不存在其他买卖股票的情况。除上述主体外，自查范围内的其他相关主体，在自查期间不存在买卖上市公司股票的行为。综上所述，针对本次交易，上市公司已采取了相关保密措施，包括已进行了内幕信息知情人登记、相关主体已与上市公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署交易进程备忘录等；在内幕信息知情人出具的自查报告及买卖股票人员出具的声明承诺所述情况真实、准确、完整的前提下，股票买卖人员于本次交易自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，本次交易不存在信息泄露、内幕交易的情形。

二、说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉及内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形，并充分提示相关风险。

（一）本次交易股票价格构成异常波动

公司于2024年10月31日首次披露了《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2024-087），公告披露前20个交易日的区间段为2024年9月26日至2024年10月30日，该区间段内公司股票、深证综指（399106.SZ）、证监会建筑装饰行业指数（883155.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

由上表可知，在剔除同期大盘因素（深证综指（399106.SZ））和同期同行业板块（证监会建筑装饰行业指数（883155.WI））因素影响后，上市公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计涨幅超过20%，达到《深圳证券交易所交易规则》规定的相关标准，属于股票交易异常波动。上市公司于2024年11月30日公告的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》“重大风险提示”部分就“因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险”事宜予以风险提示。

（二）本次交易相关人员在自查期间买卖公司股票的情况

根据本次交易相关内幕知情人出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司查询结果，在自查期间，除上述已披露核查对象存在买卖公司股票的情况外，其他主体均不存在买卖公司股票的情况。具体详见本核查意见“问题7/一、/（二）/2、本次交易相关人员在自查期间买卖公司股票的情况”的具体内容。

（三）公司已就可能存在涉嫌内幕交易而应当暂停、中止或取消本次重组进程的情形进行风险提示在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作。

根据本次重组相关方出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，在本次交易披露提示性公告的前六个月至重组报告书披露之前一日止，本次重组相关方均不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情况。

公司已在《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（一）股价异常波动风险”和第十二节其他重大事项“七、本次重大资产重组信息公布前股价存在异常波动的说明”部分进行了充分提示：“

1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；

2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。

在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作。

根据本次重组相关方出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，在本次交易披露提示性公告的前六个月至重组报告书披露之前一日止，本次重组相关方均不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情况。”

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、针对本次交易，上市公司已采取了相关保密措施，同时，自查范围内相关

主体买卖公司股票的行为属于个人或者企业的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况，因此本次交易不存在信息泄露、内幕交易的情形。

2、本次交易存在因上市公司股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被监管部门暂停、中止或取消的风险，上市公司已在相关公告文件中进行了风险提示。

问题8：

8.报告书显示，过渡期内的损益由大横琴集团享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调整。请你公司：

（1）结合标的资产的历史业绩及盈利预测情况、可比重大资产出售案例中对过渡期损益的归属安排，说明本次交易的过渡期损益由交易对方承担的原因，相关安排是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。

（2）说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法，并测算对你公司当期主要财务数据的具体影响。

（3）说明评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，如是，请充分披露相关事项及影响程度，在此基础上说明是否需要调整本次交易作价。

请独立财务顾问及会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合标的资产的历史业绩及盈利预测情况、可比重大资产出售案例中对过渡期损益的归属安排，说明本次交易的过渡期损益由交易对方承担的原因，相关安排是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益

（一）标的资产历史业绩及盈利预测情况

报告期内，标的资产净利润金额持续为负，其经审计的经营业绩情况如下：

单位：万元

2024年7-11月，标的公司预计实现营业收入43,689.70万元，营业利润-17,387.17万元，利润总额-17,825.94万元，净利润-16,966.71万元。

（二）可比重大资产出售案例中对过渡期损益的归属安排

本次交易属于上市公司重大资产出售，近期重大资产出售案例中过渡期内标的公司产生的损益由交易对方享有或承担的部分案例如下：

本次交易中，交易双方约定标的资产自评估基准日至交割日期间的收益及亏损由交易对方享有或承担。通过对比近期可比重大资产出售案例，本次交易过渡期损益的安排符合市场交易惯例。

（三）本次交易的过渡期损益由交易对方承担的原因，相关安排是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益

本次交易过渡期间损益的归属安排是参考了近期可比重大资产出售案例的基础上，综合考虑标的公司实际运营情况以及未来运营状况、评估值与交易作价、上市公司与交易对方利益诉求、上市公司中小股东利益等综合因素，在公平、自愿的市场化原则基础上，经交易双方友好协商确定的结果，具备合理性，有利于本次交易的顺利进行，有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。

同时，上市公司已聘请符合《证券法》要求的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司等本次重组各方之间除正常的业

务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。综上所述，本次交易过渡期间损益归属的安排是综合考虑了标的公司的历史业绩并参考可比案例的基础上，上市公司与交易对方为积极推进本次交易协商一致的商业谈判结果，符合商业惯例，具备合理性，未损害公司利益及中小股东合法权益。

二、说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法，并测算对你公司当期主要财务数据的具体影响

上市公司对于本次交易过渡期损益的会计处理方法具体如下：

1、过渡期内发生的收入、成本、费用等损益项目，按照一般合并原则纳入上市公司合并利润表计算；

2、过渡期损益在交割日经审计确认的损益净额，不调整交易对价，作为权益性交易，计入资本公积。

若假设本次交易于2024年11月30日完成，根据截至2024年11月30日标的公司的财务数据进行测算，过渡期损益对上市公司主要财务数据的具体影响如下：

1、对上市公司合并利润表的影响：由于标的公司在过渡期内实现净利润为-1.70亿元，因此上市公司合并口径下净利润对应减少1.70亿元；

2、对上市公司合并资产负债表的影响：上市公司未分配利润减少1.70亿元，资本公积增加1.70亿元，过渡期损益对上市公司所有者权益总额无影响。

三、说明评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，如是，请充分披露相关事项及影响程度，在此基础上说明是否需要调整本次交易作价

截至本核查意见出具日，宝鹰建设经营情况正常， 评估基准日后未发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，不需要调整评估结果，亦不涉

及对本次交易对价进行调整。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易过渡期间损益归属的安排综合考虑了标的公司的历史业绩并参考可比案例，是双方协商一致的结果，符合商业惯例，具备合理性，未发现损害公司利益及中小股东合法权益。

2、公司对相关过渡期损益的会计处理，对上市公司合并口径下净利润减少，对上市公司所有者权益总额无影响。

3、截至本核查意见出具日，评估基准日后未发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项。

问题9：

9.请你公司详细说明上市公司、交易对方和其他相关方是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，是否充分保护了上市公司利益及中小股东合法权益。请律师和独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：

一、详细说明上市公司、交易对方和其他相关方是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，是否充分保护了上市公司利益及中小股东合法权益

根据上市公司、交易对方和其他相关方出具的承诺，并经核查，截至本核查意见出具日，上市公司、交易对方和其他相关方就本次交易签订的合同、协议、安排及其他事项如下：

1、2024年11月29日，上市公司、宝鹰慧科与大横琴集团、宝鹰建设签订了附条件生效的《股份转让协议》，协议各方对本次交易涉及的标的资产内容、交易对价及支付方式、标的资产的交割及相关安排、过渡期间的损益归属、违约责任、争议解决、生效条件等内容进行了明确的约定。上述协议的主要内容在重组报告书中进行了披露。

2、2024年11月29日，上市公司出具了《关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺》《关于重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的承诺》《关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺》《关于与交易对方关联关系的说明》，上述承诺函及说明的主要内容在重组报告书中进行了披露。

3、2024年11月29日，标的公司宝鹰建设出具了《关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺》《关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺》，上述承诺函的主要内容在重组报告书中进行了披露。

4、2024年11月29日，宝鹰慧科出具了《关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺》，该承诺函的主要内容在重组报告书中进行了披露。

5、2024年11月29日，上市公司控股股东暨交易对方大横琴集团出具了《关于

保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范并减少关联交易的承诺函》《对本次重组的原则性意见》《关于关联关系的承诺》《关于重大资产重组减持计划的承诺》《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》《关于重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的承诺》《关于解除上市公司担保义务的承诺》《关于无证房产的承诺》《关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺》，上述承诺函及意见的主要内容在重组报告书中进行了披露。

6、2024年11月29日，上市公司控股股东暨交易对方大横琴集团的一致行动人大横琴股份（香港）有限公司、航空城集团、古少明出具了《对本次重组的原则性意见》《关于重大资产重组减持计划的承诺》，上述承诺函及意见的主要内容在重组报告书中进行了披露。

7、2024年11月29日，上市公司董事、监事和高级管理人员出具了《关于重大资产重组减持计划的承诺》《关于重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的承诺》《关于与交易对方关联关系的说明》《关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺》，上市公司董事和高级管理人员出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。上述承诺函及说明的主要内容在重组报告书中进行了披露。

8、2024年11月29日，标的公司宝鹰建设董事、监事和高级管理人员出具了《关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺》，该承诺函的主要内容在重组报告书中进行了披露。

9、2024年11月29日，上市公司控股股东暨交易对方大横琴集团的董事、监事和高级管理人员出具了《关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺》，该承诺函的主要内容在重组报告书中进行了披露。

10、2024年12月13日，上市公司与大横琴集团签订了《反担保（保证）合同》，约定上市公司控股股东大横琴集团为上市公司对宝鹰建设的担保事项（债权人分别为中国建设银行股份有限公司深圳市分行、宁波银行股份有限公司深圳分行）向上市提供连带责任形式的反担保，该事项已经上市公司董事会审议并对外公告。

11、2024年12月13日，上市公司、宝鹰建科与宝鹰建设签订了《合作框架协议》，约定：对于未来新增业务，若宝鹰建科具备业务资质和施工能力，优先由宝鹰建科承接并实施，宝鹰建设不参与投标竞争；若宝鹰建科无法满足相关要求，则由宝鹰建设进行承接，委托上市公司或宝鹰建科经营管理，上市公司或宝鹰建科按照公允价格收取管理费用。协议各方就合作原则、合作内容、项目管理费用、收益分配及风险承担、合作期限、协议的变更或解除、争议解决、生效条件等内容进行了明确的约定。该事项已经上市公司董事会审议并对外公告。

12、2024年12月13日，上市公司、大横琴集团、宝鹰慧科以及宝鹰建设针对《问询函》中的相关问题作出承诺，大横琴集团出具了《关于本次重组不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项的承诺函》和《关于同意同业竞争涉及的新增项目管理费用安排的承诺函》，上市公司、宝鹰慧科以及宝鹰建设出具了《关于本次重组不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项的承诺函》。

综上，上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的规定披露了相关协议及承诺事项。

本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，在董事会审议与本次重大资产出售相关事宜时，关联董事已回避表决。上市公司独立董事已就本次重大资产出售事宜发表了独立董事意见。与本次重大资产出售相关事宜尚需经过上市公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。本次交易有利于保护上市公司利益以及中小股东合法权益。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

2、本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，在董事会审议与本次重大资产出售相关事宜时，关联董事已回避表决。上市公司独立董事已就本次重大资产出售事宜发表了独立董事意见。与本次重大资产出售相关事宜尚需经

过上市公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。本次交易有利于保护上市公司利益以及中小股东合法权益。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司的重组问询函>回复之核查意见》之签章页）

中信建投证券股份有限公司

年 月 日