证券代码：002163 证券简称：海南发展 公告编号：2025-021

海控南海发展股份有限公司关于控股股东承诺事项延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”或“海南发展”）收到了控股股东海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）《关于延期履行免税资产注入的函》，基于对当前实际情况的审慎分析，结合海南控股相关业务规划，拟申请延长3年履行将其下属免税品经营主体全球消费精品（海南）贸易有限公司（以下简称“全球精品”）控股权注入公司的承诺，即承诺到期日由2025年5月12日调整为2028年5月12日。除履行承诺期限变更外，原《承诺函》中的其他内容保持不变。现将相关事项公告如下：

一、原承诺背景及内容

2020年5月，公司控股股东变更为海南控股，实际控制人变更为海南省国资委。根据海南控股相关规划，其将支持公司积极投身海南自贸港建设任务，并支持公司在海南省布局免税品经营相关业务，后续将公司定位为未来所属免税业务运营主体。

2021年1月，为了推进公司战略转型，扩展业务领域，培育新型产业资源，公司以非公开协议转让方式受让海南海控免税品集团有限公司45%股权。具体内容见公司于2021年1月23日在《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以非公开协议方式受让海南海控免税品集团有限公司股权涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-012）。2021年4月，公司收到海南控股出具的《承诺函》，承诺事项如下：

“海控南海发展股份有限公司（以下简称“发行人”）拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），本公司拟认购发行人本次非公开发行的全部股份。根据本公司相关规划，拟支持发行人积极投身海南自贸港建设任务，支持发行人在海南省布局免税品经营相关业务，并作出如下承诺：

本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于发行人发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次非公开发行完成后三年内通过不限于协议转让、发行股份购买资产等方式稳妥推进本公司下属免税品经营主体全球消费精品（海南）贸易有限公司控股权注入发行人的相关工作。”具体内容见公司于2021年4月10日在《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东支持公司布局及整合免税品经营业务并承诺注入相关资产及业务

的公告》（公告编号：2021-046）。

公司于2022年5月12日完成非公开发行，根据前述承诺，海南控股需在2025年5月12日前完成资产注入。

二、原承诺履行情况及延期原因

全球精品成立于2020年7月，注册资本10亿元人民币，为海南控股全资子公司，2020年8月取得离岛免税经营资质，主要经营免税品、有税商品销售等业务，稳步搭建“免税+有税”“线上+线下”的核心业务布局。全球精品旗下全球精品免税城位于海口市区核心商圈日月广场，分别于2021年1月31日、8月30日和2022年8月30日完成三期项目筹开，目前全球精品免税城总经营面积近4万平方米，吸引600余个国际品牌入驻。但受海南离岛免税消费市场环境变化、市场竞争加剧等行业及市场变化影响，以及受制于自身“单店单点”模式带来的局限性，全球精品近两年持续亏损。

自作出上述资产注入承诺以来，海南控股一直致力于履行资产注入承诺。为履行免税资产注入公司承诺，海南控股组织全球精品制定多套应对方案并进行深入论证，但鉴于当前全球精品经营未实现持续盈利，实施资产注入将难以改善公司经营业绩，不利于提高公司资产质量和增强持续经营能力。经审慎研究，为切实维护公司及全体股东利益，海南控股拟对原承诺进行延期。

目前，全球精品围绕着“多元化发展、差异化经营、全链条联

动”的发展战略，已制定切实可行的盈利提升计划，努力提高盈利能力，为后续注入创造条件。一是持续做优做强离岛免税主业。运营上持续优化转化率、客单价等核心运营指标，强化供应链建设，提升自主招采能力，拓宽精准营销引流渠道，提高经营坪效及整体销售。二是持续搭建完善的业务体系，强化离岛免税预购、自营会员购、电商平台零售等多种线上销售模式，各业务间协同赋能，提升消费流量和复购率。三是谋划新业务拓展公司发展边界，一方面积极开拓新市场，谋划深度参与机场商业规划建设及运营，另一方面积极挖掘优质产业资源，通过股权合作等方式推动业务发展，提升公司成长性以及盈利能力。

三、承诺延期的具体内容

基于对当前实际情况的审慎分析，海南控股从积极主动承担大股东责任、切实维护上市公司和中小股东利益的角度出发，海南控股向公司出具《关于延期履行免税资产注入的函》，承诺主要内容如下：

“经审慎分析，海南控股申请延长履行免税资产注入承诺期限3年，将承诺到期日由2025年5月12日调整为2028年5月12日。除履行承诺期限变更外，《承诺函》中的其他内容保持不变。

我公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，继续研究论证免税业务注入的具体方

案，支持上市公司稳妥推进新业务布局及整合免税业务，在承诺期限内完成免税相关资产及业务注入上市公司的相关工作。”

四、延期履行承诺对公司的影响

控股股东延期履行前述注入免税资产的承诺，不会对公司现有生产经营造成重大影响。原承诺属于控股股东的自愿性承诺，海南控股将继续推进资产注入承诺。本次控股股东延期履行承诺符合《上市公司监管指引第4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不会利用控股股东的地位损害公司的利益。

五、独立董事专门会议审议情况

公司于2025年3月26日召开独立董事专门会议2025年第二次工作会议审议了该事项，独立董事认为：公司控股股东变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定。本次承诺变更有利于保护公司和全体股东的利益。

我们同意《关于控股股东延期履行免税资产注入承诺的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事需要回避表决。

六、董事会审议情况

公司于2025年3月28日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于控股股东延期履行免税资产注入承诺的议案》。

为维护公司及全体股东利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，董事会同意控股股东延长3年履行将其下属免税品经营主体全球精品控股权注入公司的承诺，即承诺到期日由2025年5月12日调整为 2028年5月12日。除履行承诺期限变更外，原《承诺函》中的其他内容保持不变。

审议该议案时，关联董事回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。审议该议案时关联股东需要回避表决。

七、监事会意见

公司于2025年3月28日召开第八届监事会第十三次会议审议了该事项。

经审核，监事会认为：本次公司控股股东变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，不会对公司现有日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次控股股东延期履行免税资产注入的事项。本议案将直接提交公司2025年第二次临时股东大会审议。审议该议案时，关联监事回避表决。

八、备查文件

《关于延期履行免税资产注入的函》特此公告。

海控南海发展股份有限公司董事会

二〇二五年三月二十九日