中航光电科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告

（鲍卉芳）各位股东：

作为中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》的要求，在2024年度勤勉地履行了职责，独立、谨慎、认真地行使了公司赋予的权利，及时了解公司的经营状况，积极出席公司召开的相关会议及独立董事专门会议，认真审议各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是社会公众股股东的合法权益。现将本人2024年履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）基本情况

鲍卉芳，中国国籍，1963年出生，硕士研究生学历。2003年5月至今，任北京市康达律师事务所合伙人律师；2022年1月至今，担任厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事；2020年9月至今，任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会的情况

公司2024年共计召开七次董事会，本人出席相关会议情况如下：

公司2024年共计四次股东大会，本人出席相关会议情况如下：

本人对2024年度召开的董事会会议所审议的全部议案均投了赞成票。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了规范的审批程序，维护了全体股东，特别是中小股东的权益。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、董事会提名与法治委员会

2024年度，本人作为董事会提名与法治委员会召集人，组织召开了6次会议，审议通过10项议案。具体情况如下：

会 2024年第六次会议

2、董事会薪酬与考核委员会

2024年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，参加了4次会议，审议通过5项议案，具体内容如下：

3、独立董事专门会议

2024年度，本人共参加4次独立董事专门会议，对12项议案和报告事项进行审议和讨论。

（三）行使特别职权事项

2024年度，未发生以下事项，主要包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会，依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，年报审计期间与会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，对会计师事务所履职情况进行监督并向董事会报告，日常关注审计及内控工作的开展情况，确保公司内审工作深入、高效开展。

（五）与中小股东的沟通交流及投资者保护情况

本人现场出席股东大会与中小股东进行沟通交流。

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

2024年度，本人2次现场及视频出席公司董事会，董事会专业委员会以及独立董事会议，2次现场及视频出席公司股东大会，并充分利用现场参加会议的机会，通过实地考察、会谈沟通等方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员进行沟通，并利用自己的行业专业知识提出建议，促进董事会决策的科学性和合理性。以法律专家的角度，发挥专业咨询作用，切实履行了独立董事的责任和义务。

2024年，董事会以“加快建设世界一流企业”为调研主题，聚焦科技创新、产业引领、深化改革和管理提升，从公司重大产业化项目推进、公司合规与风控管理安排1次现场调研和2次专项报告。公司董事会、经理层在我们履行职责的

过程中给予了积极有效的配合和支持，向我们详细讲解公司重点领域项目建设情况和公司风控管理情况，并提供相应的资料文件，使我们能作出独立、客观、公正的判断。合计年度现场工作时间十五天。

（七）公司配合独立董事工作情况

公司董事会高度重视独立董事的履职支撑保障工作，依托各司其职、协同配合的服务保障体系和“5+1+1”外部董事履职平台，月度发送市值管理简报，季度发送经营情况简报和决议执行情况，年度开展专项调研，不定期提供行业研究报告和政策研究报告，保障我们充分掌握企业经营动态，为我们提供周到、严谨、高效的服务。

三、年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年度，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

1、2024年3月13日，对公司第七届董事会第九次会议审议的《关于与中航工业集团财务有限责任公司续签金融服务协议的议案》《关于中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案的议案》《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》参加独立董事2024年第二次专门会议对上述议案进行审议，并发表了同意的独立意见。

2、2024年8月25日，对公司第七届董事会第十二次会议审议的《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》《关于公司与关联方签订建设合作合同暨关联交易的议案》《关于全资子公司与关联方签订施工合同暨关联交易的议案》参加独立董事2024年第三次专门会议对上述

议案进行审议，并发表了同意的独立意见。

3、2024年12月27日，对公司第七届董事会第十五次会议审议的《关于2025年度公司日常关联交易预计的议案》参加独立董事2024年第四次专门会议对上述议案进行审议，并发表了同意的独立意见。

（二）披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项

公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。

2024年3月14日，对第七届董事会第九次会议《2023年度内部控制评价报告》进行了审议并同意。

（三）聘用、解聘上市公司审计业务的会计师事务所

1、2024年3月14日，参加第七届董事会第九次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》《关于审计与风控委员会对会计师事务所2023年度履职情况监督报告的议案》，对承办上市公司审计业务的会计师事务所履职情况进行评价，并同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2024年度财务审计机构和内控审计机构。

2、2024年10月29日，参加第七届董事会第十三次会议审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，因大华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证监会江苏监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2024〕1号），被暂停从事证券服务业务6个月，鉴于上述情况并基于审慎性原则，综合考虑公司业务发展和未来

审计的需要，经研究决定，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所为公司及控股子公司2024年度财务报表和内部控制审计机构。2024年，我与承办上市公司审计业务的会计师事务所进行了多次沟通，审阅了相关佐证材料，充分了解其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和履行审计职责情况。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年6月27日，对公司第七届董事会第十一次会议审议的《关于聘任公司副总经理的议案》组织召开了提名与法治委员会2024年第二次会议对拟任职副总经理张宏剑的任职资格进行审核，对董事会议案进行审议并同意。

（五）董事、高级管理人员的薪酬及股权激励计划相关情况

1、2024年3月13日，对公司第七届董事会第九次会议审议的《关于2023年度领导班子薪酬的议案》，参加薪酬与考核委员会2024年第二次会议对兑现方案进行审核，认为薪酬制定与发放符合公司的考核标准和薪酬政策，对董事会议案进行审议并同意。

2、2024年12月2日，对第七届董事会第十四次会议《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》，参加薪酬与考核委员会2024年第四次会议进行审核，认为根据公司业绩及对标企业业绩，公司限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁条件已成就，对董事会议案进行审议并同意。

四、总体评价和建议

2024年度，本人按照相关法律法规的要求，忠实勤勉履行职责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权。作为董事会提名与法治的召集人，按照各项法律法规的要求，密切关注公司合规管理和法治建设，并对董事会及高级管理人员任职资格进行审查，同时与董事会、监事会、经理层之间保持良好有效的沟通，在

保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。2025年，本人将持续加强学习，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

报告人：鲍卉芳