股票代码：002180 股票简称：纳思达 上市地点：深圳证券交易所

纳思达股份有限公司重大资产出售预案

签署日期：二〇二五年三月

上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产出售的交易对方已出具承诺：

公司向纳思达股份及其中国顾问提供的信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因违反上述声明而给纳思达或其投资者造成任何损失，公司将依法承担赔偿责任。

重大事项提示本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

一、本次交易方案概述

（一）交易方案

本次交易，上市公司拟通过其控制的Ninestar Group Company Limited（以下简称“开曼子公司II”）以现金方式将所持的Lexmark International II, LLC（以下简称“标的公司”）的100%股权出售给Xerox Corporation（以下简称“施乐公司”或“买方”）。

本次交易的卖方主体为开曼子公司II，上市公司通过持有Ninestar HoldingsCompany Limited（以下简称“开曼子公司I”）的63.59%股权，间接控制开曼子公司II。

本次交易的交易对方为施乐公司。交易对方系美国纳斯达克证券交易所上市公司Xerox Holdings Corporation（股票代码：XRX，以下简称“施乐控股”）的全资子公司。

本次交易将实现上市公司对所控制的利盟国际的整体出售，具体如下：

上市公司通过其控制的卖方以现金方式向买方出售卖方所持标的公司100%股权。卖方与买方、标的公司已签署《股权购买协议》，约定买卖双方将于交割条件全部满足或被适当豁免后进行标的公司100%股权的交割，在交割时，卖方需要按照约定方式预估、计算并向买方收取预估交易对价，公司根据标的公司目前最新经营情况，所测算的标的公司100%股权的预估交易对价范围在0.75亿美元——1.5亿美元。

最终交易对价将由买卖双方在交割后一定时期内依据双方确认的标的公司最终净营运资金、最终净营运资金调整数、最终融资负债、最终交割日现金、最终交易费用及过渡期义务金额的相应金额调整并结合确认是否存在预留损失而

定。（注：“最终交易对价”相较于“预估交易对价”调整的上调幅度或下调幅度均不得超过3,000万美元）

（二）本次交易预计构成重大资产重组

本次出售标的资产为美国利盟的100%股权。目前标的公司的审计工作仍在进行中，公司根据最新情况，将上市公司2023年度经审计合并口径的资产总额、净资产及营业收入与标的公司2023年度资产总额、净资产及营业收入进行如下比较，以对是否构成重大资产重组情形进行预估：

单位：万元

基于上述测算，本次交易预计构成《重组管理办法》第十二条“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”的情况，因此预计构成上市公司重大资产重组。

二、本次交易不构成关联交易

根据《上市规则》等有关法律法规的规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司以现金方式出售所控制标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的审批程序

1、上市公司及其子公司已履行的内部审批程序

2024年12月23日，上市公司第七届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于出售利盟国际有限公司暨签署〈股权购买协议〉的议案》。2024年12月23日，上市公司控股子公司Ninestar Holdings Company Limited召开董事会和股东会，决议同意签署《股权购买协议》。2024年12月23日，本次交易的卖方Ninestar Group Company Limited召开董事会，决议同意签署《股权购买协议》。

2025年3月26日，纳思达召开第七届董事会第二十二次会议，审议并通过了本次重组预案等相关议案。

2、交易对方已履行的内部审批程序

2024年12月22日（美国时间），施乐控股发布公告《Xerox to Acquire Lexmark》，公告中明确，交易对方董事会已经一致同意该项收购。

（二）本次重组尚需履行的审批程序

1、本次交易尚需履行的内部审批程序

（1）本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作完成后，纳思达需再次召开董事会审议本次交易涉及的相关事宜；

（2）本次交易涉及的相关事宜尚需纳思达股东大会审议通过；

2、本次交易尚需履行的外部审批程序

（1）本次交易需买方与卖方依据HSR Act以及其他竞争/投资法的规定已完成申报，且所有适用的等待期（包括其任何展期）均已届满或终止，或已获得授权或批准（如适用）；

（2）本次交易需买方和标的公司通过相关国家的外商直接投资审查；

（3）CFIUS监督机构需向卖方出具关于国家安全协议将在本次交易交割时或交割后终止的确认；

（4）其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。

上述审批流程均为本次交易的前置条件，任一审批无法获批均会导致本次交易失败。此外，本次交易的交易各方尚须根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

五、本次重组相关方作出的重要承诺

六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东赛纳科技出具的书面说明，赛纳科技认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，符合上市公司及广大中小股东的

利益，赛纳科技已原则性同意本次交易。

七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人出具承诺：

“截至本承诺出具之日，本企业（本人）没有减持公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间（以过户完成为准），本企业（本人）不存在减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本企业（本人）具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本企业（本人）减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

2、上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：

“截至本承诺出具之日，本人没有减持公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间（以过户完成为准），本人不存在减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本人减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

本人若违反上承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给公司或其投资者造成的实际损失。”

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及与本次重组相关的进展情况。

（二）确保本次交易公平、公允

公司拟聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，独立董事将对本次交易涉及的定价公允性发表意见。

（三）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了同意意见。

（四）网络投票安排情况

公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

重大风险提示

一、本次交易有关的风险

（一）标的公司尽职调查程序受限引致的风险

标的公司的经营主体为利盟国际，由于受相关协议及美国相关法规限制、外部经营环境发生不利变化等原因，且由于利盟国际作为一家美国涉及信息安全的企业，客户主要为政府、银行等敏感部门，本次交易的中方中介机构无法获取到标的公司具体详细的相关信息，亦无法直接对标的公司的上下游客户、供应商进行直接核查，因此，本次交易中方中介机构仅能主要通过执行替代程序对标的公司予以核查，主要包括：了解审计机构境外网络所已执行的审计程序、检查审计机构出具的标的公司审计报告、检查境外律师出具的标的公司尽职调查报告并了解尽调过程等。

虽然本次交易过程中，中方中介机构执行了替代程序，但仍存在因尽调程序限制而造成对标的公司核查不充分的风险。

（二）本次交易交割日收取对价不确定的风险

本次重大出售，根据签署的《股权购买协议》，在交割时，卖方需要按照约定方式预估、计算并向买方收取预估交易对价。虽然公司已根据标的公司目前最新经营情况，测算出标的公司100%股权的预估交易对价范围在0.75亿美元——1.5亿美元，具体计算方式为：预估交易对价=15 亿美元的基准金额（体现股权和债权价值）-预估融资负债+预估净营运资金调整数+预估交割日现金-预估交易费用，但由于前述各调整项金额系标的公司交割时所预估金额，因此交割时卖方收取的预估交易对价目前无法完全确定。

另外，自2016年收购至今，联合投资体对利盟国际的历史净投资金额为

13.85亿美元，因此根据公司预估，本次交易对价预计将大幅低于联合投资体的历史净投资金额。具体预估情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。

（三）本次交易无法获得批准的风险

本次交易之《股权购买协议》已经纳思达董事会审核通过，本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：纳思达董事会及股东大会对于本次交易整体方案的批准、相关国家的反垄断审查和外商直接投资审查通过、CFIUS同意在交割时或交割后终止国家安全协议、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。上述批准或备案事宜均为本次交易实施的前提条件，能否完成相关的审批，以及最终完成或取得该等审批的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

（四）本次交易无法按期进行的风险

在本次重大资产出售的实施过程中，尽管上市公司已经按照相关规定采取了保密措施，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的可能性，提请注意有关风险。

（五）交易对方无法履约或拒绝履约的风险

在本次重大资产出售的实施过程中，尽管交易对方已在《股权购买协议》中说明资金来源及相关证明文件，但本次交易仍可能存在交易对方因资金来源不足而无法履约的风险。

此外，尽管上市公司所控制的卖方与交易对方已在《股权购买协议》中就双方的权利和义务做了清晰表述和明确规定，但仍存在因理解差异或客观条件变化，导致交易对方最终拒绝履约的情形，提请注意有关风险。

（六）支付终止费风险

根据《股权购买协议》，如果纳思达股东大会未能在《股权购买协议》签署后180日内或相应的延长期（90日）内召开，或上市公司股东大会已经召开但未能批准本次交易，而买方选择据此终止协议的，卖方可能需要根据《股权购买协议》的约定向买方支付对应的公司终止费或偿付买方的费用。

若发生触发公司终止费或偿付买方的费用的事件，上述费用将计入上市公司当期损益，将对上市公司的盈利产生负面影响。

二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险

（一）经营规模下降的风险

本次交易完成后，上市公司将剥离标的公司的打印业务和软件及服务业务。2023年、2024年1-9月，标的公司营业收入占上市公司合并报表口径数据的60.90%、

60.57%，因此本次交易存在经营规模下降所带来的风险。

三、其他风险

（一）股票波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受纳思达及其下属企业盈利水平和发展前景的影响，而且受宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次重组需经董事会、股东大会、包括美国在内的多个国家的反垄断审查和外商直接投资审查、CFIUS同意终止国家安全协议等多项内外部审批程序，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请注意有关风险。

（二）外部环境及经济变化风险

外部环境及经济局势的变化、汇率的波动、特定国家及地区的反垄断法、制裁法或者竞争法的政策的变化都会对本次交易产生影响，从而影响本次交易各方的利益及交易的进程，提请注意有关风险。

上市公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

一、本次交易方案概述 ...... 3

二、本次交易不构成关联交易 ...... 4

三、本次交易不构成重组上市 ...... 4

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 5

五、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 6

六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 11

七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 12

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 12

重大风险提示 ...... 14

一、本次交易有关的风险 ...... 14

二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险 ...... 16

三、其他风险 ...... 16

释 义 ...... 19

一、一般释义 ...... 19

二、专业释义 ...... 20

第一节 本次交易概况 ...... 21

一、本次交易的背景和目的 ...... 21

二、本次交易的具体方案 ...... 23

三、本次交易的性质 ...... 26

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 27

第二节 上市公司基本情况 ...... 29

一、上市公司概况 ...... 29

二、公司设立及历史沿革 ...... 30

三、上市公司前十大股东情况 ...... 42

四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 43

五、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 45

六、最近三年上市公司重大资产重组情况 ...... 45

七、最近三年的主营业务发展情况 ...... 45

八、主要财务数据及财务指标 ...... 47

第三节 交易对方基本情况 ...... 48

一、交易对方的基本情况 ...... 48

二、交易对方的股权结构 ...... 48

三、主要业务发展状况及近两年及一期财务指标 ...... 49

第四节 标的资产基本情况 ...... 50

一、基本情况 ...... 50

二、产权控制结构及组织架构 ...... 50

三、主营业务发展情况 ...... 51

四、最近两年的主要财务数据及财务指标 ...... 58

第五节 交易标的评估情况 ...... 60

一、本次评估的特殊背景 ...... 60

二、本次拟评估方法的选择 ...... 60

三、影响评估工作的特别事项说明 ...... 60

四、评估工作的进展及交易价格的确定 ...... 63

第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 64

一、《股权购买协议》 ...... 64

...... 74

一、本次交易有关的风险 ...... 74

二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险 ...... 76

三、其他风险 ...... 76

第八节 其他重要事项 ...... 77

一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 77

二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 77

三、上市公司在最近十二个月内资产交易情况 ...... 77

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 78

五、首次披露日前上市公司股票价格波动情况 ...... 78

...... 80

释 义

一、一般释义

二、专业释义

注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

本次交易标的资产为美国利盟的100%股权，美国利盟是利盟国际的控制主体，其业务主体为利盟国际。上市公司于2016年11月联合太盟投资、朔达投资完成对利盟国际100%股权的收购。本次交易前，上市公司间接持有美国利盟

63.59%的股权，太盟投资间接持有美国利盟32.02%的股权，朔达投资间接持有美国利盟4.39%的股权，美国利盟及利盟国际均系上市公司控制的下属公司。

2023年6月起，公司外部经营环境发生不利变化，利盟国际的业务拓展及供应链持续受到负面影响。

在复杂的外部环境及经济局势背景下，公司预计难以通过美国利盟的持续经营获取更大的商业价值，而通过资产出售变现更可能获得更高的可收回价值。公司基于自身及广大股东利益的综合考量，决定启动本次出售美国利盟100%股权的事项。

（二）本次交易目的

1、有利于减轻因外部经营环境风险引致的上市公司经营风险

在外部环境日趋复杂与境外政策持续变动的背景下，利盟国际在境外部分国家的业务开展面临现实压力和管控风险。公司主营的信息技术业务是境外政策关注的重点领域。虽然上市公司已为利盟国际设立了相关防火墙制度，在不影响上市公司业务协同整合的情况下确保利盟国际符合国外监管机构的相关要求，但外部环境风险的持续与加剧使得利盟国际正常业务经营面临越来越大的监管压力与较大的不确定性。2023年度，上市公司针对收购利盟国际形成的商誉计提了

78.84亿元的商誉减值准备，对公司当年经营业绩造成不利影响。为规避外部环境风险因素导致进一步的经营风险，上市公司本次拟出售美国利盟。

2、有利于上市公司优化战略布局，聚焦自主品牌发展，提升竞争力

上市公司一直聚焦主营业务，目前形成了打印机全产业链业务、集成电路业务两大核心业务板块，其中打印机全产业链业务又可分为打印机业务（含打印机整机、原装耗材、打印管理服务等）和通用打印耗材业务。公司自主品牌奔图（PANTUM）激光打印机业务全球出货量增速引领行业。此外，上市公司的集成电路设计及应用业务也处于国内领先位置，拥有 MCU 设计技术、多核 SoC 专用芯片设计技术、安全芯片设计技术、通用耗材芯片设计技术等多项核心技术。通过本次交易，能够提升上市公司资源的集中度，增强战略聚焦能力，进而更加聚焦于“奔图”、“格之格”等自主品牌的打印机全产业链业务的发展壮大，同时继续保持对集成电路业务发展的支持力度。在奔图（PANTUM）品牌打印机方面，公司将积极同生态上下游厂商合作，深入洞察用户需求，打造奔图文印生态体系，持续提升用户体验。在国内市场上，以把奔图打造成大众品牌为目标，充分利用外部资源，加强团队营销能力，持续打造奔图打印机国内领先品牌的知名度和认可度；信创市场领域，公司将继续完善服务体系，发挥技术及品牌优势，在保证领先的信创市场份额的同时，积极抓住以旧换新的政策机会，不断提升打印机和复印机在信息安全生态体系中的地位。在海外市场上，公司大力加强发展中国家海外分子公司建设，不断强化本土运营模式。在通用耗材方面，公司将在保持领先市占的基础上，坚持自主创新，加强品牌建设，不断巩固专利产品优势，扩充高端产品线，稳步提升高端产品全球市场占有率。对内，公司通过各业务板块之间的资源整合和协同，不断满足用户个性化需求，努力打造“人无我有、人有我优”的产品矩阵，进一步提高产品竞争力，同时引领兼容耗材行业价值提升。对外，公司还将与更多整机厂商建立战略合作伙伴关系，加强对全球销售渠道的整合力度，拓展第三方原装耗材及再生耗材市场，强化专利技术优势，重视品质稳定性，提升产品盈利能力，建立起新的业务增长点。

公司的集成电路业务，将充分利用在多核异构SoC设计、加解密技术及芯片的兼容替代设计上的核心竞争力，除了继续深挖打印机及耗材业务市场外，重点放在其它市场的挖掘。公司通用MCU业务已经在消费电子、部分工业领域得

到了市场的验证，公司将继续在MCU业务上拓展产品线，利用中国市场容量大的环境，快速实现进口替代。公司还将进一步在物联网、5G应用等新基建领域扩充产品线，搭建半导体产业生态。

本次交易完成后，将有利于公司深入优化战略布局，集中资金、技术、人才、管理等资源和优势，持续提升现有业务的竞争力和持续盈利能力，推动公司发展战略的顺利实施，为股东带来更加稳定和丰厚的回报。

3、有利于上市公司优化财务结构，提高风险应对能力

2016年，为实施对利盟国际的收购，上市公司新增较大金额银行贷款和股东借款。尽管收购完成后，上市公司经营状况持续向好，资产负债率连续多年呈现下降趋势，但截至2024年9月末，公司资产负债率仍超过70%，财务风险依然较大，相应的财务费用和还款计划给公司运营带来较大的资金压力。

通过本次交易，上市公司财务风险将得以下降。

二、本次交易的具体方案

本次交易，上市公司拟通过其控制的开曼子公司II以现金方式将所持的标的公司的100%股权出售给施乐公司。

本次交易的卖方主体为开曼子公司II，上市公司通过持有开曼子公司I的

63.59%股权，间接控制开曼子公司II，具体股权控制结构情况如下：

纳思达太盟投资 朔达投资

Lexmark International II, LLC

（标的公司）Ninestar Group Company Limited（开曼子公司II/卖方）

Ninestar Group Company Limited（开曼子公司II/卖方）Ninestar Holdings Company Limited

（开曼子公司I）

Ninestar Holdings Company Limited

（开曼子公司I）

63.59%

100.00%

100.00%

100.00%

本次交易的交易对方为施乐公司。交易对方系美国纳斯达克证券交易所上市公司施乐控股（股票代码：XRX）的全资子公司。2024年12月23日，上市公司第七届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于出售利盟国际有限公司暨签署〈股权购买协议〉的议案》，同意上市公司控制的卖方主体Ninestar Group Company Limited与交易对方Xerox Corporation、标的公司Lexmark International II, LLC签署《股权购买协议》。本次交易将实现上市公司对所控制的利盟国际的整体出售，具体如下：

上市公司通过其控制的卖方以现金方式向买方出售卖方所持标的公司100%股权。卖方与买方、标的公司已签署《股权购买协议》，约定买卖双方将于交割条件全部满足或被适当豁免后进行标的公司100%股权的交割，在交割时，卖方需要按照约定方式预估、计算并向买方收取预估交易对价，公司根据标的公司目前最新经营情况，所测算的标的公司100%股权的预估交易对价范围在0.75亿美元——1.5亿美元，具体测算过程如下：

合同约定的计算方式：预估交易对价=15 亿美元的基准金额（体现股权和债权价值）-预估融资负债+预估净营运资金调整数+预估交割日现金-预估交易费用。

公司的测算过程：

基准金额

预估调整项

标的公司100%股权

的预估交易对价

（注1：本次交易合同条款系考虑到买方、标的公司所在境外经营环境下的商业惯例后由交易各方协商达成，其中本基准金额体现企业的价值（涵盖了股权价值和债权价值），并通过下述各项调整后得到标的公司100%股权的预估交易对价。注2：该有息负债的主要发生及形成过程如下：

（1）纳思达2016年通过与太盟投资及朔达投资共同设立联合投资体完成收购利盟国际。具体系联合投资体下属新设合并子公司，后由合并子公司被利盟国际吸收合并的方式实施，实施后利盟国际作为合并后的存续主体；

（2）2016年在收购前，合并子公司为推进收购事项，发生11.8亿美元银行贷款，该贷款在合并实施后，由合并后的利盟国际承担还款义务；

（3）收购完成后，利盟国际于2017年、2020年又新发生2笔银行贷款，合计金额约4亿美元，主要用于置换利盟国际发行的到期债券；

（4）上述银行贷款（以下称“旧银行贷款”）历年正常还本付息，在2022年7月，利盟国际在美国新组建了金额11.5亿美元银行贷款（以下称“新银行贷款”），并结清了上述旧银行贷款；

（5）2023年-2024年，利盟国际新增应收账款抵押贷款1.25亿美元，用于满足流动性需求；

（6）上述新银行贷款及应收账款抵押贷款在历年正常还本付息后，形成了目前约10亿美元对银行的有息负债。）因此，本次标的公司100%股权的预估交易对价范围在0.75亿美元至1.5亿美元，由卖方向买方收取。最终的交易对价将由买卖双方在交割后依据双方确认的标的公司最终净营运资金、最终净营运资金调整数、最终融资负债、最终交割日现金、最终交易费用及过渡期义务金额的相应金额调整并结合确认是否存在预留损失而定。（注：

“最终交易对价”相较于“预估交易对价”调整的上调幅度或下调幅度均不得超过3,000万美元）

另外，自2016年收购至今，联合投资体对利盟国际的历史投资金额如下：

2016年，联合投资体接受3位股东的股份出资，并用于投资

2016年，联合投资体所控制的开曼子公司II向3位股东

以票据贷款的形式融资，并用于投资2016年，联合投资体所控制的开曼子公司II向银行申请并购贷款，并用于投资

2017年，联合投资体将利盟国际下属ES业务公司Kofax进行对外出售，并将收取对价以减资方式进行投资收回

2022年，联合投资体向利盟国际进行追加投资

联合投资体历史净投资金额

（注：以上均指联合投资体的股权投资金额，不涉及利盟国际的债务融资。）如上所示，联合投资体历史净投资金额为13.85亿美元，因此本次交易对价预计将大幅低于联合投资体历史净投资金额。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次出售标的资产为美国利盟的100%股权。目前标的公司的审计工作仍在进行中，公司根据最新情况，将上市公司2023年度经审计合并口径的资产总额、净资产及营业收入与标的公司2023年度资产总额、净资产及营业收入进行如下比较，以对是否构成重大资产重组情形进行预估：

单位：万元

基于上述测算，本次交易预计构成《重组管理办法》第十二条“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”的情况，因此预计构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《上市规则》等有关法律法规的规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司以现金方式出售所控制标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的审批程序

1、上市公司及其子公司已履行的内部审批程序

2024年12月23日，上市公司第七届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于出售利盟国际有限公司暨签署〈股权购买协议〉的议案》。

2024年12月23日，上市公司控股子公司Ninestar Holdings Company Limited召开董事会和股东会，决议同意签署《股权购买协议》。

2024年12月23日，本次交易的卖方Ninestar Group Company Limited召开董事会，决议同意签署《股权购买协议》。

2025年3月26日，纳思达召开第七届董事会第二十二次会议，审议并通过了本次重组预案等相关议案。

2、交易对方已履行的内部审批程序

2024年12月22日（美国时间），施乐控股发布公告《Xerox to Acquire Lexmark》，公告中明确，交易对方董事会已经一致同意该项收购。

（二）本次重组尚需履行的审批程序

1、本次交易尚需履行的内部审批程序

（1）本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作完成后，纳思达需再次召开董事会审议本次交易涉及的相关事宜；

（2）本次交易涉及的相关事宜尚需纳思达股东大会审议通过；

2、本次交易尚需履行的外部审批程序

（1）本次交易需买方与卖方依据HSR Act以及其他竞争/投资法的规定已完成申报，且所有适用的等待期（包括其任何展期）均已届满或终止，或已获得授权或批准（如适用）；

（2）本次交易需买方和标的公司通过相关国家的外商直接投资审查；

（3）CFIUS监督机构需向卖方出具关于国家安全协议将在本次交易交割时或交割后终止的确认；

（4）其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。

上述审批流程均为本次交易的前置条件，任一审批无法获批均会导致本次交易失败。此外，本次交易的交易各方尚须根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

英文名称

统一社会信用代码

住所

注册资本

法定代表人

股票简称

股票代码

成立时间

上市时间

经营范围

二、公司设立及历史沿革

（一）2004年股份公司设立

2004年5月20日珠海万力达电气有限公司召开股东会决议通过设立股份公司的议案，2004年8月4日广东省人民政府办公厅以粤办函[2004]272号文《关于同意变更设立珠海万力达电气股份有限公司的复函》予以批准珠海万力达电气有限公司整体变更为万力达。珠海万力达电气有限公司依据广东正中珠江会计师事务所于2004年5月18日出具的广会所审字（2004）第8460563号《审计报告》所审计确认的截至2004年4月30日账面净资产4,154.80万元，按照1：1的比例折合为4,154.80万股。各股东按原持股比例持有股份公司的股份，原珠海万力达电气有限公司的债权、债务和资产全部进入股份公司。广东正中珠江会计师事务所以广会所验字（2004）2404063号《验资报告》对股份公司整体变更的净资产折股进行了验证。

2004年8月18日，万力达在广东省工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为4400001010112的《企业法人营业执照》。

设立时，万力达的股权结构如下：

（二）2007年首次公开发行股票

2007年10月18日，经中国证监会证监发行字[2007]360号《关于核准珠海万力达电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准万力达公开发行不超过1,400万股新股，于2007年11月在深圳证券交易所挂牌上市。发行后的总股本为5,554.80万股。

（三）2008年万力达资本公积转增股本

2008年4月8日，万力达股东大会审议通过了2007年度利润分配方案，以截至2007年12月31日股本5,554.80万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股，实际转增股本2,777.40万股，转增后的总股本为8,332.20万股。

（四）2011年万力达资本公积转增股本

2011年4月20日，万力达股东大会审议通过了2010年度利润分配方案，以截至2010年12月31日股本8,332.20万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股，实际转增股本4,166.10万股，转增后的总股本为12,498.30万股。

（五）2014年万力达资本公积转增股本

2014年3月19日，万力达股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，以截至2013年12月31日股本12,498.30万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，共转增股本1,874.7450万股，转增后的总股本为14,373.0450万股。

（六）2014年万力达进行重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

2014年3月19日，万力达召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。

万力达以其除募集资金专户余额以外的全部资产及负债（“置出资产”）与赛纳科技所持艾派克微电子96.67%股权（“置入资产”）的等值部分进行资产置换。置入资产作价超出置出资产作价的差额部分由万力达向赛纳科技发行股份购买。赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方。

以2013年12月31日为基准日，置出资产采用资产基础法评估的评估值为398,920,179.29元。采用收益法评估的艾派克微电子股东全部权益价值（取整至百万元整）为2,850,000,000.00元，置入资产艾派克微电子96.67%股权的评估值

为2,755,095,000.00元。经交易双方友好协商，置出资产作价为398,920,180.00元，置入资产作价为2,753,732,238.00元。

交易完成后，赛纳科技直接持有万力达279,006,168股股份，持股比例约为66%，成为公司的控股股东。一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云通过赛纳科技合计间接持有公司41.72%的股份，成为公司实际控制人。

2014年4月9日，万力达2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。

2014年7月2日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第31次会议审核并获得无条件通过。

2014年7月28日，万力达收到中国证监会《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]732号）以及《关于核准珠海赛纳打印科技股份有限公司公告珠海万力达电气股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]731号）。

2014年8月12日，万力达发布了《珠海万力达电气股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。

2014年9月17日，万力达发布了《珠海万力达电气股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置出资产过户完成的公告》。至此，该交易项下置入资产和置出资产的交割事宜已实施完毕。

根据中登深圳分公司登记存管部于2014年9月17日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。万力达本次发行新股数量为279,006,168股（其中限售流通股数量为279,006,168股），发行后万力达总股本为422,736,618股。

重大资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司股本结构情况如下：

（七）2014年万力达更名

2014年11月18日，万力达召开2014年第四次临时股东大会，会议审议通过了的《关于变更公司名称、经营范围、住所、注册资本的议案》等议案，同意公司中文名称由“珠海万力达电气股份有限公司”，变更为“珠海艾派克科技股份有限公司”。

2014年12月16日，上市公司发布《关于变更公司名称、证券简称、经营范围等相关事项的公告》，公司已于2014年12月5日在珠海市工商行政管理局完成了工商变更。

2014年12月16日，上市公司收到广东省珠海市工商行政管理局核发的《营业执照》，公司名称已变更为“珠海艾派克科技股份有限公司”。

（八）2015年艾派克发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易

2014年12月17日，艾派克召开第四届董事会第十四次会议，以通讯方式审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。2015年5月6日，公司与赛纳科技签署《发行股份购买资产协议》。2015年5月6日，公司召开第四届董事会第十八次会议通过发行股份购买资产相关议案。

公司向控股股东赛纳科技发行股份购买资产，本次交易标的资产为：1、赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；2、赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、

赛纳美国6家公司100%的股权。同时，公司拟向赛纳科技、吕如松、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金。2015年9月16日，根据中国证监会《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2124号），核准公司向赛纳科技发行股份购买资产及募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2015年9月28日，公司已按照中国证监会证监许可[2015]2124号批复，发行股份146,412,884股，本次发行增加股本146,412,884.00元，增加资本公积908,994,658.02元。本次交易完成后，公司总股本由422,736,618股变更为569,149,502股。

（九）2016年艾派克资本公积转增股本

2016年4月7日，公司股东大会审议通过了《2015年年度权益分派方案》，以截至2015年12月31日总股本569,149,502股为基数，向全体股东每10股转增7.5股，共转增426,862,126股。转增后，公司总股本变更为996,011,628股。

（十）2016年艾派克股权激励

2016年11月9日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

2016年11月18日，公司完成2016年限制性股票的首次授予登记事宜。除3名激励对象自愿放弃认购其对应的限制性股票3.11万股外，本次限制性股票实际授予登记对象516人，授予登记股份1,601.24万股，占上市公司总股本的比例为1.61%，公司已实际收到516名激励对象以货币缴纳的限制性股票认购款合计人民币263,884,352元。截至2016年11月10日止，本次增资后的注册资本为人民币1,012,024,028元，总股本为1,012,024,028股。

（十一）2017年艾派克更名

2016年9月20日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过《关于变更公司名称、注册地址等事项的议案》，同意公司中文名称由“珠海艾派克科技股份有限公司”，变更为“纳思达股份有限公司”2017年4月26日，上市公司发布《关于本公司拟用名称“纳思达股份有限公司”获得国家工商总局核准的公告》，公告称：公司于近日收到珠海市工商行政管理局出具的《名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2017]第 1535 号），通知书内容为：“经国家工商总局核准，企业名称变更为纳思达股份有限公司。行业及行业代码：无行业 Z0000”。2017年5月23日，上市公司收到广东省珠海市工商行政管理局核发的《营业执照》，公司名称已变更为“纳思达股份有限公司”。

（十二）2017年纳思达非公开增发股票

2015年10月12日公司披露《非公开发行A股股票预案》并经公司第四届董事会第二十三次会议及2015年第五次临时股东大会审议通过。其中，发行方案延长有效期经公司第五届董事会第四次会议、2016年第七次临时股东大会审议通过；公司非公开发行股票预案中调整定价基准日、发行价格和发行数量相关事项的议案经公司第五届董事会第九次会议、2016年第九次临时股东大会批准。

2017年8月2日，纳思达股份有限公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。2017年10月18日，中国证监会下发的《关于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1803号）核准批文，核准公司非公开发行不超过51,640,230股新股。

截至2017年12月4日，本次非公开发行新增股份51,640,230股（其中限售流通股数量为51,640,230股），2017年12月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2017】第ZC10722号《验资报告》，确认募集资金到账。本次募集资金净额为1,408,606,842.65元。本次发行新增注册资本51,640,230.00元，余额1,356,966,612.65元转入资本公积。2017年12月22日，本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

本次发行完成后，公司总股本由1,012,024,028股增至1,063,664,258股，注

册资本由1,012,024,028元增至1,063,664,258元。

（十三）2018年纳思达部分限制性股票回购注销

2017年10月30日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议，2017年11月16日，公司召开2017年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司股权激励对象蒲宏礼、卓开龙、冯萃卓、李磊4人因离职不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司决定回购注销4名已离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共76,320股，占注销前总股本的 0.0072%。2018年1月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《纳思达股份有限公司验资报告》（信会师报字[2018]第ZC10001号）。本次回购注销的股票数量为7.632万股，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由1,063,664,258股减至1,063,587,938股，公司注册资本由1,063,664,258元减至1,063,587,938元。

（十四）2019年纳思达部分限制性股票回购注销

2018年10月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十七次会议，2019年1月8日，公司召开2019年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司股权激励对象谢跃书、张巍、孙德丰、廖文芳、王建丽、韩献飞、江满华、熊文、潘家慧、古泉、向广宙、杨兵12人因离职不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司决定回购注销12名已离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共174,615股，占注销前总股本的0.0164%。

2019 年 2 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《纳思达股份有限公司验资报告》（信会师报字[2019]第 ZC10047 号）。本次回购注销的股票数量为174,615股，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司总股本由1,063,587,938股减至1,063,413,323股，公司注册资本由1,063,587,938元减至1,063,413,323元。

（十五）2020年纳思达部分限制性股票回购注销

2019年10月29日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，2019年11月15日，公司召开2019年第五次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司股权激励对象王帆、宋春艳、杨妙玲、戴旭、王晓飞、郭全、徐远东7人因离职不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司决定回购注销7名已离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共63,324股，占注销前总股本的0.00595%。2020年1月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《纳思达股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZC10002号）。本次回购注销的股票数量为63,324股，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司总股本由1,063,413,323股减至1,063,349,999股，公司注册资本由1,063,413,323元减至1,063,349,999元。

（十六）2020年纳思达发行股份购买资产

2020年，纳思达以发行股份购买资产的方式开展重大资产重组交易。本次交易的标的资产为欣威科技49%的股权和中润靖杰49%的股权，均通过发行股份的方式支付交易对价。其中，公司以20,863.85万元的价格向欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信购买其合计持有欣威科技49.00%的股权，公司以13,300.70万元的价格向中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和中润创达购买其合计持有的中润靖杰49.00%股权。

2020年2月29日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《本次发行股份购买资产预案》等相关议案。上市公司开始筹划发行股份购买资产的重大资产重组事项。

2020年5月15日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》《<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

2020 年6月18日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

2020年10月12日，上市公司取得中国证监会于 2020 年 9 月 30 日印发的 《关于核准纳思达股份有限公司向赵志祥等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2020】2475号），本次交易已取得中国证监会核准。

截至2020年12月14日，上市公司已按照中国证监会的相关批复，发行股份11,103,195 股。本次发行增加股本11,103,195 股，本次交易完成后，公司总股本由1,063,349,999股变更为1,074,453,194股。

（十七）2020年股票期权激励计划行权

上市公司于2020年10月29日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，上市公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意对首次授予第一个行权期符合行权条件的735名激励对象可行权股票期权共计1,065.4478万份，行权价格为27.63元/股，本次采取自主行权方式。

2020年11月20日上市公司发布《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，确定首次授予第一个可行权期行权期限为2020年11月20日起至2021年11月11日止，行权所需股票来源为：

上市公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

截至2020年末，共计35名激励对象行权，行权的股票期权数量为86,547份，上市公司向上述激励对象定向发行86,547股，股本增加86,547股。截至2020年末，上市公司总股本为1,074,539,741元。

（十八）2021年股票期权激励计划行权

上市公司于 2019年实施股票期权激励计划，于2020年10月29日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。

本计划首次授予部分第一个行权期为 2020 年 11 月 20 日至 2021 年 11月 11 日，2021 年度共有 9,546,777 份股票期权已行权，新增股份 9,546,777 股。

（十九）2021年发行股份购买资产并募集配套资金

2021年，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次交易，上市公司向向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥、严伟、珠海奔图和业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽发行股份及支付现金收购其持有的奔图电子 100%股权，同时，纳思达拟向不超过 35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金将用于标的公司高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目、支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、上市公司及子公司补充流动资金、偿还借款。2020年7月28日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次重组预案等相关议案。2021年2月9日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了本次重组报告书草案等相关议案。

2021年4月7日，上市公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组报告书草案等相关议案。

2021年5月12日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了本次重组报告书草案等相关议案。2021年8月3日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了本次重组报告书草案（修订稿）等相关议案。

2021年8月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请。

2021年10月8日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准纳思达股份有限公司向汪东颖等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3170号）。

截至2021年11月4日，公司已按照中国证监会的相关批复，向汪东颖等21名交易对手方发行股份171,136,112 股。截至2021 年 12 月 22 日，上市公司已按照中国证监会的相关批复，为本次交易募集配套资金，发行股155,714,730股，本次发行增加股本155,714,730股。

本次交易完成后，公司总股本变更为1,410,937,360 股。

（二十）2022年实施限制性股票股权激励计划

2022年2月28日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。

2022年3月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于核查〈纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》等议案。

2022年3月18日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

2022年5月9日，上市公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》。上市公司通过向激励对象非公开发行股票的方式进行限制性股票授予，授予登记完成数量为5,109,578股，本次所授予的限制性股票上市日为2022年5月10日，授予价格为24.82元/股，授予登记人数为444人。

上市公司2022年限制性股票计划授予完成后，总股本将由1,410,937,360股变更为1,416,046,938股。

（二十一）2023年限制性股票股权激励计划预留部分授予

2023 年 2 月 27 日，上市公司召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2023年2月27日为预留授予日，向激励对象授予预留部分限制性股票。

本次授予以 2023年2月27日为预留授予日，以26.44 元/股的预留授予价格向35名激励对象授予23.08万份限制性股票。本次授予的通过向激励对象定向发行的公司股票的方式完成。

本次限制性股票激励计划预留部分授予后，公司总股本由1,416,046,938股变更为1,416,277,738股。

（二十二）2023年纳思达部分限制性股票回购注销

2023 年 4 月 28 日，上市公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司股权激励对象刘海亮等 6 名激励对象已离职，公司拟对刘海亮等6名离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票15,780万股进行回购注销处理。

本次限制性股票回购注销后，公司总股本由1,416,277,738股变更为1,416,261,958股。

（二十三）2023年股票期权激励计划行权

2023 年 10 月 27 日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于 2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件成就的议案》，公司 2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件已成就，同意首次授予第四个行权期符合行权条件的 635名激励对象可行权股票期权共计 1,096.015 万份，行权价格为 27.29 元/股。

2023年11月9日，上市公司发布《关于2019年股票期权激励计划第四个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，确定行权期限为2023年11月13日起至2024年11月11日止，以上市公司向激励对象定向发行的股票的方式行权。

截至 2023年12月31日，共行权股权期权148,175份，上市公司定向发行股票148,175股，公司总股本由1,416,261,958 股变更为1,416,410,133 股。

（二十四）2024年纳思达部分限制性股票回购注销

上市公司于2024年4月26日召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司未满足该年度业绩考核目标，以及公司股权激励对象26人已离职，公司对首次授予的第二个解除限售期和预留授予的第一个解除限售期已获授予但尚未解锁的限制性股票2,176,663股进行回购注销处理，该事项已提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。2024年8月14日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《纳思达股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2024）第325001号）。本次回购注销的股票数量为2,176,663股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

本次限制性股票回购注销后，公司总股本由1,416,410,133股变更为1,414,233,470股。

（二十五）2024年股票期权激励计划行权

上市公司2019年股票期权激励计划第四个行权期的期限为2023年11月13日起至2024年11月11日止，在2024年度，激励对象行权股票期权8,755,869份，上市公司定向发行8,755,869股。

本次行权完成后，上市公司总股本由1,414,233,470股增加至1,422,989,339股，注册资本变更为1,422,989,339元。

三、上市公司前十大股东情况

截至2024年12月31日，上市公司前十大股东情况具体如下：

四、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司实际控制人基本情况

截至本预案签署日，公司实际控制人为一致行动人汪东颖、曾阳云、李东飞，公司实际控制人及一致行动人之一的李东飞先生于近日不幸逝世，具体内容可参见公司2024年10月26日发布的《关于公司实际控制人之一、监事会主席李东飞先生逝世的公告》。截至本预案签署日，李东飞先生所持有的上市公司股权继承事项仍在办理过程中。

除李东飞外，公司实际控制人汪东颖、曾阳云的个人简介如下：

汪东颖先生，董事长，1966年出生，中国国籍，本科学历。曾任珠海纳思达企业管理有限公司总裁，珠海奔图电子有限公司执行董事，珠海赛纳科技有限公司总经理，纳思达股份有限公司总经理。现任珠海赛纳科技有限公司执行董事，珠海恒信丰业科技有限公司执行董事，极海微电子股份有限公司董事，纳思达股份有限公司董事长。

曾阳云先生，董事，1964年出生，中国国籍，本科学历。曾任珠海艾派克微电子有限公司总经理，珠海赛纳科技有限公司董事，纳思达股份有限公司监事会主席。现任极海微电子股份有限公司董事，纳思达股份有限公司董事。

（二）上市公司控股股东基本情况

截至本预案签署日，公司控股股东为赛纳科技，基本情况如下：

统一社会信用代码

办公地址

注册地址

成立日期

营业期限

法定代表人

注册资本

经营范围

（三）与实际控制人之间的产权及控制关系

上市公司的实际控制人为汪东颖、曾阳云、李东飞。截至2024年12月31日，上市公司的股权控制关系情况具体如下：

五、最近三十六个月控制权变动情况

截至本预案签署日，公司的控股股东为赛纳科技，实际控制人为汪东颖、曾阳云、李东飞。最近三十六个月内，公司控制权未发生变动。（注：2024年10月，公司实际控制人及一致行动人之一的李东飞先生不幸逝世。截至本预案签署日，李东飞先生所持有的上市公司股权继承事项仍在处理过程中，后续公司将按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。）

本次交易为上市公司重大资产出售，公司实际控制权不会因本次交易受到影响。

六、最近三年上市公司重大资产重组情况

截至本预案签署日，最近三年上市公司未实施其他《重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

七、最近三年的主营业务发展情况

最近三年，上市公司主营业务主要由打印机全产业链业务板块和集成电路业务板块构成，具体情况如下：

（一）打印机全产业链业务

打印机行业技术和市场高度集中，且行业专利壁垒森严，目前全球能够掌握自主核心技术且具备制造能力的厂商数量较少，主要为中美日企业。同时，打印机在信息安全领域扮演着至关重要的角色，作为计算机外设的重要组成部分，打印机能够直接接触和处理计算机系统的数字信息资料，对于核心信息数据的输入和输出至关重要。经过多年的技术探索、创新研发和技术积累，公司建立了庞大的基础专利技术平台，完全掌握了打印机各级源代码和完整的软固件核心技术，且拥有具备自主知识产权的打印机引擎。截至2023年12月31日，公司拥有自主研发的已取得专利权的专利5,862项（其中，发明专利3,500项，实用新型专利1,823项，外观设计专利539项），软件著作权与集成电路布图设计241项。目前，公司业务已覆盖了打印机全产业链，包括激光打印机整机、激光打印机原装耗材、打印机主控SoC芯片、耗材芯片、打印机通用耗材、打印管理服务业务等。根据IDC数据显示，公司自主品牌奔图（PANTUM）激光打印机业务全球出货量增速引领行业。鉴于打印行业的高壁垒知识产权属性，公司的打印机全产业链布局可使得芯片、耗材、打印机业务在上下游形成复合保护壁垒，打造全产业链融合发展新模式，提升公司盈利能力和抗风险能力。

中国作为全球最大的打印机出货市场，未来打印机国产化仍然具备巨大的发展空间。未来，公司有能力在打印领域解决国外的关键技术难题，快速推进中国打印机产业化发展，积极打造世界先进制造业布局和国际一流的制造业发展环境高地。公司作为国内打印机领域的龙头企业，将深度受益打印机国产替代趋势，有望进一步扩大市场份额，实现业绩持续稳健增长。

（二）集成电路业务

公司所处的是集成电路产业链中的集成电路设计行业，集成电路设计行业属于技术密集型行业，不仅需要芯片在面积、功耗、可靠性、安全性和抗干扰能力方面满足市场需求，还需要相应的软硬件协同开发能力。公司设计、销售的产品主要为打印影像芯片、工控安全芯片、消费级产品芯片、新能源芯片及汽车电子

芯片，产品阵列广泛应用于打印影像、工业实时信号处理、通信设施、智慧家居、高端消费电子、汽车电子及智慧能源等领域。其中，公司的打印影像芯片主要为专用SoC芯片，可实现认证、识别、控制和记录打印耗材信息等功能。公司的工控安全芯片、消费级产品芯片、汽车电子芯片及新能源芯片主要为通用MCU和专用SoC，可实现数据采集、数据运算、操作多种传感器和执行各类控制任务等功能。

八、主要财务数据及财务指标

根据上市公司2021-2023年经审计的财务报表以及2024年1-9月未经审计财务报表，主要财务数据及财务指标（合并报表）如下：

单位：万元、元/股

注1：资产负债率=负债总计/资产总计注2：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入注3：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/当期发行在外普通股的加权平均数

第三节 交易对方基本情况本次交易的交易对方为施乐公司，系美国纳斯达克（NASDAQ）证券交易所上市公司施乐控股（股票代码：XRX）的全资子公司，其具体情况如下：

一、交易对方的基本情况

二、交易对方的股权结构

截至本预案签署日，施乐公司是由施乐控股100%持股的全资子公司，因此施乐公司的控股股东为施乐控股，施乐控股的基本情况如下：

（注：股本为施乐控股截至2024年12月31日普通股股本，数据来源为施乐控股定期报告）

施乐控股为美国纳斯达克上市公司，截至2024年12月31日，持有施乐控股5%以上股份的主要股东情况如下：

数据来源：纳斯达克官方网站、上市公司定期公告

三、主要业务发展状况及近两年及一期财务指标

施乐公司成立于1906年，是一家提供数字印刷技术及相关服务、软件和解决方案的全球领先供应商，为北美、中南美、巴西、欧洲、欧亚大陆、中东、非洲、印度等全球客户提供服务。

施乐公司最近二年主要财务指标如下表所示：

单位：百万美元

注1：上述财务数据来源于施乐控股的定期报告等公告文件。注2：施乐公司为美国上市公司施乐控股的全资子公司，其财务报告采用美国会计准则编制。

第四节 标的资产基本情况

纳思达本次出售的标的资产为间接子公司美国利盟的100%股权。美国利盟间接持有利盟国际100%股权，且实际业务主体为利盟国际。

一、基本情况

注册号

成立日期

注册地址

注册办公室地址

公司类型

二、产权控制结构及组织架构

（一）股权结构

截至本预案签署日，标的公司的出资结构如下：

（二）控股股东及其持股5%以上的股东

截至本预案签署日，标的公司的直接控股股东为开曼子公司II，其作为持股平台直接持有美国利盟的100%股权；标的公司的间接控股股东为纳思达，纳思达通过多层公司间接持有标的公司63.59%股权；因此纳思达的实际控制人亦为标的公司的实际控制人。

截至本预案签署日，标的公司的股权控制结构如下：

三、主营业务发展情况

（一）主营业务概况

本次交易的标的资产为美国利盟的100%股权，美国利盟系持股平台，实际业务主体为其间接控制的全资子公司利盟国际。利盟国际于1991年从IBM分拆成立，并于1995年在纽交所成功上市，是世界领先的打印产品及服务供应商。目前，利盟国际在超过170个国家销售产品和提供服务，其总部位于美国肯塔基州莱克星顿，是成像和输出技术解决方案以及打印管理服务的全球领导者。利盟国际的企业发展战略在于聚焦金融、医疗、零售等特定行业，通过其激光打印硬件平台、打印管理软件平台以及内容及流程管理平台，为企业客户提供集打印、内容管理、流程管理等服务于一身的一站式企业办公解决方案。

2017年上市公司出售利盟国际的ES业务后，目前利盟国际主要经营ISS业务。ISS业务主要包括生产和销售多种型号的黑白激光打印机、彩色激光打印机、多功能数码复合一体机以及与之相关的耗材、配件和一系列打印管理服务。ISS的客户主要包括大型跨国企业，中小型公司和政府公共部门，行业主要集中在金融业、零售业、制造业以及教育、医疗等公共领域。

纳思达太盟投资 朔达投资

Lexmark International II, LLC

（标的公司）Ninestar Group Company Limited

（开曼子公司II/卖方）

Ninestar Group Company Limited

（开曼子公司II/卖方）Ninestar Holdings Company Limited

（开曼子公司I）

Ninestar Holdings Company Limited

（开曼子公司I）

63.59%

100.00%

100.00%

100.00%

1、硬件及相关耗材业务

利盟国际主要产品类别包括喷墨打印机、黑白激光打印机、彩色激光打印机、多功能数码复合一体机以及与之相关的耗材、配件。利盟国际的相关打印设备产品情况如下：

2、打印服务业务

利盟国际的打印服务业务（MPS）主要面向中大型企业类客户。利盟国际与企业类客户签订一揽子付费打印业务合同，在合作期内，利盟国际向企业用户提供综合打印服务，负责管理和维护用户的打印机，承担打印耗材和打印机零配件的购买和更换，企业类客户以“按页付费”的模式或以耗材实际消耗数量为基础的模式向利盟国际支付服务对价。

（二）主要经营模式

1、销售模式

利盟国际的销售团队主要按行业进行分工来开拓市场，主要包括零售、金融、制造、医疗、教育、保险等行业，以及政府公共部门。从地域角度分析，利盟国际的销售团队采取国际化与全球化策略，遍布于美洲、欧洲、中东、非洲和亚太地区。针对大中型企业客户，利盟国际以输出整套打印解决方案的MPS服务为销售重点，采用直销为主、经销并重的模式开展销售活动。一方面，利盟国际主要通过竞标方式，与企业类客户直接建立合作关系，签署业务合同；另一方面，利盟通过BSD渠道商（Bussiness Solution Dealer）开展销售。BSD渠道商对利盟国际的硬件产品及相关软件进行一定程度的集成，形成相应的解决方案，向终端客户进行销售。针对中小客户（中小型企业和个人用户），利盟国际通过搭建经销网络，覆盖目标销售区域，通常而言，利盟国际将产品销售给一级经销商，再由一级经销商转售给二、三级经销商，通过不同层级经销商的向下扩展，尽可能扩大产品所覆盖的销售区域范围。另外，面向中小客户，利盟国际通过亚马逊等电商平台开展销售。除此之外，利盟国际亦通过OEM贴牌的模式开展销售活动。在此模式下，利盟国际将产品销售给其他品牌商（OEM 合作伙伴），OEM合作伙伴冠以其自身的品牌并对外销售。利盟国际采用该销售模式，主要与打印机行业当前发展阶段的行业特性相关。打印机行业已进入成熟阶段，行业的竞争格局相对稳定，各个厂商在差异化竞争策略驱动下，已在不同的细分市场领域形成各自的市场竞争优势。在此背景下，相关厂商承接OEM业务，借助该细分领域内具有优势竞争地位厂商的力量，利用其品牌效应和销售渠道，快速形成业务增量。

2、采购模式

利盟国际与代工厂和核心零部件供应商之间，通过签订长期供应协议，保持合作关系。利盟国际的供应链可以大致分成以下几个层级：代工厂、产品模组供应商、部件供应商、零件供应商、服务提供商，其具体职能情况如下：

3、生产模式

利盟国际主要以代工模式开展产品生产活动。为了控制成本，提高生产效率，利盟供应链基本上遵循“按单生产”的原则，利盟国际下达生产订单，层层下达，直至底层零部件供应商。当前，在打印机产品方面，利盟国际主要通过代工模式开展生产活动，主要代工厂分布于中国广州、东莞和珠海等地；在耗材产品方面，利盟国际在中国大陆市场，将一部分耗材归集至打印机代工厂进行生产，一部分耗材由专门的耗材代工厂生产；利盟国际在波兰和墨西哥各有一家耗材生产基地，分别面向欧洲市场和北美市场。另外，墨西哥生产基地也组装生产打印机，主要面向美国及美洲其他市场。

4、研发模式

利盟国际建立全球研发网络，进行分工协作。当前，利盟国际在美国、菲律宾和印度设有三处研发中心，其中，美国总部主攻基础技术研究；菲律宾/印度研发团队侧重于本地化软件适配（如中文 OCR、亚洲市场云服务集成）。

利盟国际研发模式的主要特征可总结为：

（1）全链路自主研发，软硬件结合创新

利盟国际对打印机硬件（激光打印引擎、传感器等）、底层固件、管理软件（安全解决方案、云打印平台等）等打印产业链各个环节的相关技术，均形成自主掌控能力。同时，利盟国际在软硬件两方面的技术研发上均衡发力。

（2）行业定制化和应用场景深耕

利盟国际在技术研发方向方面聚焦于各个垂直领域，针对零售、医疗、金融和制造业等行业的特殊需求（如医疗影像打印合规性、金融单据安全打印）开发

专用解决方案。

（3）开放式创新生态

在硬件方面，利盟国际通过与关键部件供应商联合开发定制化组件，建立供应链技术联盟，而非单纯采购标准化零件。在软件方面，通过开发者平台，开放API 接口，吸引第三方开发者集成行业应用，拓展打印机在物联网中的角色。

（三）核心竞争力

1、技术研发与创新能力

利盟国际拥有较强的技术研发和创新能力，在全球多个地区布局研发中心，具备较为完备的专利技术体系。在软硬件整合和创新方面具有一定优势，其设备能够结合高效硬件与智能管理软件（如安全打印、自动化工作流），满足企业级客户对可靠性和功能性的需求。

2、差异化竞争能力

与惠普、佳能等品牌相比，利盟国际更加聚焦企业级细分市场，通过深度整合软硬件、强化安全性与行业定制化服务，在零售、医疗、金融等特定领域形成一定的差异化优势。

四、最近两年的主要财务数据及财务指标

截至本预案签署日，针对标的公司的报告期财务报表的审计工作正在进行中，根据最新情况，标的公司未经审计的主要财务数据和财务指标情况如下：

（一）资产负债表主要财务数据

单位：万元

（二）利润表主要财务数据

单位：万元

（三）现金流量表主要财务数据

单位：万元

（四）主要财务指标项目

注1：流动比率=流动资产/流动负债注2：速动比率＝速动资产/流动负债，速动资产=货币资金+交易性金融资产+应收款项+应收票据+其他应收款注3：资产负债率=负债总计/资产总计

第五节 交易标的评估情况

一、本次评估的特殊背景

2016年9月，利盟国际与美国外资投资委员会（CFIUS）、联合投资者各方主体曾签署美国国家安全协议（National Security Agreement）。

2023年6月起，由于外部经营环境发生不利变化，利盟国际的业务拓展及供应链持续受到负面影响。

二、本次拟评估方法的选择

综合上述背景，评估师对于评估方法的适用性分析以及评估方法的选择如下：

依据资产评估准则，执行评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

由于资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象的评估方法。然而在此次评估过程中，受相关协议、美国相关法规等客观条件限制，本次评估难以采用资产基础法。

因此，本次评估拟采用市场法和收益法两种评估方法。

本次市场法评估选取可比上市公司比较法，釆用价值比率来对标的公司进行评估，并根据相关影响因素对可比上市公司的价值比率进行修正，最终得出市场法评估结果。

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率r选取加权平均资本成本（WACC）。依据标的公司历史数据、现状、行业情况等做出的未来盈利预测，对标的公司进行评估。

三、影响评估工作的特别事项说明

本次评估预计存在以下影响评估工作的特别事项：

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

受客观条件限制，在评估过程中评估机构未能获得评估对象涉及资产中专利和商标等权属证明文件。评估机构将通过核查境外律师事务所出具的标的公司尽职调查报告方式进行替代核查。

（二）被评估单位提供的盈利预测相关支撑资料的情形说明

受国家安全协议等客观条件限制，被评估单位（标的公司）虽然提供了其盈利预测资料，但未能完整提供其制定的盈利预测对应的相关支撑资料，评估人员也无法对其客户信息和资产状况进行现场了解，从而无法对被评估单位提供的盈利预测进行全面完整的核实。

针对该情形，上市公司根据受外部环境不利变化的影响以及标的公司的实际经营状况，同时根据标的公司的历史财务数据和资料、行业分析资料等，提供了对被评估单位的未来盈利预测。

因此，本次评估机构系基于上市公司提供的被评估单位盈利预测所执行的评估程序，并在此基础上同时执行多项相关替代程序，包括：通过核查境外律师事务所出具的标的公司尽职调查报告对企业详细情况进行确认；通过了解审计机构境外网络所（已签署国家安全协议）已执行的审计程序对各科目详细情况进行了解；向上市公司管理层访谈了解标的公司经营情况、核查上市公司提供的标的公司历史年度资料、行业状况等资料、获取标的公司的审计报告并进行分析、向上市公司及审计机构了解标的公司的审计开展情况、对标的公司提供的财务经营资料通过访谈等沟通措施进行了解分析。

（三）特殊假设事项

本次评估，除一般假设事项外，还进行了以下特殊假设：

1、假设标的公司始终处于目前不利的环境下持续经营；

2、由于程序受限，被评估单位提供的盈利预测相关支撑资料不完整，本次评估系建立在上市公司提供的预测资料基础上进行的，并假设上市公司管理层的

预测资料能反映目前行业以及市场的客观状况；

3、假设无法执行的程序能够用替代程序去执行。

（四）其他重要事项

2022年7月13日，利盟国际作为借款人与Morgan Stanley Senior Funding,Inc.（摩根士丹利高级基金公司），China Citic Bank Corporation Limited,ZhuhaiBranch(中信银行股份有限公司珠海分行)，MUFG Bank, Ltd（三菱日联银行有限公司）等全球12家银行组成的项目银团作为贷款人签署了《信贷协议》，全体贷款人同意向利盟国际提供总计本金额不超过1,050,000,000.00美元的定期贷款额度和不超过100,000,000.00美元的循环信用贷款额度，贷款期限为5年。同时协议约定，在贷款期限5年内分期还款，每一年还款比例分别为5%、10%、10%、15%和60%，利盟国际在未来年度的还款压力巨大。在目前不利的经营环境下，标的公司现金流较为紧张，未来是否能获得新一轮融资存在较大的不确定性，其未来经营也存在较大风险。

（五）其他需要说明的事项

1、评估工作在很大程度上依赖于公司和其他关联方提供关于评估对象的信息资料，因此，评估工作是以公司依法提供真实、完整和合法的权属证明、财务会计信息和技术参数等其他资料为前提，相关资料的真实性、完整性和合法性会对评估结论产生影响。评估人员已尽职收集权属证明、财务会计信息和其他资料并进行核查验证、分析整理，作为评估的依据，但不排除未知事项可能造成评估结论变动。

2、评估机构获得的公司管理层预测是评估报告估算预计未来现金流量测算的基础。评估机构对公司管理层预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与公司管理层多次讨论，进一步完善后，采信了公司提供的财务预测相关数据。评估机构对公司提供的企业财务预测的利用，不是对企业未来财务预测的保证。

3、评估结论是建立在公司对未来宏观经济及行业发展趋势准确判断、公司对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以及行业发展障碍，

公司及时任管理层未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整，评估结论将会失效。

4、由于目前已签订股权转让协议，本次评估未考虑违约造成的损失。

四、评估工作的进展及交易价格的确定

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产出售报告书中予以披露。

第六节 本次交易合同的主要内容

一、《股权购买协议》

（一）合同主体及签订时间

2024年12月23日（北京时间），上市公司控制的卖方Ninestar Group CompanyLimited与买方Xerox Corporation、标的公司Lexmark International II, LLC签订了《股权购买协议》，约定卖方以现金方式向买方出售其所持有的标的公司100%股权。本部分内容中相关简称采用《股权购买协议》相关表述，“公司”指标的公司Lexmark International II, LLC。

（二）权益购买

依据《股权购买协议》的条款与条件，在交割时，卖方向买方出售、让与、转让和交付，买方向卖方购买无任何留置的公司权益（即标的公司的100%股权），许可留置及适用的证券法施加的转让限制除外。

交割将在交割条件满足或被豁免后的第五个工作日上午10时（纽约时间）在Three Bryant Park, 1095 Avenue of the Americas, New York, New York 10036的Dechert LLP（即卖方律师事务所）的办公室进行（或通过远程电子文件交换的方式），或者在买卖双方另行书面同意的其他地点、时间和日期进行（实际交割的当日，“交割日”）；但前提是，尽管本协议中有相反的规定，除非买方另有书面约定，交割不得在以下两个时间点中的较早者之前进行：（i）买方在营销期（系指本协议签署日后，买方与卖方履行交割义务的共同先决条件和买方履行交割义务的先决条件均被满足或被豁免后的首个连续的十（10）个工作日期间（或债务融资渠道同意的更短期间））内指定的任何工作日，且至少提前三（3）个工作日通知卖方；以及（ii）紧接营销期结束后的第三（3）个工作日；每种情况下，均需满足或被豁免本协议规定的交割条件（除那些按其条款应在交割时满足的条件外，但须在交割时满足或被豁免）。

（三）预估购买对价及其调整

1、交割预估

根据《股权购买协议》，交割日三个工作日或之前，卖方应，或应促使公司，向买方提供载有紧接交割前公司未经审计的合并资产负债表以及下列各项诚信预估金额的报表（由公司妥当授权的管理人员代表公司并以公司名义签署）：（i）紧接交割前的净营运资金（“预估净营运资金”）；（ii）在预估净营运资金的基础上的净营运资金调整数（“预估净营运资金调整数”）；（iii）紧接交割日的融资负债（“预估融资负债”）；（iv）交割日现金（“预估交割日现金”）；（v）交易费用（“预估交易费用”）；（vi）任何过渡期义务的总额（“预估过渡期义务金额”）；以及在前述各项的基础之上的（vii）预估购买对价，以及其构成及计算方法，为免疑义，应按照本协议计算，包括会计准则。

2、预估购买对价

在交割时买方应向卖方支付的购买公司权益的金额（“预估购买对价”）应为：（i）15亿美元（“基准金额”）；加上（ii）预估净营运资金调整数（可能为正数或负数）；减去（iii）预估融资负债；加上（iv）预估交割日现金；减去（v）预估交易费用；预估购买对价应以即时可用的资金以电汇方式支付，并根据《股权购买协议》相关条款进行调整。

3、交割后购买对价调整

最终的购买对价将由买卖双方在交割后依据双方确认的标的公司净营运资金、净营运资金调整数、融资负债、交割日现金、交易费用及过渡期义务金额的相应金额调整并结合确认是否存在预留损失而定。（注：“最终的购买对价”相较于“预估购买对价”调整的上调幅度或下调幅度均不得超过3,000.00万美元）。

（四）交易对价的支付条款

《股权购买协议》中约定，在交割时，买方（或促使通过公司）按照以下方式支付：

（1）通过电汇即刻可用资金的方式，将相当于交割日清偿债务的金额，汇

入交付给买方的偿付函中指定的交割日清偿债务持有人（或其代理人或其他代表，如适用）的一个或多个账户；

（2）依据卖方至少交割日前2个工作日书面指定，向卖方指定的（应向其付款的相关主体的）一个或多个账户支付相当于预估交易费用的金额；

（3）托管的调整金额（该等金额，包括由此获得的任何利息或其他金额，减去根据托管协议从该等金额中支付的任何支出，称为“托管的调整资金”）将通过电汇即刻可用资金的方式支付至由双方共同认可的托管机构指定给买方的托管账户（“托管的调整账户”）（该账户将在不迟于交割日前两个工作日内指定）。托管的调整资金将根据最终购买对价与预估购买对价间的差异按照《股权购买协议》约定调整后，由托管机构依照托管协议按《股权购买协议》有关条款约定支付给卖方或者买方；

（4）预估过渡期义务金额（如有）（该等金额，包括该等金额所产生的任何利息或其他金额，减去根据托管协议支付的任何支出，称为“过渡期义务托管资金”）通过电汇即刻可用资金的方式支付至由双方共同认可的托管机构指定给买方的托管账户（该账户将在不迟于交割日前两个工作日内指定）。过渡期义务托管资金在约定支付条件满足之后，由托管机构依照托管协议按《股权购买协议》有关条款约定进行支付；

（5）依据卖方至少交割日前2个工作日书面指定，向卖方一个或多个账户通过电汇即刻可用资金的方式支付相当于预估购买对价（x）减去根据上述（3）-（4）条支付金额后的余额。

（五）交割先决条件

1、买方与卖方履行交割义务的共同先决条件

《股权购买协议》各签署方履行交割的义务以下列条件在交割日或之前满足或被豁免为前提：

（1）竞争/投资法。买方与卖方依据HSR Act以及其他竞争/投资法（披露函第6.3条所列）的规定已完成申报，且所有适用的等待期（包括其任何展期）均

已届满或终止，或已获得授权或批准（如适用）。

（2）无禁令。总体而言，不存在任何对公司实体重要业务部分具有管辖权的政府部门制定、发布、颁布、执行或签发任何法规、规则、条例、判决、法令、禁令或其他命令（无论是临时、初步还是永久性的）（统称为“命令”）以使本协议或附属协议拟议交易不合法，或以其他方式限制或禁止本协议或附属协议拟议交易实施的情形；如出现该情形，各方应尽合理最大努力撤销该命令。英国境内不存在任何仍在进行中的英国竞争和市场管理局的审查、调查或程序，或德国境内不存在任何仍在进行中的德意志联邦共和国联邦工业和经济发展部或其他德国政府机构的审查、调查或程序。

（3） 纳思达股东批准。纳思达股东批准应在纳思达股东会议上获得，并且该纳思达股东批准的证明文件应提交给买方和卖方。

（4）国家安全协议。CFIUS监督机构应已向卖方出具关于国家安全协议将在交割时或交割后终止的确认函。

2、买方履行交割义务的先决条件

买方履行交割的义务以下列条件在交割日或之前满足或被豁免为前提：

（1）陈述与保证。除公司根本陈述外，公司在《股权购买协议》第3条以及卖方在《股权购买协议》第4条卖方的陈述与保证（不考虑其中与重要性或重大不利影响有关的所有限制和例外情况）在做出日以及截至交割日均为真实准确，具有与在交割日（除非指向具体的日期，则截至该日期）做出的相同的效力，但该等不真实或不准确单独或合并不会合理预期导致重大不利影响的除外。除微小的不准确之处外，各项公司根本陈述在做出日以及截至交割日（除非指向具体的日期，则截至该日期）在所有方面均真实和准确，具有如同在交割日所作出一样的效力和效果。除微小的不准确之处外，截至特定日期做出的陈述和保证仅在截至该特定日期在所有方面都是真实和准确的。

（2）卖方与公司义务的履行。卖方与公司在所有重大方面履行或促使履行了《股权购买协议》或附属协议项下其被要求在交割前或交割时履行的所有义务。

（3）无重大不利影响。自《股权购买协议》签署日至交割日，没有发生截

至交割日仍在持续的任何重大不利影响的情形。

（4）管理层证明书。买方已收到公司合法授权管理层签署的管理层证明书，以证明前述陈述与保证、卖方与公司义务的履行、无重大不利影响三项条件均已成就。

（5）交付。买方已收到《股权购买协议》第2.5条所列的交付文件。

3、卖方与公司履行交割义务的先决条件。

卖方与公司履行交割的义务以下列条件在交割日或之前满足或豁免为前提：

（1）陈述与保证。除买方根本陈述外，买方在《股权购买协议》第5条所作的陈述与保证（不考虑其中与重要性或重大不利影响有关的所有限制和例外情况）在做出日以及截至交割日均为真实准确，具有与在交割日（除非指向具体的日期，则截至该日期）做出的相同的效力，但该等陈述与保证不真实或不准确单独或合并不会对买方签署、交付或履行《股权购买协议》或任何附属协议，或及时地实施本次交易的能力造成重大不利影响的除外。除微小的不准确之处外，各项买方根本陈述在做出日以及截至交割日（除非指向具体的日期，则截至该日期）在所有方面均为真实和准确的，如同在交割日所做出一样。除微小的不准确之处外，截至特定日期做出的陈述和保证仅在截至该特定日期在所有方面都是真实和准确的。

（2）买方义务的履行。买方在所有重大方面履行或促使履行了《股权购买协议》或附属协议项下其被要求在交割前或交割时履行的所有义务。

（3）管理层证明书。卖方与公司已收到买方合法授权管理层签署的管理层证明书，以证明前述陈述与保证、买方义务的履行两项条件均已成就。

（4）交付。卖方已收到《股权购买协议》第2.6条所列的交付文件。

（六）终止与终止费用

1、《股权购买协议》于交割前的任何时间可以按照以下方式被终止：

（1）由买卖双方书面一致同意终止；

（2）如果交割在最终日期（指：2025年12月22日；但是，（i）如果在2025年12月22日，除竞争/投资法交割条件外，本协议第9条载明的所有其他交割条件均得到满足或被有效豁免（依据其性质将在交割时得到满足的条件除外，且该等条件将在交割时得到满足），则买方或卖方均可以书面方式通知其他方将最终日期延长三次、每次三个月，该书面通知应载明新的最终日期，该新的最终日期即成为本协议下的最终日期；但是，为免疑议，在任何情况下最终日期不得超过2026年9月22日）前没有发生的，则由买方或卖方一方自行决定在最终日期或之后向另一方发出书面终止通知终止；但是：（i）如果买方与卖方履行交割义务的共同先决条件或买方履行交割义务的先决条件未成就系因卖方或公司重大违反《股权购买协议》的承诺导致的，则卖方不得在该重大违反承诺的期间依据本条款终止《股权购买协议》；以及（ii）如果买方与卖方履行交割义务的共同先决条件或卖方履行交割义务的先决条件未成就系因买方重大违反《股权购买协议》的承诺导致的，则买方不得在该重大违反承诺的期间依据本条款终止《股权购买协议》；

（3）由买方终止，如果公司或卖方分别违反、不准确陈述、未能履行或违背《股权购买协议》第3条或第4条中的相关陈述与保证，第6条中卖方或公司实体的任何承诺或约定，或《股权购买协议》约定的卖方或公司实体的任何其他承诺或约定，且在各种情况下将限制买方履行交割义务的先决条件在交割时满足或导致其不能在交割时满足，且该等违反没有被买方豁免，或者在该等违反可以纠正的，卖方或公司没有在以下孰早的日期前纠正：（i）收到买方发出的纠正通知后的30日内；以及（ii）最终日期。但任何情况下，买方不得在其任何重大违约的期间依据本条款终止《股权购买协议》；

（4）由卖方终止，如果买方违反、不准确陈述、未能履行或违背《股权购买协议》第5条中的陈述与保证，第6条中买方的任何承诺或约定，或《股权购买协议》中的其他承诺或约定，且上述情况下将限制卖方和公司履行交割义务的先决条件在交割时满足或导致其不能在交割时满足，且该等违反没有被卖方和公司豁免，或者在该等违反可以纠正的，买方没有在以下孰早的日期前纠正：（i）收到卖方发出的纠正通知后的30日内；以及（ii）最终日期。但任何情况下，卖方不得在其或公司存在任何重大违约的期间依据本条款终止《股权购买协议》；

（5）由买方或卖方终止，如果任何有管辖权的政府部门已经发布命令，限制或以其他方式禁止本次交易的实施，且该等命令是终局及不可上诉的；但在买方违反《股权购买协议》的任何情况下，或在卖方或公司违反《股权购买协议》的任何情况下，且该违反行为是发布该命令的主要原因的，则买方或卖方均无权根据本条款终止《股权购买协议》；

（6）由买方书面通知卖方终止，如果纳思达股东大会未在《股权购买协议》签订日期后180天内召开；但是，如果在最初的180天期限结束前至少二十（20）个工作日内，召开纳思达股东大会所需的同意尚未获得，则卖方可以书面通知买方将该180天期限延长最多90天，只要（i）纳思达及其关联公司未收到任何政府机构（包括中国机构）的通知，永久限制、禁止或以其他方式阻止纳思达股东大会的召开，以及（ii）纳思达董事会或其他管理机构在《股权购买协议》日期后未就任何阻止卖方和公司完成《股权购买协议》拟议交易的事项作出表决（通过书面同意或其他方式）（此期限，考虑到任何延长，如适用，为“会议截止日期”）；但是，买方根据本条终止《股权购买协议》的权利在以下情况下不适用：

（x）在买方违反《股权购买协议》期间，仅因买方违反《股权购买协议》导致纳思达股东大会未能在会议截止日期内召开；（y）获得纳思达股东批准之后；或

（7）由买方或卖方书面通知另一方终止，如果纳思达股东会已经召开，但尚未在该会议中或任何延后或推迟的会议中获得纳思达股东的批准；但是，买方或卖方根据本条终止《股权购买协议》的权利在获得纳思达股东批准后不得行使。

2、终止的效果

（1）如果《股权购买协议》依据前述终止条款被终止，则《股权购买协议》应当失效，并且不再具备法律效力，各方不再有关于《股权购买协议》或本次交易的进一步义务或责任，但以下情形除外：（i）相关保密义务条款及终止条款，为明确起见，包括支付公司终止费或相关费用补偿，这些义务在《股权购买协议》终止后继续有效；以及（ii）《股权购买协议》的任何条款均不得免除任何一方对《股权购买协议》终止前产生的任何违约行为的责任。

（2）如果（i）无需根据下述第（3）项支付公司终止费，（ii）《股权购买

协议》由买方根据上述终止条款第（6）项有效终止，或由买方或卖方根据上述终止条款（7）项有效终止，且（iii）仅就买方根据上述终止条款第（6）项终止而言，在紧接该等终止之前，交割条件中的竞争/投资法、无禁令、国家安全协议、卖方与公司履行交割义务的先决条件均已满足或能够满足（根据其性质应在交割时成就的除外，且该等先决条件可在交割日成就），公司应立即，且无论如何应在《股权购买协议》有效终止后且买方交付买方及其关联公司发生的实付费用书面摘要后五（5）个工作日内、将立即可用的资金以电汇转账方式汇入至买方指定的一个或多个账户，向买方偿付买方及其关联公司因《股权购买协议》和《股权购买协议》拟议交易而产生的所有合理的、有据可查的实付费用（不包括买方或其关联公司的员工、高级职员、董事、经理或代表产生的差旅费用和招待费用）；但公司根据本条承担的义务在任何情况下均不得超过3,000万美元；此外，如果公司终止费根据下述第（3）项的约定应予支付，则公司根据本条支付的任何金额均应抵减公司终止费。

（3）如果（A）《股权购买协议》由买方根据上述终止条款第（6）项，或由买方或卖方根据上述终止条款第（7）项有效终止；且 （B）（i）在《股权购买协议》日期之后，且在（x）买方首次有权根据上述第（6）项终止《股权购买协议》之日或（y）买方或卖方首次有权根据上述终止条款第（7）项终止《股权购买协议》之日（以较早者为准）之前，有真实可信的收购建议方案公开披露或提交至卖方，且 （ii）在前述终止日期后的十八（18）个月内，卖方就该收购建议方案签订了最终协议的，则公司应向买方支付5,000万美元的终止费（“公司终止费”），并以立即可用的资金以电汇转账方式汇入至买方指定的一个或多个账户。为明确起见，如果根据本条支付公司终止费，则除支付公司终止费外，公司无需根据上述第（2）条报销买方的费用；为免生疑，如果公司在应支付公司终止费之日前已根据上述第（2）条报销了买方的费用，则公司终止费应扣除公司之前支付的此类费用。

（4）如果（i）《股权购买协议》被买方或卖方根据上述终止条款第（2）、

（4）或（5）项有效终止，（ii）在终止时，交割条件中的竞争/投资法和/或无禁令（在无禁令条件中，仅指由于竞争/投资法、与竞争/投资法有关或根据竞争/投资法而产生的禁令）未得到满足，以及（iii）在紧接此类终止之前、交割先决条

件中约定的其他所有交割先决条件均已满足或能够被有效满足（根据其性质应在交割时成就的除外，且该等先决条件可在交割日成就），买方应立即（无论如何应在此类终止后五（5）个工作日内）将立即可用的资金以电汇转账方式汇入至卖方指定的一个或多个账户，向卖方偿付卖方和公司因《股权购买协议》和《股权购买协议》拟议交易而产生的所有合理且有据可查的实付费用；但买方在本条下的义务在任何情况下都不得超过3,000万美元。

（5）买方、卖方和公司承认，关于终止的效果条款所包含的约定是《股权购买协议》拟议交易的一个组成部分，如果没有这些约定，各方就不会签订《股权购买协议》。

（6）如果公司未能支付到期的公司终止费或根据前述第（2）项偿付到期的买方的费用，或者买方未能根据前述第（4）项偿付到期的卖方的费用，则未能支付此类款项的一方还应承担以下责任：（i）上述应付款项的收款方在任何诉讼或其他强制执行本条约定的该方权利的诉讼或程序中产生的任何合理的实付成本和费用（包括合理的律师费）；（ii）本条约定的任何应付款项的未支付部分的利息，从要求支付此类款项之日（含）起至支付之日（不含）止按照年化8%的利率计算利息，前述（i）和（ii）项中的金额合计不得超过1,500万美元。

（7）各方同意，如果《股权购买协议》约定的“买方与卖方履行交割义务的共同先决条件”及“买方履行交割义务的先决条件”（在交割完成时需履行的交割先决条件除外）均已满足或被豁免，且买方或卖方（视实际情况而定）通知另一方其有意完成《股权购买协议》及附属协议中拟议交易，而买方或卖方（视实际情况而定）未在买方或卖方通知另一方其有意完成交易后的五（5）个工作日内完成《股权购买协议》及附属协议中拟议交易，则未完成或拒绝完成交易应视为该方拒绝完成《股权购买协议》及附属协议拟议交易，从而违反了《股权购买协议》。

（七）其他

《股权购买协议》以及由《股权购买协议》引起的或与之相关的所有事项（无论是在合同、侵权还是其他方面）应受美国特拉华州法律管辖，并依其解释，无

需考虑法律冲突原则。各方同意，就《股权购买协议》或《股权购买协议》和附属协议中包含或拟议的交易产生的或与之相关的任何索赔，其应仅向位于特拉华州纽卡斯尔县的特拉华州衡平法院提起法律程序，或者在该法院不具有诉讼事项管辖权的情况下，向位于特拉华州纽卡斯尔县的美国特拉华联邦地区法院或特拉华州任何其他州法院提起法律程序。

一、本次交易有关的风险

（一）标的公司尽职调查程序受限引致的风险

标的公司的经营主体为利盟国际，由于受相关协议及美国相关法规限制、外部经营环境发生不利变化等原因，且由于利盟国际作为一家美国涉及信息安全的企业，客户主要为政府、银行等敏感部门，本次交易的中方中介机构无法获取到标的公司具体详细的相关信息，亦无法直接对标的公司的上下游客户、供应商进行直接核查，因此，本次交易中方中介机构仅能主要通过执行替代程序对标的公司予以核查，主要包括：了解审计机构境外网络所已执行的审计程序、检查审计机构出具的标的公司审计报告、检查境外律师出具的标的公司尽职调查报告并了解尽调过程等。虽然本次交易过程中，中方中介机构执行了替代程序，但仍存在因尽调程序限制而造成对标的公司核查不充分的风险。

（二）本次交易交割日收取对价不确定的风险

本次重大出售，根据签署的《股权购买协议》，在交割时，卖方需要按照约定方式预估、计算并向买方收取预估交易对价。虽然公司已根据标的公司目前最新经营情况，测算出标的公司100%股权的预估交易对价范围在0.75亿美元——1.5亿美元，具体计算方式为：预估交易对价=15 亿美元的基准金额（体现股权和债权价值）-预估融资负债+预估净营运资金调整数+预估交割日现金-预估交易费用，但由于前述各调整项金额系标的公司交割时所预估金额，因此交割时卖方收取的预估交易对价目前无法完全确定。

另外，自2016年收购至今，联合投资体对利盟国际的历史净投资金额为

13.85亿美元，因此根据公司预估，本次交易对价预计将大幅低于联合投资体的历史净投资金额。具体预估情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。

（三）本次交易无法获得批准的风险

本次交易之《股权购买协议》已经纳思达董事会审核通过，本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：纳思达董事会及股东大会对于本次交易整体方案的批准、相关国家的反垄断审查和外商直接投资审查通过、CFIUS同意在交割时或交割后终止国家安全协议、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。上述批准或备案事宜均为本次交易实施的前提条件，能否完成相关的审批，以及最终完成或取得该等审批的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

（四）本次交易无法按期进行的风险

在本次重大资产出售的实施过程中，尽管上市公司已经按照相关规定采取了保密措施，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的可能性，提请注意有关风险。

（五）交易对方无法履约或拒绝履约的风险

在本次重大资产出售的实施过程中，尽管交易对方已在《股权购买协议》中说明资金来源及相关证明文件，但本次交易仍可能存在交易对方因资金来源不足而无法履约的风险。

此外，尽管上市公司所控制的卖方与交易对方已在《股权购买协议》中就双方的权利和义务做了清晰表述和明确规定，但仍存在因理解差异或客观条件变化，导致交易对方最终拒绝履约的情形，提请注意有关风险。

（六）支付终止费风险

根据《股权购买协议》，如果纳思达股东大会未能在《股权购买协议》签署后180日内或相应的延长期（90日）内召开，或上市公司股东大会已经召开但未能批准本次交易，而买方选择据此终止协议的，卖方可能需要根据《股权购买协议》的约定向买方支付对应的公司终止费或偿付买方的费用。

若发生触发公司终止费或偿付买方的费用的事件，上述费用将计入上市公司当期损益，将对上市公司的盈利产生负面影响。

二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险

（一）经营规模下降的风险

本次交易完成后，上市公司将剥离标的公司的打印业务和软件及服务业务。2023年、2024年1-9月，标的公司营业收入占上市公司合并报表口径数据的60.90%、

60.57%，因此本次交易存在经营规模下降所带来的风险。

三、其他风险

（一）股票波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受纳思达及其下属企业盈利水平和发展前景的影响，而且受宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次重组需经董事会、股东大会、包括美国在内的多个国家的反垄断审查和外商直接投资审查、CFIUS同意终止国家安全协议等多项内外部审批程序，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请注意有关风险。

（二）外部环境及经济变化风险

外部环境及经济局势的变化、汇率的波动、特定国家及地区的反垄断法、制裁法或者竞争法的政策的变化都会对本次交易产生影响，从而影响本次交易各方的利益及交易的进程，提请注意有关风险。

第八节 其他重要事项

一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东赛纳科技出具的书面说明，赛纳科技认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，符合上市公司及广大中小股东的利益，赛纳科技已原则性同意本次交易。

二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人出具承诺：

“截至本承诺出具之日，本企业（本人）没有减持公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间（以过户完成为准），本企业（本人）不存在减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本企业（本人）具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本企业（本人）减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

2、上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：

“截至本承诺出具之日，本人没有减持公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间（以过户完成为准），本人不存在减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本人减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

本人若违反上承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给公司或其投资者造成的实际损失。”

三、上市公司在最近十二个月内资产交易情况

根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或

者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”在本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标的累计计算范围的购买、出售资产的情形。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。

五、首次披露日前上市公司股票价格波动情况

本次重组未停牌，公司于2024年12月24日首次披露了《纳思达股份有限公司关于出售利盟国际有限公司暨重大资产重组的提示性公告》，首次披露日2024年12月24日前 20 个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：

在上述期间内，公司股票价格累计涨幅为14.79%，剔除同期深证综指（399106.SZ）的波动影响后，公司股票价格累计涨幅13.77%；剔除同期交易所

制造业指数（399233.SZ）的波动影响后，公司股票价格累计涨幅13.98%。综上，公司股票价格在本次交易首次公告前20个交易日内累计涨幅剔除同期大盘因素或行业板块因素后未达到20%，不存在异常波动情况。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。截至本预案签署日，本次重大资产出售之标的公司的审计、评估等工作尚未完成，该预案中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律法规规定的审计机构审计，本公司董事会及董事会全体成员保证该预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

（本页无正文，为《纳思达股份有限公司重大资产出售预案》之上市公司全体董事声明之签章页）

全体董事签名：

汪东颖 曾阳云 孔德珠

汪永华 张剑洲 孟庆一

唐天云 肖永平 汪国有

纳思达股份有限公司

2025年3月26日

（本页无正文，为《纳思达股份有限公司重大资产出售预案》之上市公司全体监事声明之签章页）

全体监事签名：

吴俊中 夏月霞 唐向东

纳思达股份有限公司2025年3月26日

（本页无正文，为《纳思达股份有限公司重大资产出售预案》之上市公司全体高级管理人员声明之签章页）

全体高级管理人员签名：

孔德珠 张剑洲 陈磊

武安阳 尹爱国

纳思达股份有限公司2025年3月26日

（本页无正文，为《纳思达股份有限公司重大资产出售预案》之盖章页）

纳思达股份有限公司2025年3月26日