证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2025-028

纳思达股份有限公司关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025年4月11日，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期因公司层面业绩考核指标未达成，及有135名激励对象已离职已不符合激励条件。根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》有关规定，以及股东大会对董事会的授权，同意注销2024年股票期权激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计13,447,450份。具体内容公告如下：

一、公司2024年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年1月10日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事宜的议案》等议案，关联董事均已回避表决，公司独立董事肖永平先生就提交股东大会审议的本次股票期权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2024年股票期权激励计划的法律意见书》。

2、2024年1月10日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于核查<公司2024年股票期权激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》等议案，监事会就公司2024年股票期权激励相关事项发表了专项审核意见。

3、2024年1月12日至2024年1月22日，公司在内网上对本次股票期权激励

计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股票期权激励对象提出的异议。2024年1月24日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单审核及在公司公示情况的说明》。

4、2024年1月25日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年1月30日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事宜的议案》等议案，关联股东已回避表决。

6、2024年3月11日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联董事均已回避表决。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予的法律意见书》。

7、2024年3月11日，公司召开第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联监事已回避表决，监事会对2024年股票期权激励计划相关事项的核查意见。

8、2024年3月21日，公司披露了《关于公司2024年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（2024-029），经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次股票期权的授予登记工作，期权简称：纳思JLC3，期权代码：037423。

9、2025年4月11日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期因公司层面业绩考核指标未达成，及有135名激励对象已离职已不符合激励条件。根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》有关规定，以及股东大会对董事会的授权，同意注销2024年股票期权激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计13,447,450份。

上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

二、本次注销股票期权的原因、依据、数量

（一）本次注销的原因

1、公司业绩考核不达标

根据《激励计划（草案）》的规定，公司层面业绩考核指标如下：

本激励计划的考核年度为2024年至2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2023年营业收入为基数，对各考核年度营业收入定比2023年营业收入的增长率（A）或对各考核年度累计营业收入定比2023年营业收入的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面业绩考核行权系数M。各行权期业绩考核目标如下表所示：

注：

（1）上述“营业收入”指标以经审计的剔除利盟国际影响的公司营业收入作为计算依据；

（2）上述各考核年度累计营业收入计算方式为自2024年度起各年度营业收入之和，例如：2024年考核年度累计营业收入为2024年营业收入，2025年考核年度累计营业收入为2024年度与2025年度营业收入之和，以此类推。

根据立信会计师事务所（普通特殊合伙）于2025年4月11日出具的《纳思达股份有限公司2024年度股票期权激励业绩指标完成情况鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZM10101号），根据业绩指标口径调整后2024年度营业收入为

1,086,497.65万元，本期业绩指标口径的营业收入增长率为12.48%。综上，公司未满足2024年度业绩指标口径的营业收入增长率目标值15%。根据激励方案，本年度股票期权激励计划的业绩承诺目标未达成。”

2、激励对象离职

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象劳动合同或聘用协议到期且不再续约的、解除劳动合同或聘用协议的或主动辞职的，其已达到可行权条件的股票期权不作处理，未达到可行权条件的股票期权由公司进行注销。

本次股权激励计划部分激励对象共计135名已离职，已不符合激励条件，公司将对其持有的已获授但未行权的股票期权合计1,921,900份予以注销。

（二）本次注销的数量

本次注销的股票期权合计13,447,450份，其中包括因本激励计划第一个行权期公司业绩考核未达标的股票期权11,525,550份，及135名离职激励对象已获授但未行权的股票期权合计1,921,900份。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和《2024年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，本次公司注销股票期权对公司股份总数不会产生影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

四、监事会意见

本次注销2024年股票期权激励计划部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，履行了必要的审议程序，同意注销2024年股票期权激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计13,447,450份。

五、律师意见

截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的授权和批准，本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需办理注销登记手续，并根据本次注销的进展依法履行信息披露义务。

六、备查文件

1、第七届董事会第二十三次会议决议；

2、第七届监事会第二十二次会议决议；

3、第七届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议决议；

4、监事会关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的核查意见；

5、北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权之法律意见书。

特此公告。

纳思达股份有限公司董 事 会二〇二五年四月十二日