证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2025-018
纳思达股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2025年4月11日以通讯方式召开，会议通知于2025年4月6日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决，关联董事就关联事项进行了回避表决。本次会议由公司董事长汪东颖先生主持，公司监事会全体成员及公司全体高级管理人员均列席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2024年度董事会工作报告》
《2024年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事唐天云先生、肖永平先生、汪国有先生分别向公司提交了独立董事述职报告，并将在公司2024年度股东大会上进行述职，《2024年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2024年度总经理工作报告》
经审核，董事会认为：2024年度公司以总经理为代表的经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2024年度主要工作。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2024年度财务决算报告》
2024年度，公司财务会计报表按照国务院颁布的《企业会计准则》以及财政部
印发的关于会计报表的有关规定编制完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（信会师报字[2025]第ZM10096号）。《2024年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。此议案已经公司第七届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2024年度利润分配预案》本次利润分配预案符合当前公司的实际情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形,同意公司2024年度利润分配预案。
2024年度不进行利润分配的原因，详见公司于2025年4月12日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度不进行利润分配的专项说明》。
此议案已经公司第七届董事会审计委员会第十六次会议及第七届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。
此议案尚需提交公司2024年度股东大会以特别决议审议通过。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2024年度报告全文及摘要》
公司2024年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司2024年度的经营情况，公司全体董事保证所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事、高级管理人员对公司2024年度报告签署书面确认意见。
《2024年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2024年度报告摘要》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经公司第七届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2024年度内
部控制自我评价报告》《2024年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。会计师事务所出具了内部控制审计报告，立信会计师事务所出具的《纳思达股份有限公司2024年度内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第ZM10099号）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。此议案已经公司第七届董事会审计委员会第十六次会议及第七届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立财务顾问出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告，《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司2024年度募集资金存放和使用情况的核查意见》《纳思达股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZM10097号）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经公司第七届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《董事会对会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定和要求，编制了《董事会对会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》。
《董事会对会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经公司第七届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
十、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
公司董事会结合独立董事出具的《独立董事关于独立性的自查报告》，就公司在任的独立董事在2024年度独立性情况进行评估并出具了专项意见。
《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事唐天云先生、肖永平先生、汪国有先生对此议案进行了回避表决。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《董事会对会计师事务所出具2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》
公司董事会审阅了立信会计师事务所出具的2024年度带强调事项段的无保留意见的审计报告，认为：立信会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见涉及的事项符合公司实际情况，其在公司2024年度审计报告中增加强调事项段是为了提醒审计报告使用者关注已在财务报表及其附注中披露的事项，不影响公司财务报告的有效性。董事会同意立信会计师事务所对公司2024年度审计报告中强调事项段的无保留意见的说明。
《董事会对会计师事务所出具2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经公司第七届董事会审计委员会第十六次会议及第七届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第8号—资产减值》《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等相关规定，计提的依据充分，本次计提真实地反映了公司相关资产的实际情况和公司财务状况，审议程序规范合法，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司计提资产减值准备。
《关于2024年度计提资产减值准备的公告》详见2025年4月12日《证券时报》
《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经公司第七届董事会审计委员会第十六次会议及第七届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。
十三、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
结合公司2024年度实际发生的日常关联交易情况及2025年度的经营计划，公司及控股子公司拟与相关关联方企业进行日常关联交易，预计总金额为26,300.00万元。其中，与相关关联方企业进行销售商品、材料、固定资产和服务等，预计金额为1,575.00万元；与相关关联方企业进行采购商品、材料、固定资产和服务等，预计金额为14,405.00万元；与相关关联方企业租赁办公场地，预计租赁费和物业管理费金额为10,320.00万元。
此议案已经公司第七届董事会审计委员会第十六次会议及第七届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。
《关于2025年度日常关联交易预计的公告》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、曾阳云先生、孔德珠先生予以回避表决。
此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过，关联股东珠海赛纳科技有限公司应回避表决。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司及子公司开展2025年金融衍生品交易业务的议案》
为提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司及子公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司及子公司财务稳健性，降低汇率波动对公司及子公司利润和股东权益造成的不利影响，公司根据具体情况，适度开展金融衍生品交易业务，以加强公司的外汇风险管理。根据公司《金融衍生品交易管理制度》及其他相关法律法规的要求，结合公司经营需要，本次开展的金融衍生品交易静态持仓合约金额上限不超过等值45亿美元或其他等值货币，并提请股东大会授权公司经营管理层决定及签署相关交易文件，授权期限为本议案获得2024年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
此议案已经公司第七届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
《关于公司及子公司开展2025年金融衍生品交易业务的公告》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2025年度具体审计业务情况与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经公司第七届董事会审计委员会第十六次会议及第七届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。
此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。
十六、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期因公司层面业绩考核未达标以及公司股权激励对象14人已离职不再具备激励资格，同意对上述合计446名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计111.0416万股进行回购注销处理。
律师出具了法律意见，《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件和预留授予部分第二个限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议审议通过。
此议案尚需提交公司2024年度股东大会以特别决议审议通过。
关联董事孔德珠先生对此议案进行了回避表决。
十七、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》鉴于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期因公司层面业绩考核指标未达成，及有135名激励对象已离职不符合激励条件。根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》有关规定，以及股东大会对董事会的授权，同意注销2024年股票期权激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计13,447,450份。
律师出具了法律意见，《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司注销2024年股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的公告》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议审议通过。
关联董事汪东颖先生、曾阳云先生、孔德珠先生、汪永华先生、张剑洲先生对此议案进行了回避表决。
十八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于会计政策变更的议案》
公司本次变更会计政策是根据财政部发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》通知的要求，对会计政策进行合理变更，符合国家法律法规的相关要求，本次变更会计政策不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
《关于会计政策变更的公告》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经公司第七届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
十九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于制定<市值管理制度>的议案》
为加强公司市值管理工作，进一步规范公司市值管理行为，切实保护公司投资者的合法权益，树立公司诚信形象，提高公司核心竞争力，实现公司价值最大化和
股东利益最大化，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定《市值管理制度》。
《市值管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》公司拟于2025年5月8日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2024年度股东大会，审议第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十二次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。
《关于召开2024年度股东大会的通知》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
纳思达股份有限公司董 事 会二〇二五年四月十二日