纳思达股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2025年4月

目 录

一、2024年董事会工作情况 ...... 3

（一）召集股东大会并全面执行股东大会决议 ...... 3

（二）公司经营情况 ...... 5

（一）打印机业务 ...... 5

（二）集成电路业务 ...... 6

（三）打印机通用耗材业务 ...... 7

（四）计提资产减值准备 ...... 7

（三）公司年度财务决算情况 ...... 7

（四）公司的利润分配方案 ...... 8

（五）公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市情况 ...... 8

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案 ...... 9

（七）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项 ...... 10

（八）制订公司的基本管理制度 ...... 11

（九）制订公司章程的修改方案 ...... 11

（十）公司信息披露管理情况 ...... 12

（十一）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ...... 12

（十二）投资者关系管理情况 ...... 12

（十三）董事会会议召开情况 ...... 12

二、2025年董事会重点工作 ...... 16

（一）打印机业务发展与经营展望 ...... 16

（二）集成电路业务发展与经营展望 ...... 16

（三）通用打印耗材业务发展与经营展望 ...... 17

（四）集团业务发展与经营展望 ...... 17

一、2024年董事会工作情况

2024年，董事会共召开了9次会议；组织并召集了5次股东大会，重点完成了以下工作：

（一）召集股东大会并全面执行股东大会决议

2024年，董事会组织并召集了5次股东大会，提请股东会审议通过议案31项，公司董事会全面贯彻落实了股东大会审议通过的各项决议，股东大会具体情况如下：

召开时间

议案4：《关于修订公司部分管理制度的议案》

（二）公司经营情况

2024年，公司实现营业总收入264.15亿元，同比增长9.78%，归属于上市公司股东的净利润7.49亿元，同比增长112.11%。

具体经营情况如下：

（一）打印机业务

（1）奔图电子（PANTUM）

2024年，奔图实现营业收入46.58亿元，同比增长19.87%，其中，第四季度营收14.82亿元，环比增长38.03%；净利润6.15亿元，同比增长10.87%；得益于耗材销量的增长，奔图综合毛利率已连续三年稳步提升。报告期内，奔图研发费用同比增长42%，销售费用同比增长39%。

报告期内，奔图打印机销量同比增长11.21%，其中，第四季度打印机销量环比增长15.28%；A3打印机销量同比增长131.44%，其中，第四季度环比增长

401.41%。

信创市场方面，随着行业信创的不断推进，奔图在金融等重点行业不断取得突破，市场占有率始终处于领先地位。报告期内，奔图信创市场出货量同比增长50%，产品出货结构得到明显改善，预计2025年将继续实现增长。

海外市场方面，2024年奔图海外打印机销量同比增长6%。报告期内，奔图积极拓展“上合组织”“东盟”“一带一路”“金砖国家”等海外市场，加速布局欧洲市场，在保证核心市场稳定的情况下，在海外其他市场取得了较大的突破，不断为用户提供安全、高质量的打印解决方案，精准满足用户需求，并取得较好进展。目前奔图已销往海外110余个国家和地区，占奔图总出货量的比例接近50%。

国内市场方面，奔图始终重视用户的产品体验，率先推出“智能网络共享”“试卷翻新”“AI语音打印”“远程打印”等功能，努力打造“人无我有，人有我优”的产品竞争力。此外，奔图积极响应国家倡导的电子消费品以旧换新行动方案，努力打造新质生产力，为实现绿色可持续发展贡献力量。报告期内，奔图国内商用市场销量逆势同比增长5%，市场占有率进一步提高。

（2）利盟国际（LEXMARK）

2024年，利盟国际营业收入22.43亿美元，同比增长7.98%，打印机销量同比增长31.13%，根据利盟管理层报表数据显示，息税折旧及摊销前利润（EBITDA）

2.83亿美元,同比增长69.30%。

（二）集成电路业务

2024年，极海微营业收入14.00亿元，同比下降1.52%；净利润3.63亿元，同比增长109.97%；扣非净利润1.30亿元，同比增长14.52%。芯片销量6.15亿颗，同比增长26.01%，其中非打印耗材芯片销量同比增长42%。报告期内，极海微研发投入金额超过营业收入的30%，与去年同期相比略有下降。

报告期内，极海微持续在汽车电子、工业等领域进行全面布局:

在汽车电子领域，极海微已推出包括国内首颗顺利量产的超声波传感和信号处理器GURC01、G32A1445系列汽车通用MCU以及针对智能车灯照明系统设计的首款芯片GALT61120汽车前灯LED矩阵控制芯片等产品。公司汽车芯片产品在国内外主流车厂均实现了项目定点，开始进入批量出货上车。

近年来，国产智驾渗透率逐年提升，自动驾驶技术从辅助驾驶向高度自动驾驶甚至完全自动驾驶迈进，这对汽车芯片的性能、算力、功耗等方面的要求也在不断攀升，而超声波雷达作为智驾的关键核心器件，未来具有广阔的市场前景。极海微超声波传感和信号处理器（倒车雷达）已通过AEC-Q100 Grade2车规可靠性认证，可应用于自动泊车辅助系统、超声波驻车辅助系统、ADAS高级驾驶辅助系统等。相关产品在技术层面达到行业先进水平，成功填补国内空白。

此外，公司汽车芯片产品在控制器，传感器，电源&模拟&驱动等3个赛道长线布局，相关产品在国内外主流车厂均实现了项目定点，开始进入批量出货上车，标志着公司在研发技术、产品品牌、产品质量等方面得到市场认可，有利于极海微汽车芯片业务的拓展和持续发展。

在工业电子领域，极海微推出了全球首款基于Arm? Cortex?-M52处理器的双核架构和Helium边缘AI技术的G32R5系列高性能实时控制DSP芯片，用于高性能实时控制和边缘AI融合应用，并在多个行业头部客户实现导入。全新推出GHD3440、GHD3440R等多款电机驱动芯片，并与多款MCU、DSP主控芯片形成面向工业应用的丰富产品矩阵。同时，针对人形机器人应用进行了全面的芯片布局，包括关节控制器和灵巧手实时控制DSP芯片、智能编码器芯片、小脑计算芯片、

电池管理主控芯片、视觉雷达传感器芯片和力矩传感器芯片等，目前部分已实现批量出货。

（三）打印机通用耗材业务

2024年，通用耗材业务营业收入61.72亿元，同比增长10.45%；净利润0.74亿元，同比下降44.17%。

报告期内，通用耗材行业竞争激烈，产品均价下滑，综合毛利率下降3%，但公司凭借优秀的产品质量、较高的成本优势以及领先的专利技术，市场占有率稳步提升。2024年，通用耗材业务积极打造网络销售、回收耗材及A3复印机耗材等新的业务增长点，国内市场在高价值产品和高端渠道取得了突破，行业客户的增长实现翻番。海外市场在南美、欧洲、澳洲、亚太等多个市场成功开拓规模较大的新客户，特别是欧洲的新店面客户带来了高价值增量。上述布局虽短期增加了经营成本，但为未来市场占有率及利润的良性增长打下坚实基础。

（四）计提资产减值准备

根据公司聘请的第三方评估机构出具的评估报告，公司对相关子公司计提资产减值损失（主要为商誉减值）总计9.03亿元，减少2024年度归属于母公司所有者的净利润8.93亿元。报告期内，剔除长期资产减值影响，归属上市公司股东的净利润为15.49亿元。

（三）公司年度财务决算情况

公司2024年度财务会计报表，按照国务院颁布的《企业会计准则》以及财政部印发的关于会计报表的有关规定编制完成，在所有重大方面公允的反映了公司2024年12月31日的合并财务状况以及2024年度的合并经营成果和现金流量。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（信会师报字[2025]第ZM10096号）。

主要财务数据如下：

单位：人民币元

归属于上市公司股东的净利润

（四）公司的利润分配方案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润749,196,224.77元，母公司实现净利润109,014,184.01元。截至2024年12月31日，公司合并报表可供分配利润为-500,117,381.21元，母公司报表可供分配利润为-1,777,474,309.85 元。

公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

2024年度不进行利润分配的原因，详见公司于2025年4月12日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度利润不进行利润分配的专项说明》。

（五）公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市情况

（1）因公司2022年限制性股票激励计划2023年度业绩考核指标公司部分未达成，以及激励对象有26人已离职，公司对首次授予的第二个解除限售期和预留授予的第一个解除限售期已获授予但尚未解锁的限制性股票2,176,663股进行回购注销处理，本次回购注销手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。回购注销完成后，公司减少股本2,176,663股，注册资本相应减少2,176,663元，公司减少后的股本总额由1,416,261,958股变更为1,414,085,295股，注册资本由1,416,261,958元变更为1,414,085,295元。

（2）公司2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件已成就，本次符合行权条件的635名激励对象可行权股票期权共计1,096.0124万份，行权价格为27.29元/股，采取自主行权方式，行权期限为2023年11月13日起至2024年11月11日止。截至2024年11月11日，公司2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期结束，激励对象共计行权了8,904,044份，公司股本总额由1,414,085,295股增加至1,422,989,339股，注册资本由1,414,085,295元变更为1,422,989,339元。

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案

1、出售利盟国际有限公司暨重大资产重组事项

2024年12月23日，公司召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于出售利盟国际有限公司暨签署〈股权购买协议〉的议案》，同意上市公司控股子公司Ninestar Group Company Limited（以下简称“卖方”）与交易对方XeroxCorporation（以下简称“施乐”）、上市公司间接控股子公司LexmarkInternational II, LLC（以下简称“标的公司”）签署《股权购买协议》，约定卖方以现金方式向施乐出售其所持有的标的公司100%股权。同日，卖方、施乐及标的公司签署《股权购买协议》。本次交易将实现上市公司对所控股的利盟国际有限公司的整体出售。

截至本报告期末，本次重大资产重组涉及的标的公司经营正常，各项业务有序开展。上市公司及有关各方仍在有序推进本次重大资产重组的相关工作，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项。本次重大资产重组事项尚需提交公司股东大会审议，并需取得相关外部有权监管机构的审批、备案或登记。公司本次重大资产重组尚存在不确定性，公司将根据后续的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

2、回购公司股票

（1）2024年5月25日,公司披露了《关于回购股份（第二期）实施完成暨股份变动的公告》，截至2024年5月24日，公司第二期回购股份的实施期限届满，本次回购股份已实施完毕，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份5,534,152股，占公司总股本的0.39%，最高成交价为39.06

元/股，最低成交价为23.40元/股，成交总金额为185,238,999.56元（不含交易费用），回购金额已达到回购方案中的回购金额下限，且不超过回购金额的上限。本次回购股份符合公司回购方案及相关法律法规要求。

（2）2023年12月6日，公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格为不超过人民币40.42元/股（含），回购资金总额为不低于人民币20,000.00万元（含）且不超过人民币40,000.00万元（含），本次回购的股份拟全部用于实施员工持股计划或者股权激励。

2024年12月3日,公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于延长回购公司股份实施期限的议案》，同意将本次股份回购期限延长6个月，实施期限由2024年12月5日延长至2025年6月5日止，本次回购方案其他内容不作调整。

截至2024年12月31日，公司通过集中竞价交易的方式，累计回购公司股份数量7,350,100股，占公司总股本0.52%，最高成交价为29.99元/股，最低成交价为18.00元/股，合计支付总金额为159,849,897.53元。

（七）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项

1、对外担保

报告期内，公司及子公司对外担保审批总额为 2,250,462.60 万元，实际使用总额为 921,458.70万元，分别占公司最近一期（2024年12月31日）经审计净资产的224.27%、91.83%，其中为子公司提供的担保审批总额为 2,250,462.60万元，实际使用总额为 921,458.70万元。

报告期内，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

2、关联交易

公司于2024年3月11日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

（八）制订公司的基本管理制度

2024年1月10日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于制定<全面薪酬管理制度>的议案》，为了提高公司的薪酬激励效能，建立有效的薪酬激励和约束机制，构建有利于公司长期、稳健发展的全面薪酬激励体系，激发员工的主动性、积极性和创造性，促进公司可持续发展，根据《公司法》《劳动法》《劳动合同法》《民法典》《上市公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定制定了《全面薪酬管理制度》。2024年3月11日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》，为进一步提升规范运作水平，完善公司的治理体系，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况及《公司章程》的相关规定，公司对31份现有制度进行了修订，并新制定了《独立董事专门会议工作制度》。

2024年4月26日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》,为进一步规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，新制定了《会计师事务所选聘制度》。

（九）制订公司章程的修改方案

2024年3月11日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于修改<公司章程>相关条款的议案》，并经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

2024年12月3日，公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>相关条款的议案》，并经公司2024年第四次临时股东大会审议通过。

（十）公司信息披露管理情况

2024年，公司信息披露均履行了真实、完整、准确、及时的披露义务，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有效地维护了公司股东特别是中小股东的合法权益。

（十一）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所

经2023年度股东大会审议通过，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

（十二）投资者关系管理情况

1、公司设立了投资者电子信箱、投资者热线电话，客观、公平地接待投资者及调研机构。

2、公司积极组织投资者接待调研，始终致力于与各利益相关方的双向交流，通过构建有效的沟通机制，保障利益相关方的知情权与参与权，在提升利益相关方对于公司的了解和认同的同时，在企业经营管理和实践中融入利益相关方的期待与关注，增加利益相关方与公司之间的信任和合作。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会及专业委员会会议共计召开42次，全年审议议案187项；公司公开披露投资者调研5次，参与线上和线下调研的投资机构205余家，参与的投资人达296余人，全年共计与39家卖方机构紧密沟通，分别获得国盛证券、长江证券、东方证券、东吴证券、中金公司、中信证券、华泰证券等卖方机构覆盖，完成合计38篇研报及点评的发布。

3、在投资者拜访方面，公司积极参与证券机构的年度策略会，与投资者充分沟通与交流；多次与北上广深等地的投资机构做线上/线下路演，与主要机构投资者建立了良好的沟通关系。

4、报告期内，公司通过深交所互动易平台积极回答投资者提问37条，促进了投资者对公司的了解和认同，为实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理奠定了基础。

（十三）董事会会议召开情况

2024年，董事会共召开了9次会议，审议议案56项，董事会会议及议案情况如下：

召开时间

召开时间

召开时间

召开时间

议案6：《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》议案7：《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》

二、2025年董事会重点工作

（一）打印机业务发展与经营展望

展望未来，公司打印机业务将继续扩大市场份额，积极参与全球市场拓展。公司将充分发挥集团上下游全产业链和自有产业园区规模化生产成本的优势，保持打印机产品核心竞争力。与此同时，公司将不断提升核心技术能力，进一步扩充自研产品线，加强对复印机、彩色打印机、喷墨机、PP机等产品的研发力度，并在过程中通过不断地精益管理、提质增效，以实现扩大消费群体的同时提升公司产品盈利能力。此外，公司将积极同生态上下游厂商合作，深入洞察用户需求，打造奔图文印生态体系，持续提升用户体验。海外市场方面，公司大力加强发展中国家海外分子公司建设，不断强化本土运营模式；国内市场方面，以把奔图打造成大众品牌为目标，充分利用外部资源，加强团队营销能力，持续打造奔图打印机国内领先品牌的知名度和认可度；信创市场方面，公司将继续完善服务体系，发挥技术及品牌优势，在保证领先的信创市场份额的同时，积极抓住以旧换新的政策机会，不断提升打印机和复印机在信息安全生态体系中的地位。

（二）集成电路业务发展与经营展望

展望未来，在打印芯片领域，极海微将持续保持领先地位，巩固打印机芯片、原装耗材芯片、第三方原装耗材芯片以及通用耗材芯片的行业领军地位，同时深耕自主知识产权产品的研发，专研CPU、多核SoC专用芯片、安全芯片及通用耗材芯片的核心设计技术，致力于推出引领行业的高质量产品。此外，公司将携手产业链上下游合作伙伴，持续优化产品解决方案，提升全球技术服务能力，实现

从产品到服务的全方位保障，持续为客户创造卓越价值，推动通用耗材行业的稳健发展。在非打印芯片领域，极海微将长期坚持国产替代战略，专注于“工控+汽车”双轮驱动布局，不断加大研发投入，推动技术创新和产品升级，顺应汽车电子、工业控制、物联网、人工智能等新兴应用领域发展趋势，牢抓国产替代机会，充分发挥自身在芯片领域的研发优势，推出具有市场竞争力的芯片及解决方案，成为行业领先的集成电路设计企业。同时在全球范围内加速人才引进，通过投资、并购等方式导入外部资源，加快ARM Cortex-M0+/M3/M4/M7内核系列中高端产品布局，做自主可控技术的引领者、国产替代的先锋，努力实现全系列工业级标准。公司还将自建生态系统、软件、工具和算法，做国内高端工控MCU首选品牌，完成高、中、低端产品全面布局，力争早日成为国内一线MCU核心供应商。

（三）通用打印耗材业务发展与经营展望

作为通用打印耗材行业龙头，公司将进一步响应国家号召，坚持自主创新，重视品牌建设，不断巩固专利产品优势，扩充高端产品线，稳步提升高端产品全球市场占有率。对内，公司通过加强耗材业务之间、耗材和极海微芯片、奔图打印机之间的资源整合和协同，不断满足用户个性化需求，努力打造“人无我有、人有我优”的产品矩阵，进一步提高产品竞争力，同时引领兼容耗材行业价值提升。对外，公司还将与更多整机厂商建立战略合作伙伴关系，加强对全球销售渠道的整合力度，拓展第三方原装耗材及再生耗材市场，强化专利技术优势，重视品质稳定性，提升产品盈利能力，建立起新的业务增长点。

（四）集团业务发展与经营展望

展望2025年，持续增长仍然是公司发展的主题。在科技创新、高质量发展引领下，国产化替代，国产品牌的崛起，将促进公司不断提高核心技术开发及创新能力，提升公司整体竞争力。公司管理层也将在董事会的战略部署下，围绕打印机、集成电路、通用耗材三大主体业务，对外继续坚持国际化产业布局，加强国际化能力建设，提前布局，提升风险识别和风险应对能力，积极提高打印机、打印耗材业务的全球市场占有率及盈利能力；对内从市场出发，专注用户需求，在各个业务模块，打造产品核心竞争力；同时持续打造管理成熟度，提升经营效率，实现经营业绩稳健增长。

未来，公司将不忘初心，秉承“成为打印行业领先的科技服务型企业，打造全球知名品牌”的愿景，围绕打印机全产业链和集成电路两大业务板块，顺应市场需求，从用户体验出发，打造易用、好用的产品、不断完善售后服务体系建设，为全球用户提供优质的打印服务和解决方案！

纳思达股份有限公司董 事 会

二〇二五年四月十二日