证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2025－019

广州市广百股份有限公司关于业绩补偿方案暨回购注销补偿股份的公告

广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）2025年3月27日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于业绩补偿方案暨回购注销补偿股份的议案》，现将有关情况公告如下：

一、重大资产重组基本情况

公司于2021年3月22日收到中国证监会《关于核准广州市广百股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]863号）后以发行股份及支付现金购买资产方式收购广州友谊集团有限公司100%的股权并募集配套资金。

公司于2021年5月27日完成了本次交易股权过户手续及相关工商变更登记。

二、业绩承诺及补偿安排

根据公司与广州友谊集团有限公司原股东广州市广商资本管理有限公司（以下简称“广商资本”）、广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广商基金”）签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺，广州友谊集团有限公司2021年、2022年、2023年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润不低于15,145万元、15,423万元及15,863万元。

2023年7月27日，考虑到2022年正常业务运营以外的线下消费受阻及减免租金等因素对标的公司业务的实际影响，经公司2023年第一次临时股东大会审议批准，公司与广商资本、广商基金签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定：广商资本、广商基金及广百股份同意将各方在原《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》项下就友谊集团2022年度、2023年度净利润所作承诺的承诺期限顺延至2023年度、2024年度履行（资产减值测试时点同步

顺延）：即业绩承诺期由2021年、2022年及2023年三个会计年度变更为2021年、2023年及2024年三个会计年度，标的公司2021年、2023年及 2024年实现的净利润数额依次不低于15,145万元、15,423万元及15,863万元。除前述内容外，原《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。

业绩承诺方承诺，如广州友谊集团有限公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，则广州市广商资本管理有限公司（以下简称“广商资本”）应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向本公司进行补偿，如广商资本持有的上市公司股份无法足额承担补偿责任，则由广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广商基金”）以其通过本次交易获得的上市公司股份就差额部分承担补偿责任；如广商资本、广商基金以其通过本次交易获得的全部上市公司股份仍无法足额向本公司承担补偿责任，则应由广商资本以其通过本次交易获得的现金对价就差额部分承担补偿责任。广商资本与广商基金应承担的股份补偿及现金补偿义务均应以其分别通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为上限。具体补偿计算公式如下：

（1）广商资本股份补偿计算公式：

广商资本每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本已补偿的股份数量

应补偿股份数量以广商资本在本次交易中获得的股份总数为上限。

若盈利承诺期内本公司进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商资本持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。

（3）广商基金股份补偿计算公式：

广商基金每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本通过本次交易获

得的上市公司全部股份数量－广商基金已补偿的股份数量

应补偿股份数量以广商基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内本公司进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商基金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。

（3）广商资本现金补偿计算公式：

广商资本每一承诺年度应补偿现金数额=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润数总额×标的资产交易价格]－广商资本、广商基金通过本次交易获得的上市公司全部股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金金额广商资本应补偿的现金数额以广商资本在本次交易中获得的现金对价为上限。若上市公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。

三、业绩承诺完成情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市广百股份有限公司关于广州友谊集团有限公司业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2025）第440A003677号），广州友谊集团有限公司2024年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为15,415.43万元，占当年业绩承诺金额的97.18%，未实现当年业绩承诺。2021年、2023年及2024年累计业绩承诺完成率为99.35%，未能实现承诺净利润。业绩承诺实现情况具体如下：

金额单位：人民币万元

四、业绩承诺补偿方案

针对2024年度业绩承诺未实现的情况，根据公司与广商资本、广商基金签

署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，广商资本需以其通过本次交易获得的上市公司股份向广百股份进行补偿，并就本次补偿股份数量已分配的现金股利作相应返还。

1、股份补偿

广商资本应补偿股份数量＝[（截至2024年期末累积承诺的净利润数额－截至2024年期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本已补偿的股份数量＝[（464,310,000.00－461,311,599.32）÷464,310,000.00×3,909,828,800.00]÷8.03－0＝3,144,299股

根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，上述补偿股份将由公司以总价人民币1.00元向广商资本定向回购，并依法予以注销。

2、现金股利返还

公司2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本704,038,932股为基数，向全体股东每10股派4.10元人民币现金。2022年度公司未实施利润分配。2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本704,038,932股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金。

因此，广商资本应返还于公司2021年度及2023年度利润分配中获取的现金股利，合计金额1,383,491.56元。

2025年3月27日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配的预案》，拟定公司2024年度利润分配预案为：以公司现有总股本704,038,932股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税）。若公司2024年度利润分配方案在广商资本补偿股份注销前已实施完毕，广商资本应将获取的上市公司2024年度分红收益返还给公司。

五、补偿方案履行的审议程序

2025年3月27日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于业绩补偿方案暨回购注销补偿股份的议案》，关联董事已回避表决。公司2025年第一次独立董事专门会议审核同意本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事项。本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

为保证业绩补偿事宜的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权公司董

事会全权办理补偿方案实施的相关事宜。

六、独立财务顾问核查意见

公司独立财务顾问平安证券股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司出具了《关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案之独立财务顾问核查意见》，并发表意见如下：

经核查，本次交易标的资产未实现相关业绩承诺，截至业绩承诺期满，本次交易标的资产未发生减值。根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，补偿义务主体应严格按照协议约定履行补偿义务。本次业绩承诺补偿方案暨公司回购注销股份事项已经上市公司董事会审议通过，独立董事专门会议审核同意该事项，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。截至独立财务顾问核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。独立财务顾问将继续督促上市公司及业绩承诺相关方按照相关规定和程序履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

特此公告。

广州市广百股份有限公司董事会2025年3月29日