2024
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，作为山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份”或“公司”）2020年度非公开发行股票项目的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，审阅了募集资金专户的银行对账单，查阅了内部审计报告、公司关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师出具的募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理及有效性进行了核查。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准山东民和牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3346号）批准，公司非公开发行人民币普通股（A股）46,913,580股，发行价格为每股12.15元，募集资金总额569,999,997.00元。扣除发行费用总额9,529,999.96元后，本次非公开募集资金净额为人民币560,469,997.04元。上述募集资金已于2021年4月2日汇入公司募集资金专户，资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中兴华验字（2021）第010026号验资报告。
截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 56,047.00 |
减：期初累计使用募集资金金额
| 减：期初累计使用募集资金金额 | 50,947.48 |
| 加：期初募集资金累计利息及理财收入 | 1,970.75 |
| 减：本年度使用募集资金金额 | 2,757.06 |
| 加：本年度利息及理财收入 | 71.57 |
| 尚未使用的募集资金金额 | 4,384.77 |
注：若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致，下同。公司于2024年8月22日召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十次会议和2024年9月9日召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“民和食品3万吨熟食制品加工项目”，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，以提高资金使用效率。公司已将剩余募集资金用于永久补充流动资金，截至2024年12月31日，募集资金账户余额为0元。
（一）募集资金管理制度的制定情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司制定了《山东民和牧业股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”）。根据《管理办法》规定，公司对募集资金实行专户存储管理，募集资金存放于专项账户，公司在实际工作中严格按照制度执行。公司设立募集资金专项账户，并分别与中国农业银行股份有限公司烟台蓬莱支行、国信证券签订了《募集资金三方监管协议》；公司、公司全资子公司蓬莱民和食品有限公司、中国农业银行股份有限公司烟台蓬莱支行、国信证券签订了《募集资金三方监管协议》；公司、公司控股子公司潍坊民和食品有限公司、中国农业银行股份有限公司昌邑市支行、国信证券签订了《募集资金三方监管协议》，具体如下：公司、中国农业银行股份有限公司烟台蓬莱支行与国信证券于2021年4月7日签订《募集资金三方监管协议》，募集资金对应项目为“年存栏80万套父母代肉种鸡养殖园区项目”、“年孵化1亿只商品代肉雏鸡孵化厂建设项目”；公司、蓬莱民和食品有限公司、中国农业银行股份有限公司烟台蓬莱支行与国信证券于2021年4月7日签订《募集资金三方监管
协议》，募集资金对应项目为全资子公司蓬莱民和食品有限公司负责实施的“3万吨熟食制品加工项目”；公司、潍坊民和食品有限公司、中国农业银行股份有限公司昌邑市支行与国信证券于2021年4月6日签订《募集资金三方监管协议》，募集资金对应项目为控股子公司潍坊民和食品有限公司负责实施的“3万吨肉制品加工项目”。公司与保荐人及商业银行签订的募集资金监管协议与三方监管协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31 日止，募集资金专户存储及余额情况如下：
单位：人民币万元
| 账户名称 | 开户行 | 账户 | 账户余额 （万元） | 储存方式 |
| 山东民和牧业股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司烟台蓬莱支行 | 15360101040899999 | 0.00 | - |
| 蓬莱民和食品有限公司 | 中国农业银行股份有限公司烟台蓬莱支行 | 15360101048999999 | 0.00 | - |
| 潍坊民和食品有限公司 | 中国农业银行股份有限公司昌邑市支行 | 15419801040699999 | 0.00 | - |
| 合计 | - | - | 0.00 | - |
公司已将“民和食品3万吨熟食制品加工项目”剩余募集资金用于永久补充流动资金，截至2024年12月31日，募集资金账户余额为0元。
截至2024年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
山东民和牧业股份有限公司2024年度募集资金使用情况对照表
编制单位：山东民和牧业股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 56,047.00 | 本年度投入募集资金总额 | 2,757.06 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 4,384.77 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 4,384.77 | 已累计投入募集资金总额 | 53,704.55 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 7.82% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 （1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | 备注 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、年存栏80万套父母代肉种鸡养殖园区项目 | 否 | 22,000.00 | 22,000.00 | 2,598.10 | 23,515.03 | 106.89 | 2024/6/30 | - | 不适用 | 否 | 募投项目投入金额含募集资金利息、理财收益、汇兑损益 |
| 2、年孵化1亿只商品代肉雏鸡孵化厂建设项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 145.14 | 8,079.00 | 100.99 | 2024/6/30 | - | 不适用 | 否 | |
| 3、潍坊民和3万吨肉制品加工项目 | 否 | 10,000.00 | 9,047.00 | 0 | 9,047.27 | 100.00 | 2022/6/30 | -661.34 | 否 | 否 | |
| 4、民和食品3万吨熟食制品加工项目 | 是 | 17,000.00 | 17,000.00 | 13.82 | 13,063.25 | 76.84 | 2024/6/30 | -616.08 | 否 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 57,000.00 | 56,047.00 | 2,757.06 | 53,704.55 | 95.82 | - | -1,277.42 | - | - | |
超募资金投向
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 合计 | - | 57,000.00 | 56,047.00 | 2,757.06 | 53,704.55 | 95.82 | - | -1,277.42 | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 1、“民和食品3万吨熟食制品加工项目”设计产线为四条，已经建设安装完毕两条生产线并开始运行，后续将根据项目运行和销售节奏适时进行剩余产线安装。 2、“民和食品3万吨熟食制品加工项目”尚处于运营初期，重点进行产量提升和销售渠道建设等工作，投入较大，因此亏损；“潍坊民和3万吨肉制品加工项目”随着产销量提升，盈利将逐步改善。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2021年4月25日召开的第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意公司对“年存栏80万套父母代肉种鸡养殖园区项目”实施地点进行变更，以更加科学合理的进行养殖业务布局。募投项目总投资及建设内容保持不变。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，上述事项在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议批准。公司独立董事、监事会和保荐人国信证券均对本议案发表了专项意见，同意本次变更部分募投项目实施地址事项。 公司于2022年8月18日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意公司对“年孵化1亿只商品代肉雏鸡孵化厂建设项目”实施地点进行变更，募投项目总投资及建设内容保持不变。上述事项在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议批准。公司独立董事、监事会和保荐人国信证券均对本议案发表了专项意见，同意本次变更部分募投项目实施地址事项。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币26,672.13万元，2021年4月25日经公司第七届董事会第十次会议审议并批准以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金15,952.75万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了鉴证报告。公司独立董事、监事会和保荐人国信证券均对本议案发表了专项意见，同意公司进行募集资金置换。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期届满前及时归还至募集资金专户。报告期实际未使用募集资金进行补流。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司于2024年8月22日召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十次会议和2024年9月9日召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“民和食品3万吨熟食制品加工项目”，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，以提高资金使用效率。公司董事会、监事会和保荐人国信证券均对本议案发表了同意的专项意见。尚未使用的募集资金4,384.77万元已经全部转为流动资金。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 民和食品3万吨熟食制品加工项目 | 4,384.77 | 4,384.77 | 4,384.77 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | - | 4,384.77 | 4,384.77 | 4,384.77 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 项目目前仍处于运营初期，已建产线产能尚未实现满产，生产效率仍需进一步提升，并且该项目的销售渠道仍在不断拓展建设之中，项目处于亏损状态。为提高资金使用效率，公司暂缓推进剩余2条生产线的建设安装工作，终止该项目的募集资金投入，并将该项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金，以提高资金使用效率。未来公司将根据市场和项目运营情况，适时以自有资金进行剩余2条生产线的建设安装工作。 公司于2024年8月22日召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十次会议和2024年9月9日召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“民和食品3万吨熟食制品加工项目”，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，保荐人国信证券均对本议案发表了同意的专项意见。公司已进行了披露，具体内容详见《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号2024-039） | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
截至2021年3月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为26,672.13万元，使用募集资金置换金额为15,952.75万元，已由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《关于山东民和牧业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（中兴华核字（2021）第010387号），具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金净额 | 自筹资金预先投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 潍坊民和3万吨肉制品加工项目 | 9,047.00 | 13,322.68 | 7,625.19 |
| 2 | 民和食品3万吨熟食制品加工项目 | 17,000.00 | 13,349.46 | 8,327.55 |
| 合计 | 26,047.00 | 26,672.13 | 15,952.75 | |
公司已于 2021年4月15日召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金15,952.75万元。
公司于2024年4月26日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期届满前及时归还至募集资金专户。公司在报告期内实际未使用募集资金进行补流。
公司于2024年8月22日召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十次会议和2024年9月9日召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“民和食品3万吨熟食制品加工项目”，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，以提高资金使用效率。公司董事会、监事会和保荐人国信证券均发表了专项意见。本次终止募集资金投资项目，是基于宏观经济、市场情况以
及项目实际运营情况等多方面因素做出的安排。未来公司将根据市场和项目运营情况，适时以自有资金进行剩余2条生产线的建设安装工作。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司《山东民和牧业股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《山东民和牧业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2025）第010058号），发表意见为：我们认为，民和股份公司截至2024年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制。
经核查，保荐人认为：2024年度公司严格执行了募集资金专户存储制度，并履行了相关信息披露义务，不存在违反《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的情况。
保荐代表人： _____________ _____________
陈振瑜 姜志刚
国信证券股份有限公司2025年3月27日