关于广东超华科技股份有限公司

投资风险分析报告

广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”或“公司”）股份将于2024年10月25日起在全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块（以下简称“退市板块”）挂牌转让。依据有关规定主办券商须在公司股份在退市板块挂牌前发布分析报告，客观地揭示公司所存在的投资风险，太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“主办券商”）作为超华科技的主办券商，特此发布本分析报告。本报告仅依据超华科技于2024年4月30日披露的《广东超华科技股份有限公司2023年年度报告》（以下简称“2023年年度报告”）、 2024年4月30日披露的《广东超华科技股份有限公司2024年一季度报告》及其他公开披露的信息对该公司的情况进行客观分析并向投资者揭示存在的主要投资风险，不构成对超华科技的任何投资建议。

一、公司概况

（一）公司基本情况

（二）挂牌前的股本结构

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《新股认购确认数据统计表》，挂牌前公司的股本结构如下：

（三）排名前十的股东持股情况

根据公司披露的2024年一季度报告，截至2024年一季度末，公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况如下：

二、经营情况及财务状况分析

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年财务报表出具了保留意见的《广东超华科技股份有限公司审计报告2022年度》（利安达审字【2023】第2476号）（以下简称“2022年审计报告”），亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对公司2023年财务报表出具了无法表示意见的《广东超华科技股份有限公司2023年度财务报表审计报告》（亚会审字（2024）第01110347号）（以下简称“2023年审计报告”）、对公司2023年内部控制出具了否定意见的《内部控制审计报告》（亚会专审字（2024）第01110043号），且公司2024年一季度报告未经审计。同时，根据中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚事先告知书》（处罚字【2024】142号），超华科技存在通过虚构电解铜贸易业务和少计利息费用的方式虚增利润，2020年年度报告存在虚假记载；未按规定披露关联交易和非经营性占用资金情况，2018年至2022年年度报告和2023年半年度报告存在重大遗漏；未按规定披露关联担保，2017年至2022年年度报告和2023年半年度报告存在重大遗漏等事项。

主办券商无法保证公司财务数据的真实性，提请投资者注意相关风险谨慎投资。

（一）主要会计数据和财务指标

根据公司公开披露的2023年年度报告、2024年一度报告等公开披露的信息，公司的主要会计数据和财务指标如下：

单位：元

（二）经营情况分析

根据公司披露的2023年年度报告、2024年一季度报告等公开披露的信息，公司的经营情况如下：

公司主要从事高精度电子铜箔、各类覆铜板等电子基材和印制电路板（PCB）的研发、生产和销售。公司近年坚持“纵向一体化”产业链发展战略，并持续向上游原材料产业拓展，目前已具备提供包括铜箔、半固化片、单/双面覆铜板、单面印制电路板、双面多层印制电路板、覆铜板专用木浆纸、钻孔及压合加工在内的全产业链产品线的生产和服务能力。

2023年1月1日至2023年12月31日（以下简称“报告期”），公司实现营业收入67,668.70万元，同比下降60.82%；归属于上市公司股东的净利润为-53,836.96万元，同比下降60.36%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-42,375.99万元，同比下降27.79%。主要原因系2023年国内外电子消费市场消费降级，公司所处产业链受到一定冲击，下游产业链需求不及预期，覆铜板、电路板业务更为明显，公司产品单价同比降幅较大。

公司经营业绩持续下滑，提请投资者注意相关风险。

（三）财务状况分析

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年财务报表出具了无法表示意见的审计意见，以下财务数据均来自于公司公开披露的2023年年度报告，且根据中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚事先告知书》（处罚字【2024】142号），超华科技存在通过虚构电解铜贸易业务和少计利息费用的方式虚增利润，2020年年度报告存在虚假记载；未按规定披露关联交易和非经营性占用资金情况，2018年至2022年年度报告和2023年半年度报告存在重大遗漏；未按规定披露关联担保，2017年至2022年年度报告和2023年半年度报告存在重大遗漏等事项。主办券商无法保证相关财务数据的真实、准确、完整，提请投资者注意相关风险，谨慎投资。

期末指2023年12月31日，期初指2023年1月1日，本期指2023年1-12月，上期指2022年1-12月。

1、资产状况分析

（1）货币资金

单位：元

其他说明：

注：因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下：

（2）应收票据

1） 应收票据分类列示

单位：元

2） 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位：元

（3）应收账款

1）按账龄披露

单位：元

2）按坏账计提方法分类披露

单位：元

按单项计提坏账准备：

单位：元

按组合计提坏账准备：

单位：元

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：

□适用 ?不适用

3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：

单位：元

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元

坏账准备收回或转回金额说明：无。其中重要的应收账款核销情况：

单位：元

应收账款核销说明：无。4） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元

（4）应收款项融资

1） 应收款项融资分类列示

单位：元

其他说明：截至本期末，公司年末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期

的应收票据为14,328,476.29元。

（5）其他应收款

单位：元

1） 其他应收款

① 其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

②按账龄披露

单位：元

③ 按坏账计提方法分类披露

?适用 □不适用

单位：元

按单项计提坏账准备：

单位：元

按组合计提坏账准备：

单位：元

确定该组合依据的说明：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

各阶段划分依据和坏账准备计提比例无。损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用 ?不适用

④ 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元

⑤按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元

（6）预付款项

1）预付款项按账龄列示

单位：元

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无。2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

其他说明：

无。

（7）存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否1）存货分类

单位：元

2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位：元

按组合计提存货跌价准备

单位：元

按组合计提存货跌价准备的计提标准无。

（8）其他流动资产

单位：元

其他说明：

无。

（9）其他权益工具投资

单位：元

本期存在终止确认

单位：元

分项披露本期非交易性权益工具投资

单位：元

其他说明：

无。

（10）长期股权投资

单位：元

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用 ?不适用

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用 ?不适用

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

无。

公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

无。

其他说明：

无。

（11）其他非流动金融资产

单位：元

其他说明：

无。

（12）固定资产

单位：元

1）固定资产情况

单位：元

2）暂时闲置的固定资产情况

单位：元

（13）在建工程

单位：元

1）在建工程情况

单位：元

2）重要在建工程项目本期变动情况

单位：元

3）在建工程的减值测试情况

□适用 ?不适用

4）工程物资

单位：元

其他说明：

无。

（14）使用权资产

1）使用权资产情况

单位：元

（15）无形资产

1）无形资产情况

单位：元

（16）商誉

1）商誉账面原值

单位：元

2）商誉减值准备

单位：元

3）可收回金额的具体确定方法可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用 ?不适用

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用 ?不适用

4）业绩承诺完成及对应商誉减值情况形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

□适用 ?不适用

其他说明：

无。

（17）长期待摊费用

单位：元

其他说明：无。

（18）递延所得税资产/递延所得税负债

1）未经抵销的递延所得税资产

单位：元

2）未经抵销的递延所得税负债

单位：元

3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：元

4）未确认递延所得税资产明细

单位：元

5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元

其他说明：

无。

（19）其他非流动资产

单位：元

其他说明：

无。

（20）所有权或使用权受到限制的资产

单位：元

其他说明：

无。

2、债务状况分析

（1）短期借款

1）短期借款分类

单位：元

短期借款分类的说明：

注：借款的抵押、质押资产类别以及金额，参见附注七、29所有权或使用权受限制的资产。

2）已逾期未偿还的短期借款情况

单位：元

（2）应付票据

单位：元

本期末已到期未支付的应付票据总额为48,303,730.48元，到期未付的原因为资金紧张逾期未兑付。

（3）应付账款

1）应付账款列示

单位：元

2）账龄超过1年或逾期的重要应付账款

单位：元

其他说明：

无。

（4）其他应付款

单位：元

1）其他应付款

① 按款项性质列示其他应付款

单位：元

②账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

单位：元

③按交易对手方归集的期末余额前五名的其他应付款情况

其他说明：

无。

（5）合同负债

单位：元

账龄超过1年的重要合同负债

单位：元

报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

单位：元

（6）应付职工薪酬

1）应付职工薪酬列示

单位：元

2）短期薪酬列示

单位：元

3）设定提存计划列示

单位：元

其他说明：

无。

（7）应交税费

单位：元

其他说明：

无。

（8）一年内到期的非流动负债

单位：元

其他说明：

无。

（9）其他流动负债

单位：元

短期应付债券的增减变动：

单位：元

其他说明：

无。

（10）长期借款

单位：元

（11）租赁负债

单位：元

其他说明：

无。

（12）预计负债

单位：元

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

注：广东省深圳市中级人民法院民事判决书【（2023）粤 03 民初 590 号】，因赵继增先生再次就与梁健锋先生借款纠纷案起诉至广东省深圳市中级人民法院，经法院审理，对相关案件进行了一审判决：依法判令被告梁健锋偿还原告赵继增借款本金2亿元及对应利息，被告广东超华科技股份有限公司以被告梁健锋上述债务当中不能清偿部分的二分之一为限，向原告赵继增承担赔偿责任，本公司计提预计负债17,471.47万元。

（13）递延收益

单位：元

其他说明：

其中，涉及政府补助的项目：

三、重大事项分析

（一）对外担保情况分析

根据公司公开披露的2023年年度报告，公司重大对外担保情况如下：

单位：万元

根据中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚事先告知书》（处罚字【2024】142号），超华科技存在通过虚构电解铜贸易业务和少计利息费用的方式虚增利

润，2020年年度报告存在虚假记载；未按规定披露关联交易和非经营性占用资金情况，2018年至2022年年度报告和2023年半年度报告存在重大遗漏；未按规定披露关联担保，2017年至2022年年度报告和2023年半年度报告存在重大遗漏等事项。主办券商无法保证前述对外担保的真实、准确、完整，提请投资者注意相关风险。

（二）控股股东占用资金情况分析

根据《关于广东超华科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审核报告》（亚会核字（2024）第01110029号），年审会计师亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）无法对超华科技公司编制的2023年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表发表意见。根据中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚事先告知书》（处罚字【2024】142号），超华科技存在未按规定披露关联交易和非经营性占用资金情况，208年至2022年年度报告和2023年半年度报告存在重大遗漏。超华科技在2018年至2022年年度报告及2023年半年度报告中，未按规定披露梁健锋占用上市公司资金的余额分别为74,500,000.00元、202,534,000.00元、 303,944,723.20元、307,944,723.20元、305,384,723.20元、310,759,723.20元，分别占当期期末净资产的4.79%、12.78%、19.13%、18.58%、22.94%、23.04%。提请投资者注意公司关联方资金占用相关风险。

（三）涉诉情况分析

根据公司公开披露的2023年年度报告，公司重大诉讼情况如下：

以上涉诉情况系根据公司的公告材料整理得出，鉴于主办券商无法保证公司既往均如实履行公告义务，且可能发生公告期后涉诉事项，因而本涉诉情况分析可能无法反映公司涉诉的完整信息，敬请投资者注意相关风险。

（四）前十大股东所持公司股份被质押、冻结情况

根据公司披露的2024年一季度报告，截至2024年一季度末，公司前十大股东股份被质押、冻结情况如下：

公司前十大股东中，部分股东涉及质押、冻结，提请投资者注意相关风险，审慎投资。

（五）公司股东中存在QFII/RQFII等根据《两网公司及退市公司股票转让办法》，其只能卖出所持有的股票，不得买入。

四、提请投资者注意的投资风险

（一）持续经营能力存在不确定性风险

根据公司披露的2023年审计报告，2023年1月1日至2023年12月31日，公司实现营业收入67,668.70万元，同比下降60.82%；归属于上市公司股东的净利润为-53,836.96万元，同比下降60.36%；归属于上市公司股东的扣除非经常性

损益的净利润为-42,375.99万元，同比下降27.79%。

报告期内，受经济大环境市场行情影响，国内外电子消费市场消费降级，公司所处产业链受到一定冲击，致使各类产品产销量同步降低。以上事项或情况表明公司经营业绩下滑，持续经营能力存在较大不确定性，提请投资者注意。

（二）资产持续减值的风险

根据公司披露的2023年年度报告，2023年公司资产减值合计为8,803.59万元，若公司生产经营环境、下游市场需求或行业技术趋势等因素发生持续或进一步的不利变化，可能导致公司主要资产存在进一步减值准备的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意公司经营相关的风险。

（三）法律风险

根据中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚事先告知书》（处罚字【2024】142号），超华科技存在通过虚构电解铜贸易业务和少计利息费用的方式虚增利润，2020年年度报告存在虚假记载；未按规定披露关联交易和非经营性占用资金情况，2018年至2022年年度报告和2023年半年度报告存在重大遗漏；未按规定披露关联担保，2017年至2022年年度报告和2023年半年度报告存在重大遗漏等事项。

后续投资者等主体可能基于保护其自身权益的考虑，以诉讼等法律手段向公司主张赔偿，由此则可能会给公司造成法律风险。

（四）市场竞争加剧的风险

根据公司披露的2023年年度报告，报告期内，受经济大环境市场行情影响，国内外电子消费市场消费降级，公司所处产业链受到一定冲击，致使各类产品产销量同步降低。未来，公司所处行业可能存在市场竞争进一步加剧的风险，由此给公司带来风险。

（五）产能风险

根据公司披露的2023年年度报告，2023年公司电子元器件制造业（线路板）

产量19.43万㎡，同比下降83.45%；电子元器件制造业（覆铜板）产量189.22万㎡，同比下降39.16%；电子元器件制造 业（铜箔）产量7,707.98吨，同比下降

49.62%；电子元器件制造 业（半固化片PP）产量24.20万米，同比下降96.42%。公司可能面临开工不足的问题，后续将进一步对公司的经营业绩产生重大不利影响。

（六）财务风险

根据2023年审计报告，截至2023年12月31日，公司在银行累计的逾期债务金额为18,430.09万元，占公司2023年12月31日净资产的23.24%。

公司退市后，公司融资能力、融资渠道将受到一定限制。如果公司不能有效进行财务规划，有效提升公司融资能力和融资渠道，由此可能给公司造成严重的财务风险。

（七）财务报告真实准确完整及行政处罚风险

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年财务报表出具了保留意见的《广东超华科技股份有限公司审计报告2022年度》（利安达审字【2023】第2476号），亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年财务报表出具了无法表示意见的《广东超华科技股份有限公司2023年度财务报表审计报告》（亚会审字（2024）第01110347号）、对公司2023年内部控制出具了否定意见的《内部控制审计报告》（亚会专审字（2024）第01110043号）。

根据中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚事先告知书》（处罚字【2024】142号），超华科技存在通过虚构电解铜贸易业务和少计利息费用的方式虚增利润，2020年年度报告存在虚假记载；未按规定披露关联交易和非经营性占用资金情况，2018年至2022年年度报告和2023年半年度报告存在重大遗漏；未按规定披露关联担保，2017年至2022年年度报告和2023年半年度报告存在重大遗漏等事项。中国证监会对超华科技责令改正，给予警告，并处以750万元罚款。

提请投资者注意公司财务报告的真实准确完整及行政处罚相关风险。

（八）内部控制风险

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年内部控制出具了

否定意见的《内部控制审计报告》（亚会专审字（2024）第01110043号），导致否定意见所涉事项如下：

1、超华科技应收深圳市天越工程有限公司34,451.35万元，超华科技对其缺乏信用管理，未能有效执行款项支付审批制度，未能有效执行应收款的催收制度，导致相关款项未能及时收回，存在应收款项无法收回的风险，且没有充分、适当的审计证据确认款项性质和商业实质。超华科技在信用管理制度、资金支付审批、应收款催收回笼等相关的财务报告内部控制方面存在重大缺陷。

2、超华科技收到广东省深圳市中级人民法院民事判决书【（2023）粤 03 民初590号】，因赵继增先生就与梁健锋先生借款纠纷案起诉至广东省深圳市中级人民法院，经法院审理，对相关案件进行了一审判决：依法判令被告梁健锋偿还原告赵继增借款本金2亿元及对应利息，被告超华科技公司以被告梁健锋上述债务当中不能清偿部分的二分之一为限，向原告赵继增承担赔偿责任，超华科技公司本期计提预计负债17,471.47万元。超华科技在印鉴审批制度、担保审批等相关的财务报告内部控制方面存在重大缺陷。

3、截至 2023 年12 月31 日，超华科技其他流动资产中待处理财产损溢32,051.72万元，为超华科技及下属子公司由于停产、产品退货、报废等原因出现存货盘亏。超华科技在存货监盘、仓储管理制度等相关的财务报告内部控制方面存在重大缺陷。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷导致超华科技内部控制失去这一功能。

提请投资者注意公司内部控制相关风险，谨慎投资。

（九）重大诉讼风险

根据公司披露的2023年年度报告，公司存在多起重大诉讼，具体情况见本报告之“三、重大事项分析”之“（三）涉诉情况分析”。相关诉讼可能会对公司生产经营产生重大不利影响，提请投资关注相关诉讼进展及风险，谨慎投资。

（十）环境保护及能耗风险

根据公司披露的2023年年度报告，公司及子公司属于环境保护部门公布的重点排污单位。虽然公司已取得排污许可证，但不排除未来发生环保事故、被主

管机关行政处罚的风险。同时，公司所处行业能耗较大，不排除未来相关节能减排政策影响公司业务正常开展，从而对公司的生产经营产生不利影响。

提请投资者注意环境保护、能耗相关风险。

（十一）其他风险

以上关于公司的投资风险分析，系根据公司公开披露信息整理得出，鉴于无法保证公司既往均如实履行信息披露义务，且可能发生公告期后事项，因而本投资风险分析报告可能无法反映公司投资风险的完整信息，敬请投资者注意。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《关于广东超华科技股份有限公司投资风险分析报告》之签章页）

太平洋证券股份有限公司

年 月 日