公告编号：2024-033证券代码：400243 证券简称：超华3 主办券商：太平洋证券
广东超华科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
广东超华科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024年12月2日召开
了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分
制度的议案》。
据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《
两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》
的部分条款，具体内容如下：
| 1 | 第三条 公司于2009年8月10日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,200万股，于【2009年9月3日】在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于2009年8月10日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,200万股，于【2009年9月3日】在深圳证券交易所上市。 公司股票从深圳证券交易所终止上市并摘牌后进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块（即“退市板块”）挂牌转让。 |
| 2 | 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司【北京】分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。 |
| 3 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三） | 第二十四条 公司可以按照法律、行政法规认可或中国证监会等监管机构规定的方式收购本公司股份。 |
| 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | ||
| 4 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司修改本章程时，不得对本项规定进行修改。 | 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司被终止上市后，公司股票进入全国股份转让系统继续交易。 |
| 5 | 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； | 第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，但应向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅公司 |
| （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝股东请求，并应自股东提出书面请求起15日内书面答复股东并说明理由； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | |
| 6 | 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 7 | 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 | 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | ||
| 8 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 ... 公司应于每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司控股股东及实际控制人和关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请董事会另行聘请审计机构进行复核。 ... | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 ... 公司应于每个会计年度结束后聘请会计师事务所对公司控股股东及实际控制人和关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。 ... |
| 9 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ... （十六）审议法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ... （十六）审议法律、行政法规、部门规章、本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 10 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司生产、经营所在地城市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司生产、经营所在地城市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司可以根据有关规定和需要提供网络投票或全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）允许的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权 |
| 登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | ||
| 11 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 删除 |
| 12 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）会议召集人； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名，电话号码 （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应该充分、完整地披露所有提案的全部具体内容，股东大会拟讨论的事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东 | 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）会议召集人； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名，电话号码； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应该充分、完整地披露所有提案的全部具体内容。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结 |
| 大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 13 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 |
| 14 | 第七十七条 以下事项必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）对公司现金分红政策进行调整或者变更； （七）分拆所属子公司上市； （八）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （九）以减少注册资本为目的回购股份； （十）重大资产重组； （十一）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； | 第七十六条 以下事项必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）对公司现金分红政策进行调整或者变更； （七）分拆所属子公司上市； （八）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （九）以减少注册资本为目的回购股份； （十）重大资产重组； （十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十二）法律、行政法规、本章程规 |
| （十二）法律、行政法规、《深圳证券交易所股票上市规则》或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 特别的，上述第（七）项事项应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过；第（十）项事项审议时，公司应当对除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东和上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东的投票情况单独统计并披露。 | 定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 特别的，上述第（七）项事项应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过；第（十）项事项审议时，公司应当对除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东的投票情况单独统计并披露。 | |
| 15 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数，公司应当在股东大会决议公告中披露前述情况。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其 | 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数，公司应当在股东大会决议公告中披露前述情况。 |
| 代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利，公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。 | ||
| 16 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在30％及以上的上市公司选举两名及以上董事或监事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制应按下列程序进行：
（一）董事选举中同时有独立董事和
非独立董事时，应分别进行累积投票；
（二）实行累积投票表决方式时，股
东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权；
（三）股东大会对董事或监事候选人
进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事或监事实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方
第八十条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。下列情形应当采用累积投票制：
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的公司拟选举两名及以上董事或监事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制应按下列程序进行：
（一）董事选举中，应分别进行累积投
票；
（二）实行累积投票表决方式时，股东
持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权；
（三）股东大会对董事或监事候选人进
行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事或监事实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填
| 式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释； （四）股东大会对董事和监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权；也可以集中行使表决权，即对某一位或几位董事和监事候选人投给其持有的全部表决权；但股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选出的董事或监事人数，否则投票无效； （五）对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全部表决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权； （六）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； （七）董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多且超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）拥有股份总数的一半者当选为董事或监事； （八）若所得选票超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）拥有股份总数的一半的董事或监事候选人人数不足应选董事或监事的人数时，股东大会应在其余董事或监事候选人范围内，按照剩余的应选董事或监事的名额重新投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会或监事会的两位候选人需进行再投票选举。 董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人 | 写方法作出说明和解释； （四）股东大会对董事和监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权；也可以集中行使表决权，即对某一位或几位董事和监事候选人投给其持有的全部表决权；但股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选出的董事或监事人数，否则投票无效； （五）对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全部表决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权； （六）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； （七）董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多且超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）拥有股份总数的一半者当选为董事或监事； （八）若所得选票超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）拥有股份总数的一半的董事或监事候选人人数不足应选董事或监事的人数时，股东大会应在其余董事或监事候选人范围内，按照剩余的应选董事或监事的名额重新投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会或监事会的两位候选人需进行再投票选举。 董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。 董事、监事提名的方式和程序为： |
| 选亦可作监事候选人。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出选任董事的建议名单，然后由董事会提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，然后提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 （二）连续180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/7、全体监事1/3的候选人名额，且不得多于拟选人数。 公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出选任董事的建议名单，然后由董事会提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，然后提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 （二）连续180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/3、全体监事1/3的候选人名额，且不得多于拟选人数。 |
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
| 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | ||
| 19 | 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 删除 |
| 20 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不 | 第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被中国证监会、全国股转公司或者证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； |
| 适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，并建议股东大会予以撤换。 | （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，并建议股东大会予以撤换。 | |
| 21 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会不设立由职工代表担任的董事职位 董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 | 第九十三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任。 董事会不设立由职工代表担任的董事职位。 董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 |
| 22 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的 | 第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，拟辞职的董事应当继续履行职责至新任董事产生之日。上市公司应当自董事提出辞职之日起60日内完成补选 |
| 规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的董事、独立董事应当继续履行职责至新任董事、独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事、独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 23 | 第一百零四条 公司独立董事制度按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会 （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利 （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息 | 删除 |
| 24 | 第一百零六条 董事会由7-9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。 | 第一百零二条 董事会由5-7名董事组成，设董事长1人。 |
| 25 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、提供财务资助的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ...... （二） 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。董事会审议对外担保的相关事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 | 第一百零六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、提供财务资助的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ...... （二） 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。董事会审议对外担保的相关事项，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 （三） 法律、法规、规范性文件对董事会审议财务资助事项存在其他强制性规定的，依法律、法规、规范性文件强制性规定执行。 |
| 26 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。 董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分 | 第一百零七条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的三分之二选举产生。 董事长对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。 董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自 |
| 表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小投资者的提案权和知情权。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、公司治理委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、公司治理委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。各委员会依据董事会专门委员会实施细则开展工作并对董事会负责。 | 己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小投资者的提案权和知情权。 董事会下设战略委员会、提名委员会，专门委员会成员全部由董事组成，各委员会依据董事会专门委员会实施细则开展工作并对董事会负责。 | |
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第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
| 第一百一十四条 董事会会议应有三分之二的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的三分之二通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | ||
| 28 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告。 上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 | 第一百四十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和全国股转公司报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和全国股转公司报送并披露半年度报告。 上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规的规定进行编制。 |
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏
损，应当先使用任意公积金和法定公积
| 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 金；仍不能弥补的，可按照规定使用资本公积金。 | |
| 30 | 第一百五十四条 公司利润分配决策程序 （一）公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项； （二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项； （三）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,并在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见； （四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台； （五）公司利润分配政策的制订或修 | 第一百五十条 公司利润分配决策程序 （一）公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项； （二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项； （三）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,并在公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见； （四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因。 （五）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相 |
| 改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见； （六）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过； （七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准。 | 应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过； （六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准。 | |
| 31 | 第一百五十五条 公司利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 ...... （五）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、 公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 4、公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个 | 第一百五十一条 公司利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 ...... （五）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、 公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 4、公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内 |
| 月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。 若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第 2 至第4 款之条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。 ...... | 拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。 若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第 2 至第4 款之条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事审议通过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。 ...... | |
| 32 | 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 33 | 第一百七十条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百六十四条 公司应将全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）作为公司公开披露信息的指定网站，可以选择同时在其他符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登公司公告和其他需要披露信息。公司在公司网站或者其他公众媒体发布信息的时间不得先于上述信息披露平台。 |
| 34 | 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或者《中国证券报》上公告。 | 第一百六十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登公司公告和其他需要披露信息 |
| 。 | ||
| 35 | 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或者《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百七十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登公司公告和其他需要披露信息。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 36 | 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》或者《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 | 第一百七十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登公司公告和其他需要披露信息。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
同时，章程中涉及鉴于公司股票进入退市板块挂牌转让后的名称表述变化，如“上市公司”表述修改为“公司”，“交易所”表述修改为“全国股转公司”等，除上述修订、表述变化及相应序号调整外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。