证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2025-019
北方华创科技集团股份有限公司关于协议受让沈阳中科天盛自动化技术有限公司所持沈阳芯源微电子设备股份有限公司股份的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。沈阳中科天盛自动化技术有限公司（以下简称“中科天盛”）通过公开征集转让的方式协议转让其所持沈阳芯源微电子设备股份有限公司（股票代码：
688037，以下简称“芯源微”）8.41%股份，合计16,899,750股，公开征集期为2025年3月12日至2025年3月25日。北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）于2025年3月20日召开公司第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于参与沈阳芯源微电子设备股份有限公司股份公开挂牌竞买的议案》，同意公司以现金为对价，参与中科天盛对所持合计 16,899,750 股芯源微股份的公开挂牌竞买；授权董事长及董事长授权人士办理本次竞买涉及的一切后续事宜（包括但不限于确定最终交易价格、具体实施公开挂牌竞买、签署协议、办理股份过户手续等）。经中科天盛组织的评审委员会评审，北方华创符合本次公开征集转让的受让方资格条件，经中科天盛内部决策，确定北方华创为本次公开征集受让方。2025年3月31日，北方华创与中科天盛签署了《股份转让协议》。本次交易已取得董事会的批准和授权，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》规定，亦无需提交公司股东大会审议。
现将相关事项公告如下：
一、交易概述
（一）基本情况
为加快推动北方华创战略落实，发挥协同效应，提高股东回报，公司以现金为对价，协议受让中科天盛持有的芯源微8.41%股份，合计16,899,750股，受让价格为85.71元/股，交易金额为1,448,477,572.50元。
公司于2025年3月10日与沈阳先进制造技术产业有限公司（以下简称“先进制造”）签署了股份转让协议，协议受让19,064,915股芯源微股份，详见公司于2025年3月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北方华创关于协议受让沈阳芯源微电子设备股份有限公司部分股份的公告》。截至本公告披露日，该次交易尚在推进过程中。如该次交易与本次交易均完成，则北方华创对芯源微的持股比例将达到17.90%，将成为芯源微第一大股东。
（二）交易性质
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）定价依据
本次股份转让以公开征集提示性公告日前30个交易日芯源微股票每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度芯源微经审计的每股净资产值两者之中的较高者为定价依据，经报价和评审后定为85.71元/股，交易总对价为1,448,477,572.50元，交易价格符合《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）的规定。
（四）资金来源
本次公司受让芯源微股份的资金来源为自有资金。
（五）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易事项尚需国有资产监督管理部门批准，国家反垄断主管部门就本次权益变动涉及的经营者集中事宜出具批准或不予进一步审查的决定，上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。
二、交易标的基本情况
本次交易标的为中科天盛持有的芯源微8.41%股份，合计16,899,750股。
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：沈阳芯源微电子设备股份有限公司
2、企业类型：其他股份有限公司（上市）
3、注册地址：辽宁省沈阳市浑南区飞云路 16 号
4、法定代表人：宗润福
5、股本：200,966,966股
6、统一社会信用代码：9121011274273568XC
7、成立日期：2002年12月17日
8、主营业务：芯源微主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，产品主要包括涂胶显影设备等核心工艺装备
9、主要股东：芯源微不存在控股股东和实际控制人，持股5%以上股东包括辽宁科发实业有限公司（持股10.61%）、先进制造（持股9.49%）和中科天盛（持股8.41%）
10、最近一年一期主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总额 | 502,481.76 | 430,155.56 |
| 负债总额 | 249,193.72 | 191,858.93 |
| 应收账款总额 | 47,147.42 | 56,221.85 |
| 所有者权益 | 253,288.04 | 238,296.63 |
| 营业收入 | 110,460.84 | 171,696.99 |
| 营业利润 | 11,851.46 | 27,943.71 |
| 净利润 | 10,502.51 | 25,015.23 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,977.78 | -56,287.67 |
注：芯源微2023年度财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，为标准无保留意见。
（二）权属情况
标的股份权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。
（三）标的公司不属于失信被执行人
（四）交易标的其他情况
标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
三、交易对方基本情况
（一）基本情况
1、企业名称：沈阳中科天盛自动化技术有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：沈阳高新区浑南产业区东区19号
4、法定代表人：胡琨元
5、注册资本：5,600万元人民币
6、统一社会信用代码：91210112750794241P
7、经营范围：自动化装备开发、制造、安装与销售；自动化技术开发、咨询、服务与转让；智能机电及信息产品设计、制造与销售；信息技术与网络系统设计、开发、销售、技术咨询、服务、转让；产业投资；资产管理；投资与经营管理咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、主要股东：中国科学院沈阳自动化研究所持股100.00%
（二）交易对方关系
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易对方不属于失信被执行人。
四、股份转让协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：中科天盛
乙方（受让方）：北方华创
（二）主要内容
| 序号 | 项目 | 主要合同条款内容 |
| 1 | 转让标的 | 1.截至本协议签订日，甲方持有芯源微16,899,750股股份（占芯源微总股本的8.41%，以下简称“标的股份”），甲乙双方一致同意，甲方将其持有的标的股份及其对应的所有股东权利和权益全部转让给乙方（以下简称“本次交易”）。 2.标的股份性质全部为无限售条件流通股。 3.自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，如果芯源微发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则标的股份因此产生的孳息/衍生的股份应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有，上述转让股份数量相应调整。在此情况下，除非监管机构或国家相关政策有明确要求，否则本次交易的总对价不进行调整。 |
| 2 | 标的股份转让价格与支付 | 1.股份转让价格 标的股份的每股转让价格为85.71元人民币，标的股份转让总价款为1,448,477,572.50元人民币。 自本协议签署之日起至本协议标的股份交割日期间，如果芯源微发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述每股转让价格相应调整，但本次交易的总价款保持不变。 2.付款方式 （1）乙方以现金方式支付全部股份转让价款。乙方于本协议签订后5个工作日内向甲方支付转让价款总额30%的履约保证金，即434,543,271.75元。 （2）乙方应在本协议生效之日起5个工作日内以现金方式支付剩余全部价款1,013,934,300.75元，乙方已支付的履约保证金自动转为同等金额的股份转让价款。 甲方应于收到上述股份转让价款后的当日向乙方出具符合监管机构要求的股份转让价款收款确认文件。 双方因本次交易发生的费用和开支及应缴纳的税费均由双方依法各自承担。 |
| 序号 | 项目 | 主要合同条款内容 |
| 3 | 标的股份交割 | 1.标的股份交割的先决条件 双方确认，除本协议另有约定外，以下列全部条件的满足或对该等条件负有义务的一方已获得相对方的书面豁免为前提： （1）乙方已经按约定支付全部标的股份的转让价款。 （2）甲方、乙方已就本次交易取得全部必要的审批及同意，包括其签署和履行本协议应完成的董事会和/或股东大会审议通过等必要的内部批准或授权程序及其上级主管单位及有权国有资产监督管理部门、或国家出资企业的审批等。 （3）本次交易已完成经营者集中申报且已取得国家市场监督管理总局的批准。 （4）已就本次交易取得《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》，或其他合法有效的上海证券交易所合规确认文件。 （5）法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次交易的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。 （6）截至约定的其他先决条件均已满足之日，不存在因任一方原因造成的可能导致本次交易无法实施的障碍。 2.交割时间 在本条第1款约定的全部先决条件满足之日起5个工作日内，双方应按照证券登记结算机构的业务规则共同办理标的股份过户至乙方名下的手续。自标的股份过户至乙方名下之日起，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有和承担。 |
| 4 | 交割后事项 | 标的股份过户完成之后，甲方提名的芯源微董事向芯源微提交辞任报告。 |
| 序号 | 项目 | 主要合同条款内容 |
| 5 | 过渡期安排 | 就本协议项下的股份转让事宜于证券登记结算机构完成相关股份权属变更登记之日为交割日。自本协议签署日至标的股份交割日（含）期间为过渡期，标的股份所对应的过渡期损益由受让方享有或承担。 （1）过渡期内，甲方应对标的股份尽到善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份价值减损的行为（芯源微的正常生产经营活动及标的股份市场价格波动除外）；不会与第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似的合作或交易。 （2）在过渡期内，如果甲方未遵守或未完成其应依照本协议应遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能对乙方或芯源微造成重大不利影响的事件，甲方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知乙方，如因此造成芯源微和/或乙方损失的，甲方应依法根据情况向芯源微和/或乙方赔偿全部损失。 |
| 6 | 生效条件 | 本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自本标的股份交割的先决条件第（2）、（3）项全部成就之日起生效。但本协议 “履约保证金”、“陈述与保证”、“保密”、“违约责任”、“不可抗力”、“争议解决” 和“适用法律”的全部约定自本协议成立之日即生效。 |
五、本次交易目的和对公司的影响
本次交易基于公司发展战略进行，旨在发挥协同效应，提高股东回报。对公司的影响如下：
在半导体装备业务板块，北方华创的主要产品包括刻蚀、薄膜沉积、炉管、清洗、快速退火和晶体生长等核心工艺装备，芯源微的主要产品包括涂胶显影设备等核心工艺装备。双方同属集成电路装备行业，但产品布局有所不同，具有互补性，有利于双方协同效应的发挥。一方面，双方可以通过合作，推动不同设备的工艺整合，协同为客户提供更完整、高效的集成电路装备解决方案；另一方面，双方可在研发、供应链、客户资源等方面加强协同，共同提升企业竞争力和股东回报能力。
本次交易不会影响公司的正常经营，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
六、其他说明及风险提示
（一）截至本公告披露日，本次协议受让股份的实施尚需国有资产监督管理部门批准，国家反垄断主管部门就本次权益变动涉及的经营者集中事宜出具批准或不予进一步审查的决定，上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。因此，本次协议转让股份尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
（二）2025年3月10日，公司与先进制造签署了股份转让协议，公司拟受让先进制造持有的芯源微9.49%股份，合计19,064,915股，截至本公告披露日，该协议受让尚在推进过程中。如前所述，公司协议受让中科天盛所持芯源微股份也尚在推进过程中。如两次协议受让均过户完成，则公司对芯源微的持股比例将达到17.90%，公司将成为芯源微第一大股东。公司计划通过前述协议受让和改组芯源微董事会实现对芯源微的控制。上述计划的实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
（三）本次交易为股份受让，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组事项。
七、备查文件
《股份转让协议》
特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司董事会2025年4月1日