北京千方科技股份有限公司2024年度员工持股计划管理办法

第一章 总则

第一条 为规范北京千方科技股份有限公（以下简称“千方科技”或“公司”）2024年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”“本员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称 “《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《北京千方科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京千方科技股份有限公司2024年度员工持股计划（草案）》之规定，特制定《北京千方科技股份有限公司2024年度员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”或“本管理办法”）。

第二章 员工持股计划的制定

第二条 员工持股计划所遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

3、风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条 员工持股计划的实施程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会薪酬与考核委员会应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

3、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东大会审议。

4、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

5、董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、监事会意见等相关文件。

6、发出召开股东大会的通知。

7、公司聘请律师事务所就本员工持股计划的持有人、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

8、召开股东大会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划涉及应当回避的相关股东及其他关联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决, 公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

9、本员工持股计划成立后，应召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。

10、本员工持股计划经股东大会通过后方可实施，本员工持股计划自本次股

东大会通过后6个月内完成标的股票的购买。在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

11、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

第四条 员工持股计划的持有人

（一）员工持股计划持有人的确定依据

1、持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

所有持有人均在公司或其下属公司任职，并与公司或其下属公司签订劳动合同且领取报酬。

2、持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

（1）公司或其下属公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

（2）公司或其下属公司的中层管理人员；

（3）公司或其下属公司的核心业务技术骨干；

（4）董事会认定的对公司或其下属公司发展有卓越贡献的其他骨干人员或关键岗位员工。

3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

（1）最近12个月内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员；

（3）最近12个月内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行

贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（6）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（7）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（8）中国证监会认定的其他情形。

（二）员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人为公司或其下属公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司或其下属公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。

拟参与员工持股计划的员工总人数不超过300人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计4人，其他员工合计不超过296人。最终参与人员根据实际出资情况确定。

（三）员工持股计划持有人的核实

持有人的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对本员工持股计划的持有人予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对本员工持股计划持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的相关规定发表明确意见。

第五条 员工持股计划的资金来源

1、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

2、本次员工持股计划拟募集资金总额不超过7,980万元 ，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，参与本次员工持股计划的员工合计认购份额不超过7,980万份，具体份额和比例根据员工实际认购缴款金额确定。

3、本员工持股计划的参与对象应当按照有关规定按期、足额地将认购资金转入本员工持股计划资金账户，若本员工持股计划的参与对象未按期、足额缴纳

其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准，具体操作由董事会决定。第六条 员工持股计划的股票来源、定价依据及规模

(一) 员工持股计划的股票来源

本计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司人民币普通股A股股票，公司回购股票的情况如下：

1、公司（以下简称“公司”）于2020年12月15日召开了第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，拟回购股份的资金总额不低于人民币1.5亿元（含），且不超过人民币3亿元（含）；回购股份将用于未来实施员工持股计划或股权激励，如未能在股票回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股票，尚未使用的已回购股票将予以注销。本次回购价格不超过25.00元/股，回购期限自董事会审议通过本次回购股票方案之日起不超过6个月，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

公司在2020年12月25日至2021年6月11日的实际回购区间内，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股票10,000,055股，占公司当前总股本1,580,874,765股的0.63%，购买的最高价为19.05元/股、最低价为14.88元/股，累计支付总金额为167,501,974.48元（不含交易费用）。截至2021年6月15日，公司本次回购股份方案已实施完毕，回购的股份暂时存放于公司开立的回购专用证券账户，将在回购完成后36个月内实施前述用途。

2、公司于2024年1月23日召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股票，回购股票的资金总额不低于人民币0.5亿元（含），且不超过人民币1亿元（含）；回购股票将用于未来实施员工持股计划或股权激励，如未能在股票回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股票，尚未使用的已回购股票将予以注销。本次回购

价格不超过15.00元/股，回购期限自董事会审议通过本次回购股票方案之日起不超过6个月。具体回购股票的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股票数量为准。截至2024年2月29日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份累计1,630,000股，占公司总股本的0.10%，最高成交价为9.38元/股，最低成交价为8.06元/股，成交总金额为15,062,049.31元（不含交易费用）。本次回购股份计划尚未实施完毕，回购的股份暂时存放于公司开立的回购专用证券账户，将在回购完成后36个月内实施前述用途。

3、截止2024年3月31日，公司回购专用证券账户库存公司股票数量为11,630,055股。 占公司总股本的0.74%。本次员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内， 将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。员工持股计划最终持有的股票数量以实际过户的股份数量为准，公司将根据规定及时予以披露。

(二) 员工持股计划的定价依据

本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为5.32元/股，不低于本次员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%。受让价格为本次员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，参考下列价格较高者确定：

（1）员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）员工持股计划草案公布前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。若自公司董事会审议通过之日起至最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、缩股或配股等事宜，本次员工持股计划的股票授予价格将做相应调整。

(三) 员工持股计划的规模

本次员工持股计划拟募集资金总额不超过7,980万元。按照本员工持股计划资金总额计算，本员工持股计划拟从公司回购专用证券账户受让的公司股票合计不超过1,500万股，约占本员工持股计划草案公告日股本总额1,580,188,215股的

0.95%，受让股票的数量以实际受让结果为准。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。前述股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。第七条 员工持股计划的存续期及锁定期

(一) 员工持股计划的存续期

1、员工持股计划存续期为48个月， 自员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，该期员工持股计划自行终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过12个月。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

4、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

(二) 员工持股计划的锁定期

1、员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

3、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持标的股票或者采用将股票权益非交易过户至持有人个人证券账户等方式进行权益分配。

4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈

行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述可能影响股价的“重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定应当披露的交易或其他重大事项。

第三章 员工持股计划的考核与归属

第八条 员工持股计划的归属与考核

(一) 员工持股计划的考核组织与执行机构

公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核工作，并根据本办法的规定及考核情况决定员工持股计划的分配方案， 公司人力资源部负责具体实施考核工作，公司人力资源部、公司财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责，公司董事会负责本办法的审批。

(二) 员工持股计划的归属安排

员工持股计划的业绩考核年度为2024年-2026年，分年度进行业绩考核。员工持股计划根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划份额对应收益权，分三个归属期归属至持有人，持有人在各归属期内考核结果均达标的情况下，各归属期计划归属权益比例分别为30%、30%、40%。具体如下：

第九条 员工持股计划的考核

(一) 考核指标

员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。各归属期内，管理委员会结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各归属期内实际可归属持有人的权益比例。

1、公司业绩考核指标

员工持股计划以考核指标完成情况来确定公司业绩考核得分（X），根据公司业绩考核得分（X）来确定当年公司业绩考核归属权益比例（M）。具体考核要求如下：

第一个归属期

30%

第二个归属期30%

第三个归属期

40%

考虑宏观市场环境变化等因素，公司依据对应考核年度业绩完成率（R），设置对应的得分情况，具体如下：

R

注：1、上述业绩考核指标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺。

2、上述“净利润”以公司经审计合并报表扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股份支付费用之影响后，所实现的净利润为计算依据。

3、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或净利润完成率中的较高者。

4、当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长率/当期营业收入目标增长率*100%；

当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率*100%。

公司各考核年度的业绩完成率（R）的得分为（X），公司业绩考核得分（X）对应的归属权益比例（M）如下表所示：

X=0分

X=80分

X=100分

2、个人绩效考核指标

个人绩效考核在公司业绩考核基础上，按照公司现行薪酬与考核的相关规定及员工持股计划认购协议书组织实施。

（1）考核内容

考核内容包括工作态度、工作能力、工作业绩三个方面，重点考核当年的工作业绩。

①工作态度：主要考核主动性、责任感、纪律性等方面的情况。

②工作能力：主要考核业务技术水平、操作技能的运用发挥情况；对各部门负责人，还要重点考核其驾驭全局，处理问题的能力。

③工作业绩：主要考核履行岗位职责情况，完成工作任务的数量、质量、效率。以公司和部门整体层面上的年度目标和年度重点工作目标作为主要考核要素。

（2）考核方法

结合年度工作目标和岗位量化考核指标，对持有人工作态度、工作能力、工

作业绩三个维度采取逐级考核、等级评定是否合格的办法。

（3）考核结果等级分布

个人绩效考核由公司人力资源部门及持有人所在部门负责组织落实，个人绩效考核评级分为五档，根据个人绩效考核评级确定个人绩效考核归属权益比例（P），具体考核要求如下：

A+或A或B

C

D

(二) 考核程序

1、公司依照科学考核、有效评估的原则对持有人进行考核，以自然年为考核期，每年度考核一次。

2、薪酬与考核委员会工作小组对持有人的身份、信息进行确认，并经监事会核实。薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核操作，统一制作表格，参与评分，考核结果保存，所有持有人的绩效考核报告须经薪酬与考核委员会确认。

3、每个考核年度年初，薪酬与考核委员会工作小组根据岗位说明书、公司年度经营计划，通过与持有人的互动，确定被考核人员当年的关键业绩指标群。考核年度年终，薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核操作，统一制作表格，参与评级，对最后得分进行核查、分析、形成绩效考核报告上报薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会审核。

(三) 考核结果运用

1、持有人当期实际可归属权益比例=持有人当期计划归属权益比例×当期公司业绩考核归属权益比例（M）×当期个人绩效考核归属权益比例（P）

2、持有人各归属期未能归属的权益，由管理委员会收回并决定进行处理，包括但不限于转让给管理委员会指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分权益对应的标的股票在锁定期满后择机出售，并按照被收回权益份额对应的出资金额，与该部分权益对应标的股票出售金额孰低返还给持有人，剩余收益（如有），由当期个人

绩效考核评分为“A+”和“A”的持有人按其可归属权益比例进行分配，或归属于公司。

3、持有人有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组应在考核结束后五个工作日内向持有人通知考核结果。

4、持有人如对考核结果有异议，首先应与薪酬与考核委员会工作小组沟通解决。如果不能妥善解决，持有人可以向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，委员会在接到申诉之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以答复。

(四) 考核结果归档

1、考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存，保存期为本员工持股计划结束后三年。

2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须相关当事人签字确认。

第四章 员工持股计划的管理模式

第十条 员工持股计划的管理架构

1、本员工持股计划由公司自行管理。

2、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。

3、本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。

4、本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理和执行机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，执行本员工持股计划的具体事宜，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。本管理办法对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施，切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

5、公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

第十一条 员工持股计划持有人会议

1、拟参与对象在取得本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，本员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）审议本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）审议本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；

（4）授权管理委员会进行本员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的权利，但公司股东大会的表决权除外；

（6）授权管理委员会管理员工持股计划资产，包括但不限于在锁定期满后择机出售标的股票或者采用将股票权益非交易过户至持有人个人证券账户等方式进行权益分配，处理员工持股计划权益的分配和清算等；

（7）授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；

（8）授权管理委员会决定本员工持股计划持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处置事项，包括持有人份额变动等；

（9）授权管理委员会在出现持有人份额被强制收回时，可以决定将强制收回的份额授予给其他适格员工，或由管理委员会指定人员代持等；

（10）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

（12）法律法规、中国证监会或深圳证券交易所规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。

召开持有人会议，管理委员会应当在收到提议和相关议案（应当属于持有人会议职权范围内）后3日发出书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点、召开方式；

（2）会议事由和议题；

（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（4）会议所必需的会议材料；

（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（6）联系人和联系方式；

（7）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的召开和表决程序

（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；

（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一份持股计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（5）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当

场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照相关法律、法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，会议记录人应当做好记录。

（8）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。

第十二条 员工持股计划管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理与执行机构，代表持有人行使股东权利，同时根据相关适用法律及《员工持股计划管理办法》的规定管理本员工持股计划资产，维护本员工持股计划持有人的合法权益。

2、本员工持股计划的管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

3、本员工持股计划管理委员会的选任程序为：

（1）发出通知征集候选人

持有人会议召集人应在会议召开前3日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为选举员工持股计划管理委员会委员，管理委员会委员候选人由董事会提名。

（2）召开会议选举管理委员会委员

① 持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布管理委员会委员候选人情况。持有人每1计划份额对单个管理委员会委员候选人有1票表决权。

② 持有人会议推选两名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少

依次确认当选管理委员会委员。

（3）管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

4、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

5、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人进行本员工持股计划的日常管理(包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、执行标的股票买卖、领取股票分红等事项)；

（3）代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利，但公司股东大会的表决权除外；

（4）负责管理员工持股计划资产，包括但不限于在锁定期满后择机出售标的股票或者采用将股票权益非交易过户至持有人个人证券账户等方式进行权益分配，处理员工持股计划权益的分配和清算等；

（5）决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业咨询机构的对接工作；

（6）管理持有人名册，办理本员工持股计划份额登记、变更手续；

（7）代表全体持有人暨本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；

（8）按照本员工持股计划的规定审议取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动等事宜；

（9）按照本员工持股计划的规定审议本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排，包括但不限于在出现持有人份额被强制收回时，可以决定将强制收回的份额授予给其他适格员工，或由管理委员会指定人员代持等；

（10）办理本员工持股计划份额继承登记；

（11）根据持有人会议授权，在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

（12）决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的其他特殊事项；

（13）代表本员工持股计划签署相关文件；

（11）持有人会议授权的其他职责；

（15）本员工持股计划及相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。

6、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

7、管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容：

（1）会议的时间、地点、召开方式；

（2）会议事由和议题；

（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（4）会议所必需的会议材料；

（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求；

（6）联系人和联系方式；

（7）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。

8、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用视频、传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未做具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃其在该次会议上的投票权；

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第十三条 员工持股计划持有人

1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）本员工持股计划持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而持有的公司股票的表决权，仅保留公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利；

（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）严格遵守法律法规、规范性文件，以及本员工持股计划的相关规定；

（2）本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划规定情形外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（3）按所认购的本员工持股计划份额和本员工持股计划规定的方式及时足额缴纳认购资金；

（4）按所持本员工持股计划的份额承担投资风险；

（5）遵守持有人会议决议；

（6）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第十四条 股东大会授权董事会事项

本员工持股计划审议通过后，公司股东大会授权公司董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责修改及解释本员工持股计划；

2、授权董事会安排实施本员工持股计划；

3、授权董事会决定本员工持股计划的设立、变更和终止事项；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、授权董事会办理本员工持股计划所涉及股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

6、员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

7、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同和协议文件（如有）；

8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日止。

第五章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法

第十五条 员工持股计划的资产构成

本次员工持股计划的资产包括：

1、公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过缴纳出资认购本员工持股计划份额而持有公司股票对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、资金管理取得的收益等所形成的资产。

因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产以及管理委员会委员的个人资产。公司和管理委员会委员不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司资产、管理委员会委员的个人资产混同。

第十六条 持有人对通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处置

1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、本员工持股计划存续期内，持有人所持有的持股计划份额未经管理委员

会同意不得擅自转让，否则，其转让行为无效。

4、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

5、锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。

6、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，采用将持有人所获归属比例对应的股票权益非交易过户至持有人个人证券账户等方式进行权益分配。

7、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，权益分配方式包括但不限于现金分配、将股票权益过户至持有人个人证券账户等，具体方式由管理委员会决策；如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。如果采用将股票权益非交易过户至持有人个人证券账户方式进行分配，持有人取得的该部分公司股票享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。

9、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其持股计划未归属权益由管理委员收回并决定进行处理，包括但不限于转让给管理委员会指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分权益对应的标的股票在锁定期满后择机出售，并按照被收回权益份额对应的出资金额，与该部分权益对应标的股票出售金额孰低返还给持有人，剩余收益（如有），由当期个人绩效考核评分为“A+”和“A”的持有人按其可归属权益比例进行分配，或归属于公司：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其下属公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或其下属公司不与其续签劳动合同的；

（4）公司或其下属公司提出与持有人解除劳动合同的；

（5）持有人因违反法律、行政法规、公司或其下属公司规章制度而被公司或其下属公司解除劳动合同的，或触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、渎职等行为损害公司利益或声誉的；

（6）持有人被追究刑事责任或者发生不符合本持股计划参与人资格的情形；

（7）持有人有损公司或其下属公司利益的其他行为的；

（8）持有人所在业务子公司因公司战略经营层面的原因实施业务重组，相关业务对应子公司不再纳入公司合并报表的；

（9）其他管理委员会认定的，因重大过错或其他原因，应取消持有人参与本员工持股计划的情况。

10、在本员工持股计划存续期内，管理委员会因上述原因取消持有人参与本员工持股计划的资格的，持有人员工在被取消资格前经考核合格对应已实现归属的权益，可由原持有人享有。

11、在本员工持股计划存续期内，发生如下情形的，持有人个人业绩考核不再纳入考核条件，所持员工持股计划对应的权益归属于持有人本人持有，或由其指定的财产继承人或法定继承人继承并享有，该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制：

（1）重大疾病：持有人因发生重大疾病离职的；

（2）丧失劳动能力：持有人因工作原因丧失劳动能力的；

（3）退休：持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；

（4）死亡：持有人死亡的；

（5）管理委员会认定的其他情形。

12、如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委

员会确定。

第十七条 员工持股计划期满后权益的处置办法、损益分配方法

1、本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行分配。

2、本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。

第六章 员工持股计划的变更、终止

第十八条 员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过。

第十九条 员工持股计划的终止

1、本员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议则本员工持股计划自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有资产均为货币资金且完成全部权益归属时，本员工持股计划可提前终止。

3、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

第七章 公司融资时员工持股计划的参与方式

第二十条 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，如确定参与，则需提交持有人会议审议。

第八章 附则

第二十一条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或其下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或其下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或其下属公司与持有人签订的劳动合同执行。第二十二条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。第二十三条 本管理办法经公司股东大会审议通过后生效。第二十四条 本管理办法中的有关条款，如与国家有关法律法规及规范性文件相冲突，则按照国家有关法律法规及规范性文件执行。第二十五条 任何因本员工持股计划引起的或与本员工持股计划有关的纠纷或争端，均应由当事双方友好协商解决。协商不成，任何一方可向公司所在地人民法院提请民事诉讼，通过相关司法程序解决。第二十六条 本管理办法解释权归公司董事会。

北京千方科技股份有限公司董事会二〇二四年四月十八日