证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2024-070

北京合众思壮科技股份有限公司关于子公司开展应收账款保理业务暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）基本情况

北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司合众智造（河南）科技有限公司（以下简称“合众智造”）为加速流动资金周转，满足日常经营资金需求，拟与兴港（天津）商业保理有限公司（以下简称“兴港保理”）开展保理业务，期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，保理融资额度不超过5,000万元，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

（二）关联关系

兴港保理为河南航空港投资集团有限公司的全资子公司，是公司间接控股股东控制的其他法人组织。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，兴港保理是公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。

（三）审批情况

公司于2024年12月5日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于子公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》。关联董事王刚、朱兴旺、廖琼、王子寅回避表决。本议案已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议审议，全体独立董事同意该事项并同意将其提交董事会审议。

上述交易尚需提交股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

（四）是否为重大资产重组事项

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易未构成重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况及与公司的关联关系

1、名称：兴港（天津）商业保理有限公司

2、成立时间：2017年12月27日

3、法定代表人：赵新科

4、注册资本：25,000万人民币

5、统一社会信用代码：91120118MA069E1U1W

6、注册地址：天津经济技术开发区滨海-中关村科技园融汇商务园一区13-1-304

7、经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、主要股东和实际控制人：郑州航空港兴晟信资本管理有限公司持有兴港保理100%股权，实际控制人是河南航空港投资集团有限公司。

9、关联关系：间接控股股东控制的其他的法人组织

10、财务数据

截至2023年12月31日，兴港保理总资产为18,303.22万元，净资产为18,195.76万元，主营业务收入为599.32万元，净利润为171.07万元。（以上数据经审计）；

截至2024年9月30日，兴港保理总资产为18,536.13万元，净资产为18,327.98万元，主营业务收入为108.78万元，净利润为132.22万元。（以上数据未经审计）。

11、是否为失信被执行人：否

（二）履约能力分析

上述关联公司系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍，不是失信被执行人。

三、关联交易的定价政策和定价依据

本次交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，保理融资利率将根据市场费率水平由双方协商确定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

四、关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

1.保理额度：总额度不超过5,000万元，为循环额度，可分次使用。

2.保理方式：应收账款债权有追索权保理方式。

3.保理融资利息：定价遵循公平、公正、公开的原则，保理融资利率将根据市场费率水平由双方协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

本次关联交易的相关协议尚未签署，合众智造将根据生产经营的实际需要，与关联人签署相关协议。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1.上述关联交易是为了提高子公司资金使用效率，加速资金周转，有利于子公司业务的发展。

2.上述关联交易双方本着平等合作、互利共赢原则进行，均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。

3.上述关联交易不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次交易外，2024年年初至本公告披露日，公司与控股股东及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为24,690.88万元。

七、独立董事专门会议审议意见

全体独立董事一致认为：上述关联交易额度是基于子公司生产经营的需要，属于正常的商业交易行为。关联交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，遵循了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为，符合公司整体利益。关联交易审议程序符合法律、行政规定、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易制度》的规定。因此，我们对该事项表示同意，并同意将该事项提交董事会审议，关联董事回避表决。

八、监事会意见

监事会认为：上述关联交易额度是基于子公司生产经营的需要，属于正常的业务往来，交易价格依据市场价格协商确定，定价公允、合理，不存在损害

公司和全体股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

九、备查文件

1、第六届董事会第五次会议决议；

2、第六届监事会第五次会议决议；

3、第六届董事会独立董事第三次专门会议决议；

4、上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司董事会

二〇二四年十二月六日